I CSK 28/20 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 28/20 POSTANOWIENIE Dnia 22 maja 2020 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa B.1 sp. z o.o. w R.‎przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa […] B. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w R.‎o wyłączenie z masy upadłości,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 maja 2020 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie‎z dnia 14 czerwca 2019 r., sygn. akt VI Ga 169/19, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

W związku ze skargą kasacyjną strony powodowej B.1 sp. z o.o. w R. od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 14 czerwca 2019 r., sygn. akt VI Ga 169/18 Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).

Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca oparła na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona.Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen.

Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).Według skarżącej istotne zagadnienie dotyczy konieczności dokonania wykładni art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h. w zakresie, w którym przepis ten nakazuje dokonanie w planie podziału dokładnego określenia składników majątkowych (aktywów i pasywów) przypisanych spółkom przejmującej lub nowo zawiązanej, a w konsekwencji w ocenie strony powodowej zachodzi potrzeba udzielania odpowiedzi na pytanie jaki poziom szczegółowości opisu jest wystarczający (minimalny) do uznania go za spełniający dyspozycje przedmiotowej normy prawnej oraz czy w przypadku niespełnienia przez postanowienia planu podziału tego minimalnego wymogu co do dokładnego określenia składników majątkowych przypisanych w planie podziału określonym spółkom postanowienie takie wywiera skutki prawne.Zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h. plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.Według ustaleń faktycznych, wiążących w postępowaniu kasacyjnym (art. 398¹³ § 2 k.p.c.), upadłość Przedsiębiorstwa […] B.

S.A. ogłoszono w dniu 23 stycznia 2014 r. Syndyk masy upadłości dokonał spisu majątku upadłego na podstawie zapisów ksiąg i dokumentacji upadłego. W przypadku udziałów jako podstawę Syndyk przyjął wpisy w KRS, natomiast w przypadku wierzytelności uwzględnił zapisy księgowe i prawomocne wyroki zasądzające należności na rzecz upadłego stosowne. Natomiast podział tej spółki, przez przeniesienie części majątku na nowo zawiązaną powodową spółkę miał miejsce w drugiej połowie 2012 r. Wbrew stanowisku skarżącej udzielenie odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Należy zauważyć, że powództwo skarżącej przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa […] B. S.A. w upadłości likwidacyjnej o wyłączenie z masy upadłości zostało oddalone nie tylko z powodu niewystarczającego poziomu szczegółowości planu podziału, lecz przede wszystkim z braku wykazania dowodowo przez stronę powodową podstaw faktycznych żądanego pozwem wyłączenia. Kwestie zatem sporne dotyczą podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, zaś skarżący w skardze kasacyjnej nie podnosi zarzutów naruszenia prawa procesowego.

Stosownie do art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; z urzędu w granicach zaskarżenia bierze pod uwagę tylko nieważność postępowania przed sądem drugiej instancji. Zatem poza nieważnością postępowania przed Sądem drugiej instancji, Sąd Najwyższy nie bierze pod uwagę z urzędu innych uchybień przepisom prawa procesowego (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2018 r., I UK 173/17, nie publ. oraz z dnia 25 maja 2018 r., I CSK 455/17, nie publ.).Sąd obu instancji wskazały, że w zakresie ogólnie tylko określonych należności długoterminowych i inwestycji długoterminowych przedstawiony w sprawie akt notarialny dokumentujący podział nie zawiera precyzyjnego ich określenia poza ogólnie podaną kwotą inwestycji długoterminowych 1 083 740 zł i należności długoterminowych na kwotę 2 429 306,22 zł, jednak w ogóle ich nie konkretyzuje ani nie wskazuje z czego miałaby wynikać ta kwota.

Syndyk masy upadłości określił stan majątkowy Przedsiębiorstwa […] B. S.A. na podstawie zapisów księgowych i dokumentacji upadłego. Obie bowiem spółki tj. B. S.A. i B.1 sp. z o.o. są powiązane majątkowo i personalnie. W konsekwencji jeśli plan podział nie jest precyzyjny, ogólnie tylko wymienia określony składnik majątkowy, to kwestia przynależności prawa własności konkretnego składnika majątkowego do nowej spółki powinna być rozstrzygnięta w płaszczyźnie dowodowej.W odniesieniu do pozostałych składników wymienionych w planie podziału, czyli udziałów w innych spółkach ustalenia Sądów meriti zostały poczynione na podstawie zapisów w KRS, które nie potwierdzały postanowień w/wym aktu notarialnego.

Sąd drugiej instancji dokonał również oceny załącznika dotyczącego odpisów aktualizacyjnych. Z kolei Sąd pierwszej intonacji oceniając zapisy o inwestycjach długoterminowych na kwotę 1 03 740 zł wskazuje, że nie mogą być one identyfikowane z udziałami w spółkach prawa handlowego, gdyż zapisy te tych udziałów nie konkretyzują.W związku z czym odpowiedź na poziom konkretyzacji planu podziału i tak nie doprowadzi do rozstrzygnięcia sprawy w kierunku żądanym w pozwie skoro problemem otwartym pozostają kwestie dowodowe, a zatem dotyczą podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.

Tymczasem skarżący w skardze kasacyjnej nie podnosi zarzutów naruszenia prawa procesowego skierowanych przeciwko podstawie faktycznej. Owszem w zarzutach tych znalazł się zarzut naruszenia prawa procesowego, ale oparty na art. 74 ustawy - Prawo upadłościowe, który w kwestii dowodowej dotyczy jedynie nowych twierdzeń i dowodów w stosunku do tych, na których został oparty wniosek o wyłączenie zgłoszony na etapie poprzedzającym wniesienie powództwa o wyłączenie z masy upadłości. W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiło zagadnienie nowych twierdzeń i dowodów, które zostałyby pominięte.

Sąd pominął wniosek dowodowy z opinii biegłego, ale z tej przyczyny, iż uznał, że strona powodowa nie dostarczyła niewątpliwego materiału dowodowego, na podstawie którego biegły mógłby sporządzić opinię.W efekcie brak zarzutów kontestujących procesowe zasady rozpoznania sprawy przez Sąd drugiej instancji (m.in. art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 217 § 1-3 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 278 k.p.c.) oznacza, że Sąd Najwyższy w ramach postępowania kasacyjnego jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku (art. 398¹³ § 2 k.p.c.), a w świetle przedstawionych przez Sądy obu instancji ustaleń faktycznych, strona powodowa nie wykazała dowodowo, że składniki majątkowe, których domagała się wyłączenia z masy upadłości jej przysługują.Zgodnie z art. 398¹³ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania.

Zatem poza nieważnością postępowania przed Sądem drugiej instancji, Sąd Najwyższy nie bierze pod uwagę z urzędu innych uchybień przepisom prawa procesowego (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2018 r., I UK 173/17, nie publ. oraz z dnia 25 maja 2018 r., I CSK 455/17, nie publ.). Ze względu na sformalizowanie wymogów skargi kasacyjnej, odmiennie niż w postępowaniu apelacyjnym, w którym sąd drugiej instancji z urzędu stosuje właściwe prawo materialne (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55), w postępowaniu kasacyjnym podstawy skargi muszą być precyzyjnie określone ze wskazaniem przepisu, który został naruszony, z wyszczególnieniem również odpowiedniego paragrafu, ustępu czy punktu, a ponadto określić sposób naruszenia i skonkretyzować na czym to naruszenie polegało (zob. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, nie publ, z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 165/05, nie publ., z dnia 5 grudnia 2006 r., II CSK 274/06, nie publ.).

Dlatego nie jest wystarczające ogólne stwierdzenie zawarte jedynie w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, że Sąd nie przeprowadził wnioskowanych dowodów, skoro za tym nie poszły stosowne zarzuty naruszenia prawa procesowego.Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i art. 39821 k.p.c. oraz art. 391 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 8 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, j.t.:

Dz. U. z 2018 r. poz. 265, w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. poz. 1667). as]jw