I CSK 2300/23 · Sąd Najwyższy

I CSK 2300/23 POSTANOWIENIE 19 grudnia 2023 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Mariusz Załucki na posiedzeniu niejawnym 19 grudnia 2023 r. w Warszawie‎w sprawie z wniosku M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż.‎z udziałem syndyka masy upadłości Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W.‎o wpis prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku, wykreślenie ostrzeżeń w dziale III oraz wykreślenie hipotek przymusowych,‎na skutek skarg kasacyjnych M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. oraz syndyka masy upadłości Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W.‎od postanowienia Sądu Okręgowego w Płocku‎z 4 stycznia 2023 r., IV Ca 583/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej wnioskodawcy do rozpoznania;

2. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej uczestnika postępowania do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 4 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Płocku oddalił apelacje obu stron od postanowienia Sądu Rejonowego w Żyrardowie z 25 lutego 2022 r., wydanego w sprawie z wniosku M. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. z udziałem syndyka masy upadłości Ż. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości z siedzibą w W. o wpis prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku, wykreślenie ostrzeżeń oraz wykreślenie hipotek przymusowych. Skargi kasacyjne od wyroku Sądu Okręgowego wywiodły obie strony. Wnioskodawca uzasadnił wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania występowaniem istotnego zagadnienia prawnego:

Czy zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, a w szczególności sprzedaży będącej wynikiem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży przedsiębiorstwa, wydanego w oparciu o art. 56a-56h ustawy - Prawo upadłościowe, powoduje obowiązek po stronie syndyka umożliwienia wykonania podmiotowi uprawnionemu ustawowego prawa pierwokupu składnika majątkowego wchodzącego w skład przedsiębiorstwa pod rygorem nieważności czynności prawnej, czy też jednak ustawowe prawo pierwokupu wygasa w razie sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym na podstawie art. 317 ust. 2 p.u. w zw. z art. 313 ust. 1 p.u. lub też czynność sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest sprzedażą w rozumieniu art. 596 i nast. k.c., przez co art. 599 § 2 k.c. w takim wypadku nie znajduje zastosowania? Wskazał również na potrzebę dokonania wykładni art. 599 k.c. w kontekście opisanym w zagadnieniu prawnym.Uczestnik postępowania także oparł wniosek o przyjęcie swej skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance występowania istotnych zagadnień prawnych w następującym brzmieniu: 1)Czy z prawa pierwokupu przewidzianego w art. 109 u.g.n. gmina może skorzystać w sytuacji, gdy przedmiot prawa pierwokupu wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., a przedmiotem umowy sprzedaży zgodnie z art. 552 k.c. jest to przedsiębiorstwo jako całość?2)Czy w przypadku sprzedaży nieruchomości w toku postępowania upadłościowego, do której zastosowanie znajduje art. 313 ust. 1 i 2 p.u., możliwe jest wykonanie co do tej nieruchomości ustawowego prawa pierwokupu, w tym zwłaszcza prawa pierwokupu przewidzianego wart. 109 u.g.n.?3)Czy, mając na uwadze ogólną zasadę dążenia do zachowania integralności przedsiębiorstwa dłużnika wyrażoną przede wszystkim w art. 2 ust. 1 in fine p.u. i art. 316 ust. 1 p.u., w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., w którego skład wchodzi nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wyszczególnione w art. 109 ust. 1 u.g.n., dokonywanej w trybie przygotowanej likwidacji, uregulowanej w art. 56a i n. p.u., gmina uprawniona jest do wykonania prawa pierwokupu, o którym mowa w art. 109 u.g.n., w stosunku do takiej nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a w konsekwencji - czy zawarcie przez syndyka bezwarunkowej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzi nieruchomość lub użytkowanie wieczyste nieruchomości objęte ustawowym prawem pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 u.g.n. powoduje, że umowa taka dotknięta jest sankcją nieważności na podstawie art. 599 § 2 k.c.?Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Sąd Najwyższy wielokrotnie wyjaśniał już, że powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) powinno spełniać wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c. – zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13, z 14 września 2012 r., I UK 218/12), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15, z 24 października 2012 r., I PK 129/12).

Wspomniane wątpliwości muszą znajdować się w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 listopada 2014 r., III CZP 79/14), który powinien wynikać z uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 listopada 2013 r., III CZP 71/13). Istotne zagadnienie prawne należy zatem postawić w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, by mogło być rozpatrywane w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego, a wątpliwości z nim związane muszą mieć charakter wyłącznie prawny, czyli nie mogą obejmować elementów stanu faktycznego sprawy (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 16 maja 2012 r., III CZP 14/12, z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14).Skarżący nie uczynili zadość tym wymaganiom, ponieważ postawiony przez każdego ze skarżących z osobna, jednakże tożsamy treściowo problem nie stanowi skomplikowanego, nierozwiązanego dotychczas problemu prawnego.

Skarżący zaproponowali bowiem rozumowanie prawne stojące w sprzeczności z istotą prawa pierwokupu nieruchomości, w szczególności nieruchomości stanowiącej zabytek. Przedstawili bowiem tezę, że wejście takiej nieruchomości w skład przedsiębiorstwa, zwłaszcza przedsiębiorstwa zbywanego na skutek ogłoszenia upadłości wyłącza ustawowe prawo pierwokupu jednostki samorządu terytorialnego. Konsekwencją takiego rozumowania byłby zatem stan prawny, w którym przysługiwanie prawa pierwokupu zostałoby uzależnione od woli zbywcy.

Jeżeli włączyłby nieruchomość w skład przedsiębiorstwa – co jest działaniem organizacyjnym zależnym od jego woli – wyłączyłby działanie prawa ustawowego. W konsekwencji prawo pierwokupu skarbu państwa lub osób samorządu terytorialnego stałoby się instytucją o charakterze dyspozytywnym lub quasi-dyspozytywnym. Skarżący nie zaprezentowali zatem dopuszczalnego na gruncie powszechnie przyjmowanych zasad wykładni prawa sposobu interpretacji wskazanych przepisów, lecz interpretację niedopuszczalną, jako niezgodną z wykładnią celowościową.

Tylko natomiast konkurencja dwóch lub kilku równoprawnych, dających się zaakceptować sposobów wykładni określonego przepisu prawa może uzasadniać postawienie nierozwiązanego jeszcze zagadnienia prawnego lub potrzebę dokonania wykładni przepisu prawa.Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skarg kasacyjnych do rozpoznania. AD [ms]