I CSK 225/09 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 225/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa P. D.

przeciwko .Przedsiębiorstwu H.(…) w W.

i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (…)

o ustalenie i odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 października 2008 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie, że rozwiązanie z powodem

umowy o zarząd przedsiębiorstwem H.(…) w W. jest nieważne oraz o zapłatę

odszkodowania z tytułu niewykonania przez pozwanych tej umowy. Oddalenie

powództwa wobec pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) uzasadnił ten Sąd

brakiem legitymacji biernej tego pozwanego, natomiast oddalenie powództwa wobec

pozwanego

Przedsiębiorstwa

H.(…)

w

W

uzasadniono

zgodnym

z

prawem

rozwiązaniem z powodem umowy, uznając, że naruszył on w sposób rażący prawo oraz

w sposób istotny postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozwiązanie

z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem ocenił sąd pierwszej instancji jako

zgodne z prawem i skuteczne, a w konsekwencji skutkujące bezprzedmiotowością

roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania umowy.

Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, który uznał, że zaskarżony wyrok

pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Sąd odwoławczy nie podzielił

ustalenia, że rozwiązanie z powodem umowy ze skutkiem natychmiastowym było

uzasadnione, a zatem zgodne z prawem. O braku podstaw do uwzględnienia apelacji

przesądziła jednak trafna ocena Sądu I instancji, że po stronie pozwanego Skarbu

Państwa – Wojewody (…) brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd drugiej instancji

uznał, że Skarb Państwa nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a

biernie legitymowanym jest pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W.

Wobec ostatnio wymienionego pozwanego roszczenie powoda uległo jednak 3letniemu przedawnieniu, z mocy art. 118 k.c., uwzględniając datę dowiedzenia się

powoda o rozwiązaniu z nim umowy (06 grudnia 2001 r.) i datę wytoczenia powództwa

(03 października 2005 r.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że trzyletni termin przedawnienia

wynikający z art. 118 k.c. odnosi się do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z

prowadzeniem działalności gospodarczej, a taki charakter miała działalność powoda

polegająca na zarządzaniu pozwanym przedsiębiorstwem. Żądanie zasądzenia

należności od pozwanego podlegało więc oddaleniu wobec przedawnienia roszczenia.

Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W

ramach pierwszej z podstaw powód zarzucił naruszenie, przez błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie:

-

art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c., twierdząc, że przepisy te zobowiązują Skarb

Państwa do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec powoda;

-

art. 45a ust. 1 i 2 oraz art. 45 k.c. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 40 § 1 k.c.

-

art. 118 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że termin przedawnienia wynosi 3 lata,

skoro powód zawarł umowę jako osoba fizyczna, nie będąca przedsiębiorcą;

-

art. 2 ust. 1, 2 oraz art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo

działalności gospodarczej oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r.

o systemie ubezpieczeń społecznych przez przyjęcie, że osoba fizyczna staje się

przedsiębiorcą w sytuacji zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 64 § 1

k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. wskutek pozbawienia Skarbu Państwa statusu biernie

legitymowanego w tej sprawie. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.

Pozwany Skarb Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej

oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność

wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej.

Z kolei pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W wniosło o oddalenie w stosunku do

niego skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,

wskazując na argumenty mające podważać trafność zarzutów zgłoszonych w skardze

kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności tylko jednego

spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Nietrafne

okazały

się

zarzuty

naruszenia

obu

wskazanych

przepisów

procesowych, a mianowicie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. Wbrew stanowisku

skarżącego Sąd Apelacyjny nie zakwestionował ani przymiotu zdolności sądowej

przysługującej Skarbowi Państwa, ani jego uprawnienia do podejmowania czynności

procesowych przez osobę z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie.

Przeciwnie Sąd Apelacyjny wyraźnie przesądził, że Skarb Państwa posiada zdolność

sądową skoro określił go w komparacji wyroku jako jednego z pozwanych, a zatem Sąd

ten nie dopuścił się naruszenia art. 64 § 1 k.p.c. Również nie został naruszony, bo

wobec Skarbu Państwa nie mógł zostać naruszony, art. 67 § 1 k.p.c., który reguluje

zdolność procesową ale innych podmiotów, aniżeli Skarb Państwa. Natomiast zdolność

procesową Skarbu Państwa i sposób jej wykonywania uregulowano w art. 67 § 2 k.p.c.,

którego to przepisu strona skarżąca nie uwzględniła wśród przepisów objętych

zarzutami naruszenia. Uzasadnienie obu tych zarzutów wskazuje na błędne

utożsamianie przez skarżącego zdolności sądowej Skarbu Państwa oraz jego zdolności

procesowej, których istnienia nie zakwestionował Sąd Apelacyjny, z materialnoprawną

legitymacją bierną Skarbu Państwa w tym procesie, którą Sąd Apelacyjny błędnie

zakwestionował, odmawiając temu pozwanemu statusu strony umowy o zarządzanie

przedsiębiorstwem. Nie można jednak utożsamiać przymiotu zdolności sądowej

i procesowej z materialnoprawną legitymacją bierną w sporze, ponieważ o istnieniu tej

ostatniej przesądzają przepisy prawa materialnego, a nie wyposażenie podmiotu prawa

w przymiot zdolności sądowej i procesowej.

Oceniając zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

stwierdzić należy, że o uwzględnieniu skargi kasacyjnej przesądziła wyłącznie trafność

zarzutu

naruszenia

art.

45a

ust.

ustawy

z

dnia

września

1981

r.

o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), zwanej

dalej „ustawą”. Do tego naruszenia doszło wskutek błędnej odmowy Sądu Apelacyjnego

uznania Skarbu Państwa za stronę umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a w

konsekwencji

za

podmiot

mogący

ponosić

cywilnoprawną

odpowiedzialność

za

konsekwencje nienależytego wykonania tej umowy. Brzmienie przepisu art. 45a ust. 2

ustawy nie może uzasadniać najmniejszych wątpliwości co do tego, że umowa o

zarządzanie

przedsiębiorstwem

zostaje

zawarta

między

Skarbem

Państwa,

reprezentowanym przez organ założycielski, a zarządcą. Wyraźne i jednoznaczne

brzmienie wymienionego przepisu nie pozwala na inną jego interpretację, aniżeli ta, że

stronami umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem są Skarb Państwa i zarządca.

Okoliczność, że zarządca wykonuje świadczenia wynikające z tej umowy na rzecz

określonego w niej przedsiębiorstwa państwowego, nie pozbawia Skarbu Państwa statusu

strony tej umowy a zarazem i kontrahenta umownego zarządcy. Stanowisko to utrwaliło się

już w najnowszym orzecznictwie, w którym wyrażono jednoznaczny pogląd, podzielany

przez skład orzekający w niniejszej sprawie, że w sprawie o zapłatę odszkodowania za

bezzasadne rozwiązanie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym (a taką

ocenę rozwiązania umowy wyraził Sąd Apelacyjny także w rozpoznawanej sprawie)

legitymowanym biernie jest Skarb Państwa (wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK

435/08, niepubl.). Pogląd ten aprobowany jest również w piśmiennictwie. Zasadność

zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy w wyniku błędnej wykładni i niewłaściwego

zastosowania, skutkującego brakiem dokonania oceny zasadności roszczenia powoda

wobec pozwanego Skarbu Państwa, skutkowała koniecznością uwzględnienia skargi

kasacyjnej jako uzasadnionej w tym zakresie.

Chybiony okazał się

natomiast

zarzut

błędnej

wykładni i

niewłaściwego

zastosowania art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c. W piśmiennictwie zwrócono co prawda

uwagę na okoliczność, że skoro umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem wywołuje skutki

prawne nie tylko pomiędzy jej stronami, ale także wobec zarządzanego przedsiębiorstwa

państwowego, to znajdują do niej zastosowanie także konstrukcje umowy o świadczenie na

rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391

k.c.). Jednakże w konkretnym stanie faktycznym tej sprawy nie ma potrzeby rozważania

wszystkich wzajemnych relacji pomiędzy wymienionymi podmiotami, gdyż spór niniejszy

dotyczy wyłącznie płaszczyzny więzi zobowiązaniowej pomiędzy zarządcą a Skarbem

Państwa

jako

cywilnoprawnych

stronami

zawartej

konsekwencji

umowy

o

zarządzanie

wadliwego

jej

rozwiązania.

przedsiębiorstwem

W

i

piśmiennictwie

zaprezentowano trafny pogląd, że inne uprawnienia stron stosunku zobowiązaniowego

aniżeli roszczenie o spełnienie świadczenia umownego przysługują tylko wierzycielowi i

dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Dlatego odpowiedzialność za skutki niezgodnego z

prawem skorzystanie z takich innych uprawnień (np. rozwiązania umowy wskutek jej

wadliwego wypowiedzenia) ponoszą tylko wierzyciel i dłużnik, a nie osoba trzecia.

Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 45a ust. 1 i art. 45c ust. 1

ustawy, ponieważ przepisy te są źródłem uprawnień organu założycielskiego w przedmiocie

zawiązania oraz rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a skarżący nie

wskazał na jakiekolwiek okoliczności, które miałyby uzasadniać którąkolwiek z postaci

naruszenia tych przepisów.

Wreszcie chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 118 k.c. oraz art. 2 ust. 1 i 2 i

art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr

101, poz. 1178) oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie

ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887). Skarżący niczym nie uzasadnił zarzutu

naruszenia przepisów ostatniej z wymienionych ustaw. Natomiast zarzuty naruszenia

pozostałych ostatnio wymienionych przepisów uzasadniono tym, że brak było podstaw do

stosowania z mocy art. 118 k.c. 3-letniego terminu przedawnienia do roszczeń powoda, a to

z tego mianowicie względu, że Sąd wadliwie przyjął, iż powód stał się przedsiębiorcą

wskutek zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

Takie uzasadnienie tego zarzutu oparte jest po pierwsze na błędnym twierdzeniu,

jakoby Sąd odwoławczy zakwalifikował powoda jako przedsiębiorcę, do którego to

twierdzenia brak jest podstaw w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wadliwie wiąże

również skarżący dopuszczalność stosowania trzyletniego terminu przedawnienia z art. 118

k.c. z posiadaniem statusu przedsiębiorcy. Tymczasem zarówno w piśmiennictwie jak i w

orzecznictwie wyrażono zgodny pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia

określonych w art. 118 k.c. nie zależy od charakteru podmiotu, któremu roszczenie

przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a

wyłącznie od rodzaju kwalifikacji roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym

rodzajem działalności (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP

12/98, OSNC 1998/10/151; wyrok SN z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, niepubl.).

Odmienna, a więc nietrafna argumentacja powoda przesądza o braku podstaw do

uwzględnienia

ostatnio

analizowanych

zarzutów.

Sąd

Apelacyjny

na

str.

uzasadnienia zaskarżonego wyroku wszechstronnie i przekonywająco uzasadnił

kwalifikację działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem państwowym

jako działalności gospodarczej, uznając zarazem roszczenia powoda dochodzone w

niniejszej sprawie za pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzeniem w takiej

właśnie postaci działalności gospodarczej, odpowiadającej aprobowanym w judykaturze

jej cechom (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98,

OSNC 1998/10/151).

Wobec uzasadnienia skargi kasacyjnej we wskazanym wyżej zakresie Sąd

Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. O kosztach

postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.