I CSK 224/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 224/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa S. B.

przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia

2007 r., sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt 1a) oraz w

części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód S. B. wnosił o zasądzenie od pozwanego S.(...) Sp. z o.o. kwoty

245.767,54 zł tytułem nienależnego świadczenia. Wywodził, że zgodnie z umową

leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r. zapłacił pozwanemu leasingodawcy opłaty (za

analizę wstępną i manipulacyjną) w łącznej wysokości 3%, liczonej od wartości zakupu

urządzeń przewidzianych w umowie. Wysokość tych opłat wynosiła 318.641,99 zł. W

związku z tym, że w dniu 20 grudnia 1999 r. strony sporządziły aneks do umowy

leasingu i ograniczyły znacznie przedmiot leasingu, odpadła podstawa zapłaty

wspomnianych opłat ponad kwotę obliczoną stosownie do wartości nabycia urządzeń

leasingowych, objętych aneksem, tj. ponad kwotę 72.874,45 zł. Różnica pomiędzy

kwotą zapłaconą z tytułu opłat a należną leasingodawcy objęta została ostatecznie

żądaniem pozwu.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.

Strony zawarły umowę leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r., w której przewidziano

m.in.

obowiązkiem

zapłaty

przez

leasingodawcę

opłaty

za

analizę

i opłaty

manipulacyjnej w łącznej wysokości 3% liczonej od wartości zakupu urządzeń (art. 3 pkt

8 i 9, art. 6 pkt 3 umowy). Umowę te zmieniono aneksem z dnia 20 grudnia 1999 r., w

którym ustalono, że przedmiotem leasingu są jedynie urządzenia wskazane w kopii

faktury będącej załącznikiem do aneksu, natomiast urządzenia wymienione w umowie

zakupu, a pominięte w załączniku do aneksu, nie stanowią przedmiotu leasingu i zostają

z umowy wyłączone (pkt 1). W pkt 2 aneksu stwierdzono, że umowa leasingu w

pozostałym zakresie nie ulega zmianie.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powód - negocjując warunki umowy leasingu –

zgodził się na proponowane przez pozwanego (leasingodawcę) wartości urządzeń

leasingowych

i

tym

samym

akceptował

wysokość

opłat

(za

analizę

wstępną i manipulacyjną). Opłaty te miały charakter ryczałtowy i odzwierciedlały koszty

podjęcia przez pozwanego wskazanych czynności, tj. analizy warunków transakcji oraz

przygotowania dokumentów i kwoty te były płatne w chwili zawarcia umowy. Późniejsze

zmiany umowy nie mogły mieć już wpływu na zmniejszenie należnych opłat i dlatego

świadczenie leasingobiorcy na rzecz leasingodawcy w kwocie powyżej 72.874,45 zł nie

było świadczeniem należnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c.

Apelacja powoda została prawie w całości uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił

zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda od strony pozwanej wskazaną w pozwie

kwotę 245.767,54 zł. Oddalił natomiast powództwo (i zarazem apelację powoda) w

zakresie, w jakim przyjął inny okres opóźnienia pozwanego z zapłatą kwoty 201.448,80

zł (pkt 1b i pkt 2 wyroku). Sąd ten stwierdził, że powód nie kwestionował samego

sposobu obliczenia wysokości opłat (za analizę wstępną i opłaty manipulacyjnej) i

sposób ten nie został zmieniony w aneksie do umowy. Powoływał się natomiast na to,

że do wzoru obliczenia wysokości tych opłat powinny być przedstawione inne dane

(parametry), tzn. wartość zakupu urządzeń w zakresie oznaczonym aneksem, a nie pierwotnym brzmieniem umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko powoda

znajduje potwierdzenie w treści umowy, zmienionej aneksem do niej z dnia 20 grudnia

1999 r. Wysokości obu spornych opłat nie można było uznać za ryczałtowe, skoro stały

procent (3%) miał być liczony od wartości stanowiącej cenę zakupu maszyn oddanych w

leasing. Przewidziane w umowie leasingu postanowienia dotyczące płatności opat w

chwili podpisywania umowy miały znaczenie jedynie dla ustalenia samej wymagalności

roszczenia o te opłaty. W dacie spełnienia przez powoda świadczenia, obejmującego

opłaty (w kwocie 318.641,99), istniała podstawa prawna tych świadczeń w postaci

umowy w brzmieniu obowiązującym w chwili jej zawarcia. Z chwilą sporządzenia aneksu

do tej umowy, zmieniającego w sposób znaczący zakres przedmiotowy leasingu, a tym

samym i wartość maszyn objętych leasingiem (od której liczona miała być wysokość

opłat

obciążających

leasingobiorcę),

przy niezmienionym

sposobie

liczenia

tej

wysokości i braku innych postanowień umowy, należało przyjąć, że treść aneksu odnosi

się do pierwotnego tekstu umowy, a tym samym - także do obliczenia wysokości opłat.

Powód może zatem domagać się od pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia na

podstawie art. 410 § 2 k.c. Chodzi tu o świadczenie nienależne powstające w wyniku

odpadnięcia

podstawy

prawnej

świadczenia.

W

ocenie

Sądu,

okoliczności

rozpoznawanej sprawy pozwalają także na uznanie, że nienależne świadczenie

powstało także z racji odpadnięcia zamierzonego, pierwotnego celu umowy,

na urzeczywistnienie którego powód liczył, spełniając świadczenie w szerszym zakresie.

Sąd Apelacyjny skorygował też wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie odsetek za

opóźnienie.

W

skardze

kasacyjnej

pozwanego

podnoszono

naruszenie

przepisów

postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 382 k.p.c., art. 328 § 2

k.p.c., art. 227 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

podnoszono zarzut naruszenia art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 409 k.c. i w zw. z art. 405

k.c. oraz art. 3531 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w części

zaskarżonej przez oddalenie apelacji powoda w całości, a w konsekwencji – orzeczenie

co do istoty sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W związku z przyjętą przez Sąd Apelacyjny koncepcją rozstrzygnięcia

zaskarżony wyrok zawiera wszystkie niezbędne elementy formalne uzasadnienia

wyroku sądowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c., dlatego nie może być uznany za

trafny zarzut naruszenia tego przepisu. Skarżący nie może skutecznie podważać

obecnie ustalenia Sądu Apelacyjnego, że doszło jednak do zapłaty na rzecz pozwanego

kwoty 318.641,99 zł (na podstawie faktury VAT (…) z dnia 6 kwietnia 1999 r. Tym

samym nie mogły odnieść skutku formułowane w skardze kasacyjnej zarzuty

procesowe, w ramach których starano się eksponować nietrafność wspomnianego

ustalenia. Należy ponadto stwierdzić, że w załączniku do protokołu rozprawy z dnia 17

listopada 2006 r. fakt zapłaty należności objętej fakturą z dnia 6 kwietnia 1999 r. został

wyraźnie potwierdzony [k.(…) akt sprawy]. W toku postępowania kasacyjnego nie

można skutecznie formułować zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.c. w zakresie materii

objętej tym przepisem (art. 3983 § 3 k.p.c.).

2. Sąd Apelacyjny dokonał odpowiedniej interpretacji postanowień umowy

leasingu z dnia 18 marca 1999 r. i późniejszego porozumienia stron z dnia 20 grudnia

1999 r., określonego przez strony jako aneks do umowy. Sąd ten uznał, że przewidziane

w umowie opłaty – za analizę wstępną i opłata manipulacyjna w wysokości 3%, liczonej

od wartości zakupu urządzeń, nie stanowią niezmiennej, stałej opłaty ryczałtowej, skoro

stały procent (3%) miał być – zgodnie z postanowieniami umowy – liczony od wartości

stanowiącej wartość zakupu maszyn (przez leasingobiorcę dla celów umowy leasingu).

Jeżeli w aneksie do umowy ograniczono zakres umowy leasingu i strony obliczyły

wartość zakupu leasingowych maszyn, od których miały być następnie obliczane opłaty

za wstępną analizę i opłata manipulacyjna, z chwilą dokonania aneksu do umowy

nastąpiło także odpowiednie obniżenie wysokości opłat należnych leasingodawcy

(pozwanemu). Tym samym odpadła podstawa spełnienia świadczenia w pierwotnie

określonej w umowie wysokości i powód (leasingobiorca) mógłby żądać zwrotu tego

świadczenia w wysokości przekraczającej wysokość opłat należnych pozwanemu po

dokonaniu zmiany przedmiotu umowy. Skarżąca stara się w skardze kasacyjnej

zakwestionować zasadność roszczenia powoda jako roszczenia znajdującego swoje

usprawiedliwienie w art. 410 § 2 k.c. Tymczasem skarżący nie może skutecznie

podważać dokonanej przez Sąd Apelacyjny interpretacji postanowień umowy leasingu

(jej wersji pierwotnej i aneksu), skoro w ogóle nie podnosi (we wstępie kasacji i w jej

części motywacyjnej) zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. Bezprzedmiotowy w związku

z tym staje się także zarzut naruszenia art. 3531 k.c. Opłaty za analizą wstępną i opłata

manipulacyjna stanowiły świadczenie jednorazowe leasingobiorcy wynikające z umowy

leasingu, toteż do tej kategorii świadczeń nie może odnosić się wywód skarżącego

poświęcony kategorii świadczenia ciągłego, służący wsparciu zarzutu naruszenia art.

410 § 2 k.c.

Należy przyjąć, że zmiana przedmiotu umowy leasingu, prowadząca do obniżenia

wysokości świadczenia dłużnika (leasingobiorcy) wynikającego z tej umowy, może

powodować taki skutek prawny, że spełnione już świadczenie leasingobiorcy staje się

nienależne w części obejmującej redukcję wysokości tego świadczenie (art. 410 § 2

k.c.).

3. W skardze kasacyjnej skarżący kwestionował nie tylko przesłanki pojawienia

się stanu nienależytego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Starał się także wskazać na

okoliczności, które – po skierowaniu do niego żądania zwrotu części świadczenia po

zawarciu aneksu do umowy – mogą świadczyć o tym, że w chwili zgłoszenia żądania nie

był już wzbogacony. Z tego powodu skarżący eksponuje trzy zasadnicze zdarzenia: a)

konieczność zapłaty wynagrodzenia swojemu kontrahentowi (agentowi) na podstawie

łączącej te podmioty umowy; b) wynikająca z faktury z dnia 6 kwietnia 1999 r. należność

„stanowiła dla powoda bezpośredni koszt uzyskania przychodów”; c) pozwany z tytułu

wystawienia faktury (...) z dnia 6 kwietnia 1999 r. zobowiązany był zapłacić podatek VAT

i podatek dochodowy, który w dacie wystawienia faktury wynosił 40% [s. (…) skargi].

Okoliczności te skarżący przytacza także w ramach motywacji naruszenia art. 409 k.c.

Według skarżącego, prowadzą one do bezzasadności roszczenia powoda.

Przynajmniej niektóre ze wskazanych okoliczności (np. a i b) były podnoszone w

odpowiedzi na pozew przez stronę pozwaną [k. (…)], aczkolwiek służyły do ogólnego

zakwestionowania zasadności roszczenia powoda z tytułu nienależnego świadczenia

(art. 410 § 2 k.c.).

Jeżeli bezpodstawnie

zubożonego

obciąża

ciężar

wykazania

wszystkich

niezbędnych przesłanek powstania stanu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego

świadczenia, art. 405 k.c. i art. 410 § 2 k.c.), to bezpodstawnie wzbogacony (dłużnik)

może podnosić to, że w chwili zgłoszenia żądania o zwrot korzyści (zwrot nienależnego

świadczenia) stan wzbogacenia już nie istnieje lub istnieje w niniejszym rozmiarze niż

wynikałoby to z żądania wierzyciela. Bezpodstawnie wzbogacony jest bowiem

zobowiązany wydać uzyskaną korzyść majątkową w ramach aktualnie istniejącego

wzbogacenia, jeżeli korzyść zużył lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony,

chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z

obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.).

Należy stwierdzić, że zapłata ciążącego na bezpodstawnie wzbogaconym długu,

jaki miał on wobec innej osoby, z kwoty stanowiącej nienależnie uzyskaną korzyść, nie

ma wpływu na istnienie roszczenia kondykcyjnego bezpodstawnie zubożonego.

Uregulowanie długu wobec osoby trzeciej oznacza bowiem, że stan bezpodstawnego

wzbogacenia trwa nadal, a zmienia się tylko postać uzyskanej korzyści, tj. dochodzi do

pomniejszenia

pasywów

bezpodstawnie

wzbogaconego

kosztem

majątku

bezpodstawnie zubożonego. Zapłata przez pozwanego wynagrodzenia agentowi w

wysokości 176.959,60 zł nie prowadzi zatem do pomniejszenia rozmiaru uzyskanej

korzyści.

Dla określenia rozmiaru roszczenia kondykcyjnego powoda (leasingobiorcy) nie

ma znaczenia to, że należność zapłacona przez leasingobiorcę (bezpodstawnie

zubożonego) z tytułu opłat – jako wynikająca z umowy leasingu – będzie (w świetle

przepisów podatkowych) brana pod uwagę jako wartość stanowiąca koszt uzyskania

przychodu przez leasingobiorcę i odpowiednio wpłynie na wysokość zobowiązań

podatkowych tego podmiotu w określonym czasie. Są to bowiem ustawowe profity

podatkowe przysługujące leasingobiorcy nie mające żadnego znaczenia w sferze

określenia rozmiaru jego roszczenia kondykcyjnego z art. 410 § 2 k.c.

Odmiennej oceny wymaga z pewnością sytuacja, w której sam transfer korzyści

(świadczenie

pieniężne)

generuje

odpowiednie

obciążenie

publiczno-prawne

(podatkowe), przy czym zakres tych obciążeń pozostaje bezpośrednio uzależniony od

wysokości świadczenia. W rozpoznawanej sprawie powód (leasingobiorca) zapłacił

kontrahentowi opłaty (za analizę wstępną i manipulacyjną) w większym rozmiarze niż

wynikało to z treści zmienionej aneksem umowy leasingu. Rozmiar świadczenia

leasingobiorcy determinował też wysokość podatku VAT i wysokość podatku

dochodowego w określonym roku podatkowym, obciążających leasingodawcę. Oznacza

to, że uzyskanie przez leasingodawcę (pozwanego) wyższego świadczenia niż

przysługujące na podstawie umowy leasingu prowadzić mogło do dokonania w

rezultacie tzw. nadpłaty podatku. W skardze kasacyjnej skarżący stwierdził, że

„obowiązek podatkowy (leasaingodawcy) powstał w miesiącu wystawienia faktury VAT i

został w pełni przez skarżącego wykonany”. W związku ze świadczeniem uzyskanym

przez leasingodawcę (także – świadczeniem nienależnym) leasingodawca poniósł

określone wydatki finansowe. Powstaje zatem kwestia wpływu efektywnie wykonanych

obciążeń podatkowych, bezpośrednio generowanych przez świadczenia uzyskiwane

przez leasingodawcę, na zakres ewentualnego roszczenia leasingobiorcy o zwrot

nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny tej kwestii w

ogóle nie rozważał, koncentrując się w toku postępowania – zgodnie z przedmiotem

zasadniczej kontrowersji stron – na samej zasadności roszczenia leasingobiorcy w

związku z dokonaniem opłat i następnie – ze zmianą treści umowy leasingu.

Przesądzenie ostateczne zakresu roszczenia kondykcyjnego powoda na podstawie art.

410 § 2 k.c. było zatem na pewno przedwczesne. Dlatego Sąd Najwyższy, uznając za

trafny zarzut naruszenia art. 409 k.c., uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej

powództwo (pkt 1a) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym

zakresie przekazał sprawę sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art.

39815 k.p.c.).