I CSK 18/05 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 18/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lutego 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Dariusz Zawistowski

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa Stowarzyszenia Kultury Fizycznej "P."

przeciwko Stowarzyszeniu Kultury Fizycznej Centralnemu Wojskowemu Klubowi

Sportowemu […]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 14 lutego 2005 r.,

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

przekazuje

sprawę

Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 14 marca 2005 r., uwzględniając

roszczenie powoda, zasądził na jego rzecz od pozwanego 6.593.840,94 zł z

ustawowymi odsetkami od 15 sierpnia 1996 r. i kosztami procesu. Jest to należność

za udostępnienie pozwanemu klubowi piłkarzy, należących do powodowego klubu,

w ramach tzw. transferu czasowego do gry w Lidze Mistrzów UEFA w sezonie

1995/1996. Zasady tego transferu precyzował protokół uzgodnień z dnia 31

sierpnia 1995 r., podpisany przez przedstawicieli obu stron oraz P. sp. z o.o.

Zasądzona kwota została wyliczona według przyjętych w tym protokole zasad

odpłatności za grę zawodników powodowego klubu w tych zawodach.

Na skutek apelacji pozwanego od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z

dnia 14 lutego 2005 r. zmienił je i oddalił powództwo.

Sąd ten ustalił, że pozwany jest stowarzyszeniem kultury fizycznej, posiadającym

osobowość prawną. Stosuje się zatem do niego przepisy ustawy z dnia 7 kwietnia

1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t. jed. Dz. U. 2001 r., Nr 79, poz. 855).

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6 tego Prawa, władze stowarzyszenia, ich

kompetencje, sposób reprezentowania oraz zaciągania zobowiązań majątkowych,

określa

statut

podpisywania

stowarzyszenia.

protokołu

Statut

uzgodnień,

pozwanego,

przewidywał,

obowiązujący

że

do

w

dacie

oświadczeń

woli

w sprawach finansowych i udzielenia pełnomocnictw wymagana jest reprezentacja

łączna dwóch członków zarządu prezydium zarządu, upoważnionych przez zarząd

klubu. Zarząd składa się z 19 – 23 członków, a wybrane przez zarząd jego

prezydium z prezesa, 1 – 2 wiceprezesów, dyrektora Klubu oraz 2- 3 członków.

Główny księgowy Klubu bierze udział w posiedzeniach zarządu z głosem

doradczym w sprawach gospodarczo

– finansowych. Protokół uzgodnień

z 31 sierpnia 1995 r. podpisali za stronę pozwaną prezes zarządu Z. S. i główna

księgowa Klubu S. R., która nie była członkiem prezydium zarządu. Na tej

podstawie Sąd Apelacyjny przyjął, że do podpisania tego dokumentu doszło z

naruszeniem zasady łącznej reprezentacji, obowiązującej pozwanego, i uznał, że

w sprawie zachodzi przypadek, kiedy za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej

organem (chodzi o księgową S. R.). Odwołując się to teorii organu, streszczającej

się w formule, że działanie tych, którzy stanowią organ osoby prawnej, jest

działaniem samej osoby prawnej, Sąd Apelacyjny, wspierając się orzecznictwem

Sądu Najwyższego, ocenił, że w tym przypadku do żadnego działania osoby

prawnej w ogóle nie doszło, a tym samym nie ma czynności prawnej, która

podlegałaby sanowaniu. Nie może mieć tu bowiem zastosowania art. 103 k.c., gdyż

reprezentację przez organ osoby prawnej reguluje w sposób samodzielny i

wyczerpujący art. 39 k.c. Z tego punktu widzenia nie ma znaczenia prawnego

oświadczenie wiceprezesa pozwanego Klubu S. W. z dnia 20 listopada 1995 r.,

potwierdzające czynności dokonane w protokole uzgodnień, ponieważ art. 39 k.c.

nie przewiduje możliwości takiego potwierdzenia. Skoro zaś, z braku właściwej

reprezentacji po stronie pozwanego, protokół uzgodnień nie wywoływał żadnych

skutków prawnych, wywodzone z treści tego dokumentu roszczenia powoda

podlegały oddaleniu, jako bezpodstawne.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył powód skargą kasacyjną. Zarzucił naruszenie

art. 39 i art. 103 k.c. i na tej podstawie wnosił o jego zmianę „polegającą na

uwzględnieniu powództwa” oraz zasądzeniu kosztów procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jest rzeczą bezsporną, że protokół uzgodnień z dnia 31 sierpnia 1995 r.

podpisali ze strony pozwanej prezes zarządu Z. S. i główna księgowa S.R. W

świetle wymagań przewidzianych w obowiązującym wówczas statucie była to

reprezentacja niewłaściwa, gdyż, zgodnie z § 47 statutu, do oświadczeń woli w

sprawach finansowych i udzielania pełnomocnictw wymagana była reprezentacja

łączna dwóch członków prezydium zarządu klubu upoważnionych przez zarząd

klubu. Nie ulega zaś wątpliwości, że S. R. nie była członkiem zarządu klubu ani

jego prezydium. Powstaje zatem kwestia, w jakim charakterze podpisywała ten

dokument. Wyraźne wskazanie przez nią przy podpisie funkcji sprawowanej w

klubie pozwala przyjąć, że nie występowała ona w charakterze organu klubu,

ponieważ główny księgowy nie należy do jego władz statutowych. W związku z tym

trzeba przyznać rację skarżącemu, że zakwalifikowanie w tym kontekście przez

Sąd Apelacyjny roli S. R. jako fałszywego organu strony pozwanej było nietrafne,

gdyż za taki organ się nie podawała. Tym samym oznacza to, że wadliwe była

subsumcja prawna tego stanu faktycznego pod skutki przepisu art. 39 k.c. Należy

bowiem podkreślić, że stany faktyczne spraw rozpoznawanych przez Sąd

Najwyższy, do których odwołuje się Sąd w uzasadnieniu skarżonego wyroku,

różniły się z tego punktu widzenia w sposób istotny od sprawy niniejszej. W sprawie

I CKN 22/96, zakończonej wyrokiem z dnia 12 grudnia 1996 r. (OSNC 1997, nr 6 –

7, poz. 75), umowę podpisali, wbrew wymogom statutu, dwaj szeregowi członkowie

zarządu stowarzyszenia, zamiast wymaganych dwóch członków prezydium tego

zarządu. Z kolei w sprawie I CKN 130/97 (Lex nr 78438) umowę podpisał

jednoosobowo dyrektor, naruszając obowiązujący wymóg działania w imieniu

pozwanego „przez co najmniej dwie upoważnione osoby”. W obu tych sprawach

podpisujący umowy w imieniu reprezentowanej osoby prawnej występowali w

charakterze

jej

statutowego

reprezentacji, których

organu,

powołując

się

na

uprawnienia

do

albo nie mieli w ogóle (sprawa pierwsza), albo do

występowania w składzie jednoosobowym (druga). W rzeczywistości zatem takie

uprawnienia im nie przysługiwały, przeto zastosowanie w tamtych sprawach art. 39

k.c., w odróżnieniu od sprawy obecnie rozpoznawanej, było usprawiedliwione.

W sprawie niniejszej pozostają dwie istotne kwestie, które dotychczas nie znalazły

dostatecznego wyjaśnienia. Pierwsza, czy S. R. występowała ewentualnie w roli

pełnomocnika strony pozwanej; w razie pozytywnej odpowiedzi w grę mógłby

wchodzić wówczas art. 103 k.c., powołany w skardze kasacyjnej. I druga, czy do

zawarcia umowy mogło dojść, mimo zastrzeżeń zgłoszonych przez wiceprezesa

S. W. (k. 24 – 25). w drodze czynności konkludentnych, w szczególności przez

wykonanie jej istotnych postanowień. Wówczas w grę wchodziłoby ustalenie

ostatecznej treści tej umowy.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną,

orzekając jak w sentencji (39815 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).

jc