Supreme Court allows appeal against shareholder meeting resolutions approving incomplete financial reports under Polish law.

Wyrok z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09

Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej

wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie

(statucie) spółki.

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S.N.D.G.S." w P. (Francja) przeciwko

"E." S.A. w upadłości w W. przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru

Finansowego w Warszawie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w

Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2009 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lipca 2008 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony

powodowej kwotę 180 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie trzech uchwał walnego

zgromadzenia pozwanej spółki, których przedmiotem było zatwierdzenie

sprawozdania zarządu za 2005 r. oraz sprawozdania finansowego spółki za 2005 r.,

a ponadto zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Grupy E." za 2005 r. i

sprawozdania rady nadzorczej za ten rok. Sąd uznał, że wobec odmowy wydania

przez biegłego rewidenta opinii o przedmiotowych sprawozdaniach, a także ich

niekompletności i niejasności, podjęcie uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań

było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Sąd uzasadnił oddalenie powództwa

niewykazaniem przez powoda jednej z przesłanek art. 422 § 1 k.s.h., tj. aby

zaskarżone uchwały godziły w interes pozwanej spółki, bezpośrednio pogarszając

jej sytuację majątkową lub pozycję rynkową.

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i uwzględnił

powództwo. Zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego o sprzeczności uchwał z

dobrymi obyczajami wobec zatwierdzenia nimi niekompletnych i nieprawidłowych

sprawozdań finansowych. Zakwestionował natomiast pogląd, że uchwały nie

godziły w interes spółki, podzielając stanowisko strony apelującej, iż przesłanka

„godzenia w interes spółki” nie ogranicza się tylko do bezpośredniego pogorszenia

sytuacji majątkowej spółki, ale wiąże się też z szeroko rozumianą jej pozycją na

rynku. Pojęcie „godzenie w interes spółki”, użyte w art. 422 § 1 k.s.h., Sąd drugiej

instancji uznał za odnoszące się do wszelkich konsekwencji podjętej uchwały, które

z punktu widzenia interesu spółki można ocenić jako negatywne. W konsekwencji

przyjął, że zatwierdzenie przez walne zgromadzenie nierzetelnych i niekompletnych

sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej w

sposób negatywny wpływa na wizerunek i dobre imię spółki, co zmniejsza jej

potencjał gospodarczy, wpływa niewątpliwie na wysokość notowań akcji spółki na

giełdzie, co również godzi w interes spółki. Ponadto stwierdził, że przyzwolenie na

istnienie sprawozdań finansowych, których weryfikacja zasadności nie jest możliwa

i co do których biegły rewident odmówił wydania opinii, godzi niewątpliwie w dobre

imię strony pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, podzielone w całości ustalenia

Sądu Okręgowego przesądzają o uznaniu, że uchwały godzą także w interes spółki,

ponieważ nie jest uzasadniona zwężająca wykładnia tego pojęcia przez

ograniczanie go jedynie do niekorzystnego dla spółki transferu z jej majątku

wartości ekonomicznych.

Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na obu podstawach

kasacyjnych. Zakresem zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy

kasacyjnej objęto naruszenie art. 381 w związku z art. 368 § 1 pkt 4 i art. 386 § 1, a

także art. 47912 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie zarzutów apelacji opartych na

twierdzeniach podlegających prekluzji, których uwzględnienie pozwoliło na

przyjęcie, że uchwały godziły w interes spółki, naruszenie art. 231 w związku z art.

391 k.p.c. przez przyjęcie domniemań faktycznych, z naruszeniem zasad ich

stosowania, że kwestionowane uchwały godzą w interesy pozwanej spółki,

wpływając negatywnie na jej wizerunek i dobre imię, oraz naruszenie art. 278 § 1 w

związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że zaskarżone sprawozdania

finansowe są nierzetelne, nieprawidłowe, chociaż taka ocena wymaga posiadania

wiadomości specjalnych.

W ramach podstawy pierwszej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 422 § 1

k.s.h. przez nieprawidłową wykładnię, polegającą na błędnym przyjęciu, że interes

spółki jest funkcją wypadkową interesów osób w nią zaangażowanych, a godzenie

w interes spółki oznacza wszelkie negatywne dla niej konsekwencje podjętej

uchwały, oraz naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez błędne jego zastosowanie

wskutek wadliwego przyjęcia istnienia nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań

finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej wobec braku

negatywnej opinii biegłego rewidenta, który odmówił sporządzenia opinii, co

doprowadziło do błędnej konstatacji, iż zaskarżone uchwały wpływają na wizerunek

i dobro pozwanej spółki.

Strona pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., uzasadniony uwzględnieniem

przez Sąd drugiej instancji twierdzeń podniesionych dopiero w apelacji, że

zatwierdzenie spornych uchwał miało wpływ na wizerunek i dobre imię pozwanej

oraz jej potencjał gospodarczy. Przepis ten dotyczy możliwości uwzględnienia

nowych faktów i dowodów, a takiego charakteru nie miały twierdzenia powódki,

chodziło w nich bowiem o ocenę zmierzającą do wskazania sposobu preferowanej

wykładni pojęcia „interes spółki”. Artykuł 381 k.p.c. nie służy wykrywaniu i zbieraniu

nowych okoliczności faktycznych i środków dowodowych, a jedynie otwarciu się

możliwości dowodzenia okoliczności faktycznych, wcześniej niemożliwych do

wykazania z przyczyn obiektywnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17

kwietnia 2002 r., IV CKN 980/00, nie publ. i z dnia 20 maja 2003 r., I PK 415/02,

OSNP 2004, nr 16, poz. 276).

Nie można również uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 479 12 § 1

k.p.c. W orzecznictwie dominuje stanowisko, że twierdzenia zgłaszane dopiero w

toku postępowania, ale stanowiące rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń

przedstawionych w pozwie i będące adekwatną reakcją na sposób obrony strony

pozwanej w zasadzie nie mogą być uznane za spóźnione. O potrzebie

późniejszego zgłoszenia określonych twierdzeń decydują okoliczności konkretnej

sprawy, a przepisy o prekluzji dowodowej nie mogą być stosowane kosztem

możliwości merytorycznego rozpoznania sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego z

dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 292/07, nie publ. i z dnia 10 lipca 2008 r., III CSK

65/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 51).

Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również

naruszenia art. 231 k.p.c., uznając, że uchwały zatwierdzające nierzetelne i

niekompletne sprawozdania finansowe wpływają negatywnie na wizerunek i dobre

imię spółki, zmniejszając w ten sposób jej potencjał gospodarczy. Nie może budzić

wątpliwości wniosek, że z opinii biegłego rewidenta z dnia 5 czerwca 2006 r.

jednoznacznie wynika, iż sprawozdania finansowe były niekompletne, a taka ocena

dostatecznie przesądza o nierzetelnym sporządzeniu tych dokumentów. Dawało to

Sądowi podstawę do przyjęcia, że zatwierdzenie sprawozdań finansowych w takiej

postaci miało negatywny wpływ na wizerunek i dobre imię spółki, ponieważ dobra te

kształtowane są m.in. przez zaufanie osób trzecich do wiarygodności i kompletności

sprawozdań finansowych podmiotów uczestniczących w obrocie. Sąd drugiej

instancji nie dopuścił się więc naruszenia zasad stosowania domniemań

faktycznych, ponieważ stopień prawdopodobieństwa zaistnienia faktu będącego

skutkiem domniemania jest w opisanej sytuacji tak duży, jak duży jest stopień

prawdopodobieństwa, że nie zachodziły okoliczności wykluczające zaistnienie tego

faktu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 79/99, OSNP

2000, nr 19, poz. 733).

Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. (...)

Nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego uzasadnia zarzut naruszenia tego

przepisu oraz art. 217 § 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy wiadomości specjalne były

niezbędne do miarodajnej oceny zasadności roszczenia (wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 245/06, nie publ.), a o tym, czy do

rozstrzygnięcia sprawy niezbędne są wiadomości specjalne decyduje sąd (wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II CSK 545/07, nie publ.). W niniejszej

sprawie Sąd drugiej instancji zasadnie nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego,

ponieważ do jej rozstrzygnięcia nie był istotny wynik merytorycznej oceny

sprawozdań finansowych. Istotna była natomiast ocena dopuszczalności

zatwierdzenia tych sprawozdań uchwałą walnego zgromadzenia, w braku

uprzedniego zweryfikowania tych sprawozdań i wyrażenia przez biegłego rewidenta

opinii o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. (...)

Wobec braku podstaw do uznania za usprawiedliwioną drugiej podstawy

kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. należało dokonać z

uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej

instancji.

W przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć

„interesu spółki” i „godzenia w interes spółki”, jednakże normatywne wyodrębnienie

interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec

interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze

korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h.), nie

wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w

funkcjonalnym związku. Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich

grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”.

Oparcie modelu kształtowania "woli spółki" na zasadzie rządów większości,

czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki

majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie

oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika

większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często

sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych,

a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por.

wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A

Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II

CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD

2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października

2009 r., III CZP 63/09, nie publ.1). Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki

spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki – obowiązek ich lojalnego

współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia

wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h).

W konsekwencji należy więc skłonić się do prezentowanego w piśmiennictwie

poglądu, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej

wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie

spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten

niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3

k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako

Uchwała publikowana pod poz. 55 niniejszego zbioru.

osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników,

determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie „interes

spółki” jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga

uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań

wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes

spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które

zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i

określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest

jego konstytutywnym elementem.

Przyjęta wykładnia pojęcia „interesu spółki” powoduje niedopuszczalność

utożsamiania go wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie

jak wyklucza uznanie, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego

zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej

interesie.

Taka wykładnia pojęcia „interesu spółki” wyznacza pośrednio kierunek

interpretacji „godzenia w interes spółki”, jednej z przesłanek zastosowania art. 422

§ 1 k.s.h., która nie może być ograniczana – wobec braku ku temu podstaw –

wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomicznomajątkowym. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK

607/04 (nie publ.) uznał za poprawne rozumienie pojęcia „godzenie w interes spółki”

jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki

lub ograniczających jej zysk, ale także godzących w dobre imię spółki lub jej

organów, chroniących interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, a także

zagrażających jej bytowi. Trafne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że

uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na

szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do

negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne

konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes

spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet

niemajątkowy, skoro przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych

ograniczeń w tym przedmiocie.

W interesie spółki powinno być niewątpliwie m.in. podejmowanie uchwał

zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak

rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie

negatywnych dla spółki skutków majątkowych. Podjęcie uchwał zatwierdzających

sprawozdania finansowe niepoprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta

opinii o tych sprawozdaniach, a jedynie stanowiskiem o odmowie wyrażenia opinii

ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, nastąpiło zatem z

naruszeniem art. 53 ust. 3 w związku z art. 65 ust. 4 ustawy z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Takie

zachowanie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił jako godzące w interes spółki, ponieważ

w jej interesie było zatwierdzenie sprawozdań finansowych dokonane z

obowiązującymi przepisami. (...)

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 398 14 k.p.c.).