I CSK 1542/22 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 1542/22 POSTANOWIENIE Dnia 23 sierpnia 2022 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Roman Trzaskowski w sprawie z powództwa M. S.‎przeciwko Towarzystwu Budownictwa Społecznego […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 sierpnia 2022 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 28 kwietnia 2021 r., sygn. akt VI ACa […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2) zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5417 (pięć tysięcy czterysta siedemnaście) zł z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIEWyrokiem z 28 kwietnia 2021 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił apelację pozwanego („TBS”) od wyroku Sądu Okręgowego w W. z 27 października 2020 r., zobowiązującego pozwanego do złożenia bliżej oznaczonego oświadczenia woli. W skardze kasacyjnej, w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania, pozwana wskazała przyczynę kasacyjną określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Jej zdaniem w sprawie wystąpiły istotne zagadnienia prawne wyrażające się w następujących pytaniach:- czy do przyjęcia, że po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje obowiązek zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości wystarczy istnienie ważnej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości, mimo podjęcia przez wspólników spółki (po podpisaniu takiej umowy) uchwały, o której mowa w art. 228 pkt 4 k.c.h., odmawiającej zgody na przeniesienie własności nieruchomości; - czy uchwała wspólników, o której mowa w art. 228 § 4 k.s.h. wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezbędnym warunkiem wydania przez sąd wyroku na podstawie art. 64 w związku z art. 1047 k.p.c., stwierdzającego obowiązek spółki przeniesienia na stronę powodową własności nieruchomości w wykonaniu wcześniej zawartej umowy zobowiązującej, czy też z uwagi na to, że wyrok nie jest oświadczeniem spółki, a jedynie zastępuje to oświadczenie, uchwała taka nie jest warunkiem koniecznym do wydania takiego wyroku; - czy naruszenie przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązania do wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw (dokonania czynności prawnej) w rozumieniu art. 209 k.s.h. ze względu na osobiste powiązania, o których mowa w tym przepisie, skutkuje nieważnością czynności prawnej;- czy zasada lojalności i zasada uczciwości ograniczone są jedynie do stron umowy, czy też znajdują również zastosowanie w relacji członek zarządu spółki - spółka i w relacji członek zarządu spółki-wspólnicy, i w konsekwencji naruszenie takich zasad przez członka zarządu spółki skutkuje nieważnością czynności prawnej dokonanej przez spółkę na podstawie art. 58 § 2 k.c.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z art. 3981 § 1 k.p.c. wynika, że skarga kasacyjna przysługuje co do zasady od prawomocnych orzeczeń sądów drugiej instancji, a więc orzeczeń wieńczących dwuinstancyjne postępowanie sądowe, w którym sądy obu instancji dysponują pełną kognicją w zakresie faktów i dowodów. Jednakże zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania tylko wtedy, gdy w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

W zamyśle ustawodawcy skarga kasacyjna stanowi zatem nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym, w szczególności przez zapewnienie jednolitej wykładni i stosowania prawa. Wyłączną podstawą oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania są wskazane w niej przyczyny kasacyjne wraz z uzasadnieniem (art. 3984 § 2 k.p.c.).Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, skarżący, który jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazał przyczynę określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinien odpowiednio sformułować zagadnienie prawne, wskazać przepisy prawa, na których tle zagadnienie się wyłoniło oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą możliwość rozbieżnych ocen prawnych oraz świadczącą o istotności tego zagadnienia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1, poz. 11; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.; z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, niepubl.).

Zagadnienie jest istotne, jeżeli jego rozstrzygnięcie ma znaczenie dla ukierunkowania praktyki sądowej i rozstrzygnięcia sprawy, w której zagadnienie powstało (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12, niepubl. oraz z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.), wywołuje poważne wątpliwości, a zarazem nie było dotychczas rozstrzygnięte w judykaturze albo dotychczasowe orzecznictwo wymaga zmiany (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.).Sformułowane przez skarżącą zagadnienia prawne nie czynią zadość wskazanym wymaganiom.

Dwa pierwsze skupiają się na fragmencie argumentacji Sądu odwoławczego, która miała w istocie znaczenie drugoplanowe, zważywszy – co skarżąca dostrzega (por. np. s. 24-25 skargi kasacyjnej), nie przywiązując do tego należytej wagi w swej argumentacji – że, jak wynika z ustaleń, w dacie zawarcia przez strony umowy deweloperskiej (10 grudnia 2014 r.) obowiązywała uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TBS z 27 stycznia 2014 r., wyrażająca zgodę na zbywanie przez pozwaną, w budynku wielorodzinnym mieszkalnym wraz z usługami przy ulicy M., w W. bliżej oznaczonych nieruchomości (por. s. 3 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego).

Wprawdzie Sąd Apelacyjny przyjął, że przewidziane w art. 228 pkt 4 k.s.h. wymaganie dotyczy jedynie czynności rozporządzającej polegającej na zbyciu nieruchomości, a nie czynności zobowiązujących, jednakże podkreślił zarazem, iż in casu „w chwili zawarcia umowy zgoda na zbycie nieruchomości była przez organy spółki wyrażona, umowa deweloperska zatem była zawarta w sposób ważny i skuteczny, zaś pozwana spółka nie uchyliła się od skutków prawnych zawartej z powodami umowy”. Zwrócił też uwagę, że pozwana podjęła uchwały z 30 maja 2016 r. i z 11 kwietnia 2016 r., ale nie złożyła oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zawartej z powódką umowy (por. s. 32).

W tym właśnie kontekście stwierdził, że dla skuteczności orzeczenia sądu zastępującego oświadczenie woli nie jest konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.sh. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę, tryb ten nie ma zastosowania w postępowaniu przed sądem opartym na treści art. 64 k.c. i art. 1047 § 1 k.p.c. Zauważył też, że przy przyjęciu odmiennego poglądu art. 64 k.c. nie mógłby mieć zastosowania do spółek prawa handlowego, a sąd nie mógłby nigdy uwzględnić powództwa wbrew woli danej spółki, co wydaje się sprzeczne zarówno z wykładnią literalną tego przepisu, który pozwala na wydanie orzeczenia zastępującego oświadczenie strony, w sytuacji uchylania się przez stronę od dokonania czynności prawnej, jak i wykładnią systemową (art. 1047 k.p.c.) czy celowościową tej regulacji.W świetle takiej argumentacji pierwszoplanową kwestią było w sprawie to, czy istniejąca w dacie zawarcia umowy deweloperskiej uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zbycie oznaczonej nieruchomości, otwierająca drogę do sądowego dochodzenia realizacji zobowiązania z umowy deweloperskiej, może być następnie przez wspólników uchylona z mocą wsteczną i z takim skutkiem, że do zawarcia umowy przenoszącej własność tej nieruchomości niezbędna jest kolejna uchwała wyrażająca taką zgodę, a w razie jej braku albo podjęcia uchwały negatywnej –możliwość skutecznej realizacji roszczenia na drodze sądowej zostaje zamknięta.

Sąd Apelacyjny, posługując się częściowo wątpliwą argumentacją prawną, w istocie zanegował taki skutek uchylenia uchwały, dostrzegając potrzebę ochrony interesów kontrahenta spółki. Kwestii tej skarżąca nie poświęciła wystarczającej uwagi, skupiając ją na zagadnieniu pobocznym, co sprawia, że dostrzegane przez nią dwa pierwsze zagadnienia nie są należycie powiązane z okolicznościami niniejszej sprawy. Trzecie z zagadnień zostało już rozstrzygnięte w orzecznictwie, gdyż w wyroku z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00 (OSNC 2002, nr 11, poz. 137) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że umowa zawarta przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z naruszeniem nakazu określonego w art. 202 k.h. (odpowiednik art. 209 k.s.h.) nie jest nieważna.

Pogląd ten popiera dominujący nurt doktryny, zwracający m.in. uwagę, że art. 209 k.s.h. dotyczy sfery prowadzenia spraw spółki, nie zaś jej reprezentacji (w odróżnieniu od węziej ujętego art. 210 k.s.h.). Część doktryny dostrzega natomiast możliwość i potrzebę oceny czynności dokonanych przez członka zarządu z naruszeniem art. 209 k.s.h. pod kątem art. 58 § 2 k.c., do czego nawiązuje ostatnie ze sformułowanych przez skarżącego zagadnień prawnych. Należy jednak zwrócić uwagę, że ocena czynności pod kątem sprzeczności z zasadami współżycia społecznego zakłada konieczność uwzględnienia całokształtu okoliczności konkretnej sprawy i nie nadaje się do abstrakcyjnego rozstrzygnięcia (właściwego dla rozstrzygania zagadnień prawnych).

Taką też ocenę sformułował in casu Sąd Apelacyjny, skoro miał na względzie i rozważał nie tylko to, czy doszło do naruszenia lojalności kontraktowej czy uczciwości między stronami umowy (zwłaszcza, czy jedna ze stron wykorzystała swą silniejszą pozycję naruszając rażąco zasadę ekwiwalentności świadczeń), ale także to, czy w inny sposób doszło do pokrzywdzenia spółki czy interesów osób trzecich, dochodząc w szczególności do wniosku, że nie doszło do rażącej nierównowagi świadczeń, ani nadmiernego uprzywilejowania powódki w porównaniu do innych nabywców wynikającej z jej osobistej znajomości z prezesem pozwanej.

Jest zaś jasne (nie powinno wzbudzać poważnych wątpliwości), że ewentualna nielojalność reprezentanta jednego z kontrahentów względem reprezentowanego, której skutkiem nie jest w żadnym stopniu naruszenie jego interesów (co in casu ustaliły Sądy), nie może – sama przez się – prowadzić do zastosowania najdalej idącej i zagrażającej bezpieczeństwu obrotu sankcji nieważności. Inaczej może być np. w przypadku koluzji, tj. zawarcia umowy w zmowie z kontrahentem i ze szkodą dla interesów reprezentowanego, ewentualnie zawarcia umowy z udziałem pełnomocnika działającego sprzecznie z rzeczywistą lub domniemaną wolą mocodawcy, o czym osoba trzecia – strona tej umowy – wiedziała lub bez trudu (przy dołożeniu należytej staranności) mogła się dowiedzieć, co było już wielokrotnie wyjaśniane w orzecznictwie (por. wyroki Sądu Najwyższego z 14 lipca 1992 r., II CRN 60/92, niepubl., z 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7–8, poz. 143, z 8 października 2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005, n 10, poz. 175, z 21 marca 2013 r., II CSK 458/12, niepubl., z 20 października 2016 r., II CSK 59/16, niepubl., z 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17, niepubl. i z 23 marca 2018 r., II CSK 371/17, niepubl.).Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. [as]