I CSK 120/09 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 120/09

POSTANOWIENIE

Dnia 2 grudnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Stanisław Dąbrowski

w sprawie z powództwa „E.” Spółki z o.o. w B.

przeciwko „S.” Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od postanowienia Sądu Apelacyjnego

z dnia 28 lipca 2008 r.,

uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je

postanowienie Sądu Okręgowego w W. z 20 grudnia 2007 r.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 28 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny– w sprawie z

powództwa E. sp. z o.o. przeciwko S. sp. z o.o. o zapłatę kwoty 412.127,55 zł

tytułem zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści na skutek dopuszczenia się

czynu nieuczciwej konkurencji – oddalił zażalenie strony powodowej na

postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu pozwu.

Sąd Apelacyjny, podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy, uznał, że

dochodzone przez stronę powodową roszczenie objęte jest zapisem na sąd

polubowny. Strony łączyły trzy umowy materialnoprawne, zawierające jednakowe

w swej treści zapisy na sąd polubowny. W umowach tych postanowiono, że

jakiekolwiek spory wynikające z nich lub z nimi związane oddane zostaną pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego. Przedmiotem umów była współpraca handlowa

polegająca na sprzedaży przez pozwaną spółkę w marketach OBI towarów

zakupionych od strony powodowej. Odrzuconym pozwem strona powodowa

dochodziła zwrotu od strony pozwanej korzyści uzyskanych w wyniku dopuszczenia

się czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu innych niż marża

handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów do sprzedaży i opierała swoje

roszczenia na art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu

nieuczciwej konkurencji (tj. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej

u.z.n.k.). Według Sądu Apelacyjnego, roszczenie strony powodowej pozostaje

w związku z zawartymi między stronami umowami, a podanie kwalifikacji prawnej

dochodzonego roszczenia nie wiąże sądu przy ocenie treści pozwu. Uznając, że

spór stron ma charakter majątkowy, a więc przedmiotowo może być objęty

zapisem, a także opierając się na zawartym w zapisie określeniu „jakiekolwiek

spory”, zdaniem Sądu, strony skutecznie poddały go zapisowi na sąd polubowny

w świetle ówcześnie obowiązujących przepisów art. 697 § 1 i 698 § 2 k.p.c.

Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną strona

powodowa. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej przewidzianej w art. 3983 § 1

k.p.c. zarzuciła:

-

naruszenie art. 1165 § 2 k.p.c. przez jego niezastosowanie w konsekwencji

nieuwzględnienia nieważności zapisu na sąd polubowny;

-

naruszenie art. 1161 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że przedmiot

postępowania wynikał z łączących strony umów i mieścił się w zapisie na sąd

polubowny, a tym samym błędne zastosowanie tego przepisu oraz

-

naruszenie art. 1165 § 1 k.p.c. przez jego zastosowanie.

Powołując się na te naruszenia, strona powodowa wniosła w skardze

kasacyjnej o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu

pierwszej instancji. Wskazała, że zapis na sąd polubowny był nieważny, bowiem

pełnomocnicy stron zawierający umowę nie mieli pełnomocnictwa do jego

dokonania. Poza tym podniosła, że zawarte między stronami zapisy nie

obejmowały czynów nieuczciwej konkurencji dokonanych „przy okazji” zawarcia

umowy. Jej zdaniem, postępowanie dotyczące popełnienia czynu nieuczciwej

konkurencji, polegającego na utrudnianiu stronie powodowej dostępu do rynku

przez pobieranie innych niż marża handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów

do sprzedaży nie jest sporem, wynikającym z określonego w zapisie stosunku

prawnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna została oparta wyłącznie na drugiej podstawie kasacyjnej

przewidzianej w art. 3983 § 1 k.p.c. Z treści tej skargi wyłaniają się dwa zagadnienia

o charakterze procesowym. Pierwsze, odnoszące się do zarzutu nieważności

zawartych przez strony zapisów i drugie dotyczące zakresu przedmiotowego tych

zapisów. Strona skarżąca uważa bowiem, że łączące ją ze stroną pozwaną zapisy

nie obejmują roszczenia będącego przedmiotem niniejszej sprawy. Ze względu na

to, że drugi z zarzutów jest dalej idący, od niego należy rozpocząć ocenę

zasadności skargi kasacyjnej.

Z ustaleń dokonanych przez sądy meriti wynika, że strony łączyły trzy

umowy zatytułowane kolejno: „umowa o współpracy handlowej”, „umowa

o świadczenie usług” i „umowa o świadczenie premii pieniężnej z tytułu

zwiększenia wielkości sprzedaży”. Wszystkie one zawierały identycznie brzmiące

klauzule obejmujące zapis na sąd polubowny i stanowiące, że „strony dołożą

wszelkich starań, aby jakiekolwiek spory wynikające z niniejszej umowy lub z nią

związane były rozwiązywane polubownie. W razie niemożności polubownego

rozwiązania sporu przez strony w terminie jednego miesiąca, spór taki zostanie

poddany pod ostateczne rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie

Gospodarczej w Warszawie, według Regulaminu tego Sądu obowiązującego

w dacie wszczęcia postępowania”. Zawarte między stronami umowy miały na celu

uregulowanie współpracy w przedmiocie sprzedaży przez stronę pozwaną towarów

strony powodowej w marketach OBI. Zdaniem Sądu drugiej instancji, nie ma

znaczenia, że strona powodowa wskazała jako podstawę prawną swojego

roszczenia przepis art. 15 u.z.n.k., gdyż pobieranie przez stronę pozwaną

dodatkowych opłat, nieprzewidzianych w umowach (tzw. „półkowego”), stanowiące

– zdaniem strony powodowej – czyn nieuczciwej konkurencji, wynika z zawartych

pomiędzy stronami umów, a co najmniej jest z nimi związane. Istotą sporu

sądowego jest więc ocena, czy roszczenie strony powodowej o wydanie

bezpodstawnie uzyskanych korzyści rzeczywiście wynika lub co najmniej jest

związane z zawartymi między stronami umowami.

Powszechnie przyjmuje się że roszczenie o wydanie korzyści uzyskanych

bezpodstawnie, określone w art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., ma samoistny charakter

i może być dochodzone niezależnie lub łącznie (kumulatywnie) z roszczeniami

przewidzianymi w art. 18 ust. 1 pkt 1-3 u.z.n.k., będąc ich gospodarczym

uzupełnieniem. Ze względu na samodzielność roszczenia z tytułu bezpodstawnego

wzbogacenia względem roszczenia odszkodowawczego, potwierdzoną w art. 414

k.c.,

roszczenie

to

może

być

dochodzone

niezależnie

od

roszczenia

odszkodowawczego. Stanowi ono więc samodzielną i autonomiczną podstawę

dochodzenia

roszczenia

przez

przedsiębiorcę

pokrzywdzonego

czynem

nieuczciwej konkurencji. Przepis art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. wskazuje zresztą, że

wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści następuje na zasadach ogólnych.

Roszczenie to przyjmuje zatem postać roszczenia z tytułu bezpodstawnego

wzbogacenie, o którym mowa w art. 405 i n. k.c. Tym samym czyn nieuczciwej

konkurencji, stanowiący podstawę do wystąpienia z tym roszczeniem, stanowi

samoistne źródło odpowiedzialności strony pozwanej, niezależnie od innych

podstaw odpowiedzialności (np. umownej, deliktowej).

Stosownie do art. 1157 k.p.c., strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu

polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe – mogące

być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Ogólnie uznaje

się, że określona w tym przepisie zdatność arbitrażowa odnosi się do stosunków

prawnych, które mogą być przedmiotem swobodnej dyspozycji stron. Nie ulega

wątpliwości, że roszczenie o wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści,

o którym mowa w art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako spór o prawo majątkowe,

pozostaje w dyspozycji stron, a także może stać się przedmiotem zawartej między

stronami ugody. Może więc też być objęty zapisem na sąd polubowny (zob.

art. 1157 k.p.c.). Kwestia jednak w tym, że w rozpatrywanej sprawie strony,

zawierając zapisy na sąd polubowny, nie objęły nimi tego rodzaju sporów. Zapisy

bowiem dotyczą wyraźnie sporów wynikających lub związanych z umowami

o współpracy w zakresie sprzedaży towarów. Dokonanie przez stronę pozwaną

czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu dodatkowych opłat, nie

było zaś związane z wykonaniem tych umów, ani nie pozostawało w związku

z realizacją umów, lecz zostało dokonane jedynie przy okazji realizacji tych umów,

na co trafnie wskazywała skarżąca. Roszczenie dochodzone przez nią nie ma więc

charakteru kontraktowego i nie pozostaje w związku z treścią zawartych między

stronami umów, lecz dotyczy popełnionego przez stronę pozwaną czynu

nieuczciwej konkurencji. Trudno przyjąć, by strony zawierając wskazane zapisy,

z góry przewidywały, że jedna z nich dopuści się czynu nieuczciwej konkurencji

i poddały w tym zakresie spory pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Z treści

zapisów

wynika

jednoznacznie,

że

dotyczyły

one

sporów

związanych

z wykonywaniem umów, a nie wszelkich sporów jakie powstaną w czasie ich

realizacji.

Należy podkreślić, że przyjęcie jakoby omawiane zapisy na sąd polubowny

obejmowały także, chociaż tylko pośrednio, związane z zawartymi umowami

roszczenia wynikające z czynów nieuczciwej konkurencji, byłoby sprzeczne

z wymaganiem dostatecznego oznaczenia przedmiotu takiego zapisu, o którym

mowa w art. 1161 § 1 k.p.c.

W tym stanie rzeczy konieczne okazało się uchylenie zaskarżonego

postanowienia oraz postanowienia Sadu Okręgowego o odrzuceniu pozwu, a to

celem merytorycznego rozstrzygnięcia zawisłego sporu przez ten Sąd.

W tym stanie rzeczy zbędne jest ustosunkowywanie się do zarzutu strony

powodowej odnoszącego się do nieważności dokonanego zapisu, skoro zapis ten,

jak się okazało, nie obejmuje sporu będącego przedmiotem niniejszego

postępowania.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 398 15 § 1

k.p.c.).

/tp/

md