I CSK 1155/22 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 1155/22 POSTANOWIENIE Dnia 21 stycznia 2022 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa M. K.‎przeciwko T. spółce akcyjnej z siedzibą w Z.‎o uchylenie uchwały,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 stycznia 2022 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 29 kwietnia 2021 r., sygn. akt I AGa […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 540 (pięćset czterdzieści) zł.

UZASADNIENIE

Powód M. K. wniósł o uchylenie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy T. S.A. z siedzibą w Z. z dnia 12 lipca 2017 r. w przedmiocie przeznaczenia całego zysku pozwanej Spółki za rok 2016 w kwocie 4.201.362 zł. na kapitał zapasowy. Wyrokiem z dnia 1 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Ł. uchylił tę uchwałę. Apelacja pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 kwietnia 2021 r. Pozwana wniosła skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynach kasacyjnych objętych art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania.We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania skarżąca Spółka podniósł, że w sprawie powstało istotne zagadnienie prawne dotyczące zakresu stosowania art. 422 § 1 k.s.h. oraz zakresu uzasadnionej ingerencji sądu w działalność podmiotu gospodarczego na etapie dysponowania wypracowanym zyskiem.

W nawiązaniu do tak sformułowanej przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju prawa i orzecznictwa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw. Skarżący powinien sformułować to zagadnienie w sposób przyjęty przy przedstawianiu przez sąd powszechny zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy; przedstawić pogłębiony wywód prawny uzasadniający zgłoszone wątpliwości, wykazać zasadność preferowanego sposobu jego rozstrzygnięcia, a także wadliwość rozwiązania przez Sąd drugiej instancji postawionego problemu prawnego w sposób rzutujący na wynik sprawy.

Wskazany we wniosku problem prawny dotyczący zakresu ingerencji sądu orzekającego w sprawie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie sposobu zagospodarowania osiągniętego przez spółkę akcyjną zysku w oparciu o normę art. 422 § 1 k.s.h. jest przedmiotem licznych orzeczeń Sądu Najwyższego oraz opracowań naukowych, w tym monograficznych i komentatorskich. Sąd Najwyższy dokonał wykładni przesłanek uchylenia uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wymienionych w art. 422 § 1 k.s.h., w tym pojęć "sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami" oraz "celu pokrzywdzenia akcjonariusza", na tle rozmaitych stanów faktycznych, także w odniesieniu do uchwał o tezauryzacji zysku w spółce i zaniechaniu wypłaty dywidendy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSNC-ZD 2013, nr D, poz. 81 i z dnia 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17, OSNC 2018, Nr 12, poz. 118 oraz wskazane w nich orzecznictwo).

W orzecznictwie tym dominujący jest kierunek wykładni obiektywizujący pojęcie „celu pokrzywdzenia akcjonariusza”, zgodnie z którym uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia. Przyjęto także, że uchwała walnego zgromadzenia przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca akcjonariusza w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, w sytuacji, w której kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce.

Skarżąca nie wykazała racjonalnej potrzeby kolejnej wypowiedzi Sądu Najwyższego na ten temat, zwłaszcza że Sąd Apelacyjny osadził ocenę prawną opartą na art. 422 § 1 k.s.h. na ustaleniach faktycznych, które nie podlegają kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.), a za miarodajne dla tej oceny uznał co do zasady okoliczności istniejące w dacie podjęcia spornej uchwały, co należy uznać za zgodne z przywołanymi wypowiedziami Sądu Najwyższego (por. w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSNC-ZD 2013, z.

D, poz. 81). Skarżąca Spółka powołała się także na konieczność wykładni art. 316 § 1 k.p.c. w dwóch aspektach: czy naruszenie tego przepisu może stanowić podstawę kasacyjną w zakresie naruszenia przepisów postępowania oraz czy stan rzeczy, o którym mowa w tym przepisie, to stan ustalony w dacie zamknięcia rozprawy, czy też wykraczający poza ustalenia, ale wynikający z zebranego w sprawie materiału. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania na przyczynie kasacyjnej objętej art. 3899 § 1 pkt 2 k.p.c. nakładało na skarżącą Spółkę powinność przytoczenia przepisów prawa, których wykładnia budzi poważne wątpliwości lub wywołuje rozbieżności w orzecznictwie, szczegółowego opisania, na czym polegają wątpliwości interpretacyjne skarżącej, określenia, że mają poważny charakter lub przedstawienia orzeczeń sądów, w których dokonano różnej wykładni przepisów w sposób rzutujący na wynik sprawy; konieczne jest także wykazanie, że dokonanie wykładni przez Sąd Najwyższy jest niezbędne do rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2008 r., I CSK 11/08; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.).

Pozwana Spółka nie zrealizowała tych wymagań, nie wykazała bowiem, aby przepis art. 316 § 1 k.p.c. budził poważne wątpliwości lub wywoływał rozbieżności w orzecznictwie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że zarzut naruszenia art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli skarżący wskaże konkretne fakty, których Sąd nie uwzględnił oraz ich wpływ na wynik sprawy (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2006 r., III SK 2/06, OSNP 2007, nr 9-10, poz. 146).

Przyjęto także, że przez stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy należy rozumieć stan faktyczny ustalony przez sąd na podstawie dowodów przeprowadzonych zgodnie z regułami postępowania dowodowego przewidzianymi w art. 227 i n. k.p.c. oraz obowiązujący stan prawny, a nie obraz okoliczności wynikających z twierdzeń strony, niepoddanych zabiegom dotyczącym dokonywania ustaleń faktycznych (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 70/96, OSNC 1997, Nr 8, poz. 113 i z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 108/14, nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2002 r., III CKN 537/00, IC 2003, nr 3, s. 52).

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265).