I CKN 1074/97 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CKN 1074/97

W Y R O K

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 marca 1999 r.

Sąd Najwyższy Izba Cywilna

w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSN

Sędziowie:

SN

- Z. Strus

SN - M. Kocon

- E. Skowrońska - Bocian (spraw.)

Protokolant: B. Rogalska

po rozpoznaniu w dniu 2 marca 1999 r.

na rozprawie sprawy

z powództwa […] Przedsiębiorstwa […] w K.

przeciwko F. Ltd. Spółce z o.o. w W.

o zapłatę

na skutek kasacji powoda i pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 23 lipca 1997 r., sygn. akt I ACa […]

1. oddala kasację pozwanego;

2. uwzględniając kasację powoda zmienia zaskarżony wyrok w pkt I, II i

IV w ten sposób, że oddala apelację pozwanej i zasądza od pozwanej

na rzecz powoda kwotę 5.500,- zł (pięć tysięcy pięćset) tytułem zwrotu

kosztów procesu.

UZASADNIENIE

[…] Przedsiębiorstwo […] w K. wnosił o zasądzenie od F. Ltd Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w W. 147.953,98 zł z ustawowymi

odsetkami.

Powód

wskazał,

że

dochodzone

kwoty

stanowią

odsetki

za opóźnienie w zapłacie czynszu, dywidendy, podatku od nieruchomości i opłat

za wieczyste użytkowanie za okres od 1991 r. do 30 kwietnia 1992 r.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Wojewódzki w W. wyrokiem

z 11 marca 1997 r. sygn. akt XVI GC […] zasądził na rzecz powoda

143.722,30 zł z ustawowymi odsetkami oddalając powództwo w pozostałej

części. Sąd orzekający ustalił, że pomiędzy stronami zawarte zostało 6 kwietnia

1992 r. porozumienie, w którym ustalono wysokość wzajemnych należności.

W porozumieniu tym nie zawarto postanowień co do skapitalizowanych odsetek

dochodzonych przez powoda. Ocena, że zawierając to porozumienie powód

nie zrezygnował z należnych mu odsetek, jest wiążąca, gdyż takie stanowisko

zawarte jest w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, którym przekazano

sprawę do ponownego rozpoznania. Nie jest jednak zasadne obciążenie

pozwanej odsetkami za opóźnienie w uiszczeniu opłaty za użytkowanie

wieczyste, gdyż przyjęła ona na siebie obowiązek uiszczania tej opłaty dopiero

we wskazanym porozumieniu.

Ponadto Sąd ustalił, że pozwana Spółka w dniu 2 marca zawarła ze

swoimi wierzycielami, wśród których nie było powoda, ugodę bankową.

Wierzytelność powoda nie została objęta ugodą jako sporna - została

wymieniona w załączniku nr 2, wśród innych wierzytelności spornych. W § 1

ust. 4 ugody bankowej ustalono, że redukcja i spłata wierzytelności spornych

oraz nieujawnionych do czasu zawarcia ugody, a istniejących w dniu wszczęcia

postępowania

ugodowego,

nastąpi

na

identycznych

warunkach

jak

wierzytelności ugodą objęte. Ugoda ta nie ma jednak znaczenia dla

rozstrzygnięcia sprawy, gdyż powód nie był jej stroną. Bank i inni uczestnicy

bankowego postępowania ugodowego nie mają uprawnień władczych do

rozstrzygania co do istnienia lub wysokości roszczeń.

W wyniku apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z 23 lipca

1997 r. sygn. akt I A Ca […] zmienił zaskarżone orzeczenie w ten sposób, że

dokonał redukcji dochodzonej należności zgodnie z ustaleniami zawartej

przez pozwaną Spółkę ugody bankowej. W uzasadnieniu Sąd zawarł obszerną

analizę przepisów ustawy z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej

przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. nr 18, poz. 82

ze zm.) w wyniku której uznał, że wprawdzie wierzytelność powoda nie była

objęta bankowym postępowaniem ugodowym, ale wyłącznie z tego powodu, że

była jeszcze wierzytelnością sporną. Nie może to stanowić o odrębnym

traktowaniu tej wierzytelności, które prowadzi do jej uprzywilejowania w

stosunku do innych wierzytelności, a także do dodatkowego obciążenia

dłużnika. Powołał się przy tym na orz.SN z 24 stycznia 1995 r. II CRN 152/94

(OSN 1995, nr 5, poz. 85), z którego wynika, że w braku wyczerpujących

uregulowań w ustawie o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków

dopuszczalne jest stosowanie przepisów Prawa o postępowaniu układowym oraz

Prawa upadłościowego oraz na orz.SN z 15 stycznia 1997 r. III CZP 123/96

(OSN 1997, nr 5, poz. 48), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że dochodzenie

przez wierzyciela w odrębnym procesie należności z tytułu wierzytelności, która

mogła być zgłoszona w postępowaniu układowym, po uprawomocnieniu się

postanowienia zatwierdzającego układ, wymaga oceny, czy treść układu wiąże

powoda w odniesieniu do objętej pozwem wierzytelności.

W rezultacie Sąd Apelacyjny przyjął, że wierzytelność powoda została

objęta ugodą bankową na mocy art. 20 ust. 2 ustawy o restrukturyzacji. Należy

zatem uznać, że zakres zobowiązania pozwanej Spółki wobec powoda nie może

być większy niż w sytuacji, gdyby wierzytelność powoda, która przez pozwaną

wskazana została w bankowym postępowaniu ugodowym, została objęta

zawartą ugodą. W innym przypadku mógłby zostać zniweczony cel, dla którego

ugoda bankowa została zawarta. W konsekwencji niezbędna była zmiana

zaskarżonego wyroku.

Kasację od tego wyroku wniosły obie strony.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części dotyczącej zmiany

wyroku Sądu I instancji opierając kasację na obu podstawach wskazanych w art.

3931 kpc. Naruszenia prawa materialnego upatruje w błędnej wykładni

i niewłaściwym zastosowaniu art. 11, 20 ust. 2, 25 ust. 3 w zw. z art. 9 ust. 1 pkt

4 i art. 14 ust. 3 ustawy z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej

przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. nr 18, poz.

82 ze zm.), a także art. 37 § 1 i 2, art. 67 § 1 i 2 Prawa o postępowaniu

układowym oraz art. 481 i 482 § 1 kc. Naruszenie przepisów postępowania, tzn.

art. 231 i 233 kpc przez nieprzeprowadzenie dowodu na okoliczność zgłoszenia

wierzytelności powoda i niewyjaśnienia faktów mających rozstrzygający wpływ

na wynik sprawy.

Kasacja strony pozwanej zawiera zarzut błędnej wykładni art. 481 § 1 kc

polegającej na przyjęciu, że powodowi należą się odsetki, mimo że w zawartym

przez strony porozumieniu z dnia 6 kwietnia 1992 r. dochodzone odsetki nie

zostały wskazane wśród innych należności obciążających pozwaną.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia

przepisów postępowania zawartych w kasacji powoda.

Nastręcza to jednak istotne trudności z uwagi na fakt, że nie zostały one

uzasadnione. W kasacji znajduje się jedynie krótka wzmianka, że Sąd II

instancji

powinien

był

ustalić okoliczność

zgłoszenia przez

powoda

dochodzonej wierzytelności do bankowego postępowania ugodowego. Jednak

sam powód twierdził cały czas, że nie wiedział o toczącym się postępowaniu. W

tym kontekście zarzut staje się niezrozumiały, a co za tym idzie, niemożliwa jest

jego merytoryczna ocena. Nie zostały także w kasacji wskazane fakty, które nie

zostały wyjaśnione przez Sąd Apelacyjny. Zarzuty naruszenia przepisów

postępowania należy zatem uznać za nieusprawiedliwione. Zaś wobec braku

zarzutów naruszenia przepisów postępowania w kasacji pozwanej dla

rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy wiążący jest stan faktyczny ustalony

w toku dotychczasowego postępowania.

W pierwszej kolejności należy dokonać oceny zarzutów zawartych

w kasacji pozwanej Spółki, gdyż dotyczą one podstawowej kwestii, jaką stanowi

sama zasadność żądania powoda, a nie wielkość należnego mu świadczenia.

Pozwana wskazuje na naruszenie art. 481 § 1 kc przez przyjęcie, że powodowi

należą się odsetki, których zrzekł się w porozumieniu z 6 kwietnia 1992 r.

Poza sporem jest, że strony w dniu 6 kwietnia 1992 r. zawarły

“Porozumienie”, w którym wskazały obciążąjące je należności i że wśród tych

należności nie zostałyby zmienione odsetki dochodzone w niniejszym

postępowaniu. Wobec braku w treści “Porozumienia” wyraźnego postanowienia

odnoszącego się do spornej kwoty niezbędne było dokonanie jego wykładni.

Wykładnia taka została dokonana w toku rozpoznawania sprawy. Ustalone

zostały - w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy - okoliczności zawarcia

“Porozumienia”, a także zamiary stron. Pozwana w kasacji nie podnosi zarzutów

naruszenia przepisów postępowania. Wynika z tego, że nie kwestionuje

kompletności zgromadzonego materiału, ani jego oceny.

W ustalonym zaś stanie faktycznym brak jest podstaw do przyjęcia, że

strona powodowa zrzekła się należnych jej na podstawie art. 481 § 1 kc odsetek

za opóźnienie. Wbrew bowiem stanowisku skarżącej Spółki odsetki z tytułu

opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego należą się wierzycielowi

z mocy prawa. Ze sformułowania zawartego w art. 481 § 1 kc “wierzyciel

może” nie sposób wnioskować, że byt roszczenia o odsetki uzależniony został

od wystąpienia przez wierzyciela z żądaniem skierowanym do dłużnika. Z

przepisu tego wynika jedynie, Ze przypadku opóźnienia w spełnieniu

świadczenia pieniężnego dłużnik ponosi odpowiedzialność - inaczej niż przy

opóźnieniu w spełnieniu świadczenia niepieniężnego - także w sytuacji, gdy

opóźnienie

nastąpiło

na

skutek

okoliczności,

za

które

nie

ponosi

odpowiedzialności, a także gdy wierzyciel nie poniósł szkody. Natomiast oczywiście - realizacja uprawnienia uzależniona jest od wystąpienia przez

wierzyciela z odpowiednim żądaniem.

W takiej sytuacji rezygnacja wierzyciela z dochodzenia należnych mu

odsetek powinna być wyrażona w sposób nie nasuwający wątpliwości. Stąd

w powoływanym w kasacji orzeczeniu z 4 stycznia 1950 r. C 1759/49 (PiP

1950, nr 10, s. 170) Sąd Najwyższy wskazał jedynie, że wytoczenie powództwa

o zapłatę długu głównego bez żądania odsetek może być traktowane jako

przejaw woli wierzyciela zrzeczenia się odsetek, zależy to jednak od

okoliczności. Zarzut naruszenia art. 481 kc należy zatem ocenić jako

nieusprawiedliwiony.

Zasadne

są

natomiast

zarzuty

naruszenia

przepisów

ustawy

o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz przepisów Prawa

o postępowaniu układowym podniesione przez powodowe Przedsiębiorstwo.

Jako podstawę dalszych rozważań należy przyjąć wyrażone już

w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym do bankowego postępowania

układowego mogą znaleźć zastosowanie przepisu Prawa o postępowaniu

układowym z uwagi na to, że bankowe postępowanie ugodowe wzorowane jest

na postępowaniu układowym (tak orz.SN z 24 stycznia 1995 r. II CRN 152/94,

OSN 1995, nr 5, poz. 85). Oba te postępowania mają doprowadzić do zawarcia

ugody między dłużnikiem, który zaprzestał spłacania długów lub nie będzie

w stanie spłacać długów w najbliższej przyszłości, a jego wierzycielami (por.

art. 5 ustawy o restrukturyzacji i art. 1 pr. o postępowaniu układowym). Różnica

wyraża się jedynie w tym, że Prawo o postępowaniu układowym znajduje

zastosowanie niezależnie od osoby wierzyciela oraz osoby dłużnika. Warunkiem

wszczęcia bankowego postępowania ugodowego jest natomiast zaprzestanie

spłacania długu (lub przewidywanie, że w przyszłości wystąpi takie

zaprzestanie) wobec banku - przez dłużnika należącego do dłużników

wymienionych w art. 6 ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i

banków.

Ustawa o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków nie

zawiera przepisu, który expressis verbis wyłączałby z bankowego postępowania

ugodowego wierzytelności sporne. Wyłączenie wierzytelności o takim

charakterze wynika natomiast z art. 41 Prawa o postępowaniu układowym,

zgodnie z brzmieniem którego sędzia komisarz wciąga na listę m.in.

wierzytelności oparte na tytułach bezspornych. Zastosowanie tej reguły do

bankowego postępowania ugodowego nie powinno budzić wątpliwości. Po

pierwsze, z uwagi na niekwestionowaną możliwość stosowania przepisów

Prawa o postępowaniu układowym do kwestii nie uregulowanych w ustawie

o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków. Po drugie, z uwagi na

cele bankowego postępowania ugodowego. Jak już wspomniano celem tego

postępowania jest doprowadzenie do ugody między dłużnikiem i wierzycielami.

Sama istota ugody nie pozwala na objęcie tą czynnością wierzytelności

spornych między dłużnikiem i wierzycielem.

W określonych sytuacjach ugodą zawartą w wyniku przeprowadzenia

bankowego postępowania ugodowego mogą zostać objęte wierzytelności nawet

wbrew woli wierzyciela. Wynika to z art. 20 ust. 1 ustawy o restrukturyzacji

finansowej przedsiębiorstw i banków, zgodnie z którym propozycja ugody

określająca sposób realizacji wszystkich wierzytelności objętych bankowym

postępowaniem ugodowym zaakceptowana przez dłużnika oraz wierzycieli

posiadających łącznie więcej niż 50% sumy wierzytelności objętych

postępowaniem. Jednak wierzycielowi, który nie podpisał ugody bankowej

służy, zgodnie z art. 22 ustawy, prawo wniesienia sprzeciwu do sądu

rejonowego-sądu gospodarczego właściwego dla siedziby dłużnika. Ugodą

mogą jednak zostać objęte tylko wierzytelności o charakterze bezspornym i nie

wyłączone na podstawie przepisu szczególnego (por. art. 11 i 12 ustawy).

Postanowienia zawarte w ugodzie bankowej nie mogą natomiast znaleźć

zastosowania

do

wierzytelności,

które

nie

były

objęte

bankowym

postępowaniem ugodowym. Ugoda bankowa jest czynnością prawną, w wyniku

dokonania której następuje m.in. zmiana rozmiaru i sposobu spełnienia

świadczeń należnych od dłużnika, na wniosek którego postępowanie ugodowe

zostało wszczęte. Skutek taki nie może wystąpić w stosunku do uprawnień

podmiotów, których wierzytelności nie zostały objęte postępowaniem.

Czynność prawna mogłaby bowiem wywierać skutki w stosunku do osób

trzecich, nie będących stroną czynności, tylko wówczas, gdyby wynikało to z

ustawy. W ustawie o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, a

także w Prawie o postępowaniu układowym, brak takiego uregulowania.

Postanowienia

ugody

wierzytelności

nie

bankowej

objęte

rozciągające

bankowym

jej

postanowienia

postępowaniem

ugodowym

na

są

bezskuteczne. Odmienne stanowisko pozostawałoby w sprzeczności przepisami

ustawy i istotą postępowania ugodowego. Ponadto pozbawiałoby wierzyciela,

którego wierzytelność nie była objęta postępowaniem ugodowym, lecz podlega

postanowieniom zawartej ugody, jakichkolwiek środków obrony. Zgodnie

bowiem ze wspomnianym już art. 22 ust. 1 ustawy o restrukturyzacji finansowej

przedsiębiorstw i banków, sprzeciw może zostać wniesiony przez wierzyciela,

którego wierzytelność była objęta bankowym postępowaniem ugodowym, a

który nie podpisał ugody. Nie sposób podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego,

który z brzmienia art. 20 ust. 2 ustawy o restrukturyzacji wnioskuje, że ugoda

może objąć wierzytelności nie objęte bankowym postępowaniem ugodowym. Z

brzmienia tego przepisu wynika jedynie, że ugoda jest wiążąca dla wszystkich

wierzycieli, których wierzytelności zostały objęte bankowym postępowaniem

ugodowym.

W rozpoznawanej sprawie dochodzona przez powoda należność pozostała

poza bankowym postępowaniem ugodowym z uwagi na swój sporny charakter.

Została wymieniona w załączniku nr 2 wśród wierzytelności wyłączonych

z ugody (k. 315 i 316). Nie może zatem podlegać postanowieniom zawartej

ugody, mimo że w § 1 ust. 4 ugody bankowej ustalono, że redukcja i spłata

wierzytelności spornych oraz nieujawnionych do czasu zawarcia ugody,

a występujących na dzień wszczęcia postępowania ugodowego, nastąpi na

identycznych warunkach jak wierzytelności objętych ugodą. Postanowienie § 1

ust. 4 ugody jest bowiem, jak wyżej wskazano, bezskuteczne. Argumentacja

odmiennego rozstrzygnięcia, przedstawiona przez Sąd Apelacyjny, ma charakter

słusznościowy i nie znajduje oparcia w przepisach prawa.

W tym stanie za prawidłowe należy uznać rozstrzygnięcie zapadłe przed

Sądem I instancji, a zmianę dokonaną przez Sąd Apelacyjny za sprzeczną ze

wskazanymi wyżej przepisami zarówno ustawy o restrukturyzacji finansowej

przedsiębiorstw i banków, jak i Prawa o postępowaniu układowym. Zawarte

w kasacji powoda zarzuty naruszenia prawa materialnego należy podzielić.

Niezbędne było zatem dokonanie zmiany zaskarżonego wyroku co też

Sąd Najwyższy uczynił na podstawie art. 39315 kpc. O kosztach orzeczono na

podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 kpc.

jg

I CKN 1047/97

TEZA

Postanowienia ugody bankowej zawartej na podstawie przepisów ustawy

z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o

zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.) nie mają zastosowania

do wierzytelności nie objętych bankowym postępowaniem ugodowym.

aw

jg