I ACa 1245/12 · Sąd powszechny

Sygn. akt I ACa 1245/12

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Jan Kremer Sędziowie: SSA Paweł Rygiel SSA Piotr Rusin Protokolant: st.prot.sądowy Marta Matys po rozpoznaniu w dniu 28 grudnia 2012 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w B. przeciwko (...) Sp. z o.o. Spółka (...) w W. o zapłatę na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie z dnia 8 czerwca 2012 r. sygn. akt IX GC 447/11 oddala apelację Sygn.akt I A Ca 1245/12

UZASADNIENIE

Powód - (...) Spółka z o.o. w B. w pozwie z dnia 21 czerwca 2011 r. wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzającego na jej rzecz od strony pozwanej-V. (...) -Spółki z o.o. - Spółki (...) w W. kwoty 137.882 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w realizacji należności objętych dołączonymi do pozwu fakturami obejmującymi sprzedaż towarów dostarczanych stronie pozwanej w ramach łączących strony kontaktów handlowych oraz koszty procesu.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy-Sąd Gospodarczy w Krakowie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu , zasądzając od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki kwotę z tytułu zwrotu kosztów procesu kwotę 1.724 zł. W sprzeciwie strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa , podnosząc zarzut przedawnienia części dochodzonego roszczenia obejmującego łącznie kwotę 19.582,50 zł., zarzucając dalej że należność z jednej z faktur została skorygowana na zero , podnosząc że zakres opóźnienia poszczególnych płatności nie został wykazany i że dochodzona wierzytelność nie istnieje , gdyż została umorzona na podstawie ustnego porozumienia przedstawicieli obu Spółek, a ponadto powodowa Spółka zrzekła się żądania odsetek ze ewentualne opóźnienia w płatności na przyszłość, co było warunkiem dalszej współpracy gospodarczej.

Odnosząc się do sprzeciwu powodowa Spółka cofnęła powództwo o zapłatę kwoty 19.582,50 zł uznając trafność zarzutu przedawnienia roszczenia , także co dotyczyło także faktury korygujące na zero jej należności, natomiast podtrzymała żądanie zasądzenia reszty dochodzonej pozwem kwoty przecząc aby doszło do porozumienia co do umorzenia wierzytelności z tytułu odsetek na skutek porozumienia stron , które i tak nie mogłoby odnieść skutku , gdyż według samych twierdzeń podniesionych w sprzeciwie powodowa Spółka nie była należycie reprezentowana.

Wyrokiem z dnia 8 czerwca 2012 r. sygn.akt IX GC 447/11 Sąd Okręgowy-Sąd Gospodarczy w Krakowie zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki kwotę 118.299,40 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 21 czerwca 2011 r. i kwotę 5.915 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu , a w zakresie objętym ograniczeniem żądania postępowanie umorzył. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy ustalił, że przez okres ponad 10 lat strony współpracowały handlowo , zamówienia na produkcję płyt składane przez Spółkę (...) były realizowane przez Spółkę (...), która następnie wystawiała faktury VAT ze wskazanym terminem płatności.

W ciągu ostatnich trzech lat pozwana Spółka opóźniała się z płatnościami, ale mimo to Spółka (...) nie obciążała jej odsetkami. Obciążyła ją dopiero za opóźnienia w płatności faktur objętych notą odsetkową dołączoną do pozwu. Wśród tych faktur, jedna nr. (...) z dnia 15 lutego 2008 r. opiewająca na kwotę 23. 607,79 zł., od której naliczono odsetki za 19 dni opóźnienia w płatności w kwocie 141,30 zł., została skorygowana fakturą (...) z dnia 15 kwietnia 2008 r. na 0 zł. Kwota odsetek z należności objętych skorygowaną fakturą wchodzi w skład kwoty 19.582,50 zł. objętej zarzutem przedawnienia roszczenia , co do której powództwo zostało skutecznie cofnięte, a postępowanie w tym zakresie umorzone.

Pismem z dnia 3 czerwca 2011 r. Spółka (...) zwróciła się o dobrowolną zapłatę sumy wskazanej w nocie odsetkowej w odpowiedzi na (...) Spółka (...) w osobie wiceprezesa zarządu W. P. zwróciła się o anulowanie tego zadłużenia. Poczyniwszy powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał dochodzone roszczenie ( poza częściowo cofniętym powództwem) za uzasadnione. Strona powodowa wykazała dowodami z przelewu , że płatności faktur objętych notą odsetkową realizowane były z opóźnieniem, czas opóźnienia także został wykazany terminem płatności wskazanym w poszczególnych fakturach a datą faktycznej zapłaty przelewami, a dowody zawnioskowane w piśmie procesowym powoda z dnia 18 sierpnia 2011 r. w świetle art. 479 (12 ) k.p.c. nie były spóźnione , gdyż potrzeba ich powołania wynikła dopiero po zapoznaniu się z treścią sprzeciwu od wydanego w sprawie nakazu zapłaty.

Dokonując natomiast oceny dowodów osobowych , a mianowicie zeznań członka zarządu Spółki (...) i Spółki (...) Sąd dał wiarę temu pierwszemu i na podstawie jego zeznań ustalił, że nie doszło do umorzenia wierzytelności z tytułu odsetek za spełnianie oopóźnieniem świadczeń pieniężnych wynikających z dostaw objętych fakturami wyszczególnionymi w nocie odsetkowej. Poza tym gdyby nawet tego rodzaju uzgodnienia między tymi członkami zarządu obu Spółek nastąpiły to nie odniosłyby skutku prawnego w stosunku do strony powodowej, gdyż zrzeczenie się roszczenia cywilnoprawnego jest oświadczeniem , a zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie do reprezentowania powodowej Spółki w obrocie cywilnoprawnym wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu.

Sąd nie uwzględnił uwag strony pozwanej w rozliczeniu płatności co do prawidłowości zaliczenia dokonanych wpłat na poczet należności wynikających z konkretnych faktur, gdyż S. V. (...) jako dłużnik regulując należności nie wskazała który dług zaspakaja i w takiej sytuacji Spółka (...) jako wierzyciel w świetle art. 451 & 3 k.c. miała prawo dokonywane zaliczać na poczet długu najwcześniej wymagalnego. W tej sytuacji Sąd Okręgowy w zakresie nie objętym ograniczeniem żądania uwzględnił powództwo na mocy art. 481 & 1 i 2 k.c. i art. 482 & 2 k.c. , a jako podstawę prawną częściowego umorzenia postępowania powołał art. 355 & 1 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd I instancji oparł na przepisie art. 98 & 1 k.p.c., zasądzając od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki zwrot opłaty sądowej od pozwu równej 5 % od zasądzonego roszczenia głównego.

W apelacji, opartej na zarzucie naruszenia przepisów postępowania , a mianowicie art. 231 i 233 k.p.c., i w konsekwencji przyjęcie błędnego ustalenia , że nie doszło do porozumienia w przedmiocie zrzeczenia się przez powodową Spółkę wierzytelności z tytułu odsetek za nieterminowe spełnianie świadczeń pieniężnych przez Spółkę (...), pozwana Spółka wnosi o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w części nieobjętej umorzeniem postępowania oraz o zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów procesu , a także o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji. Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie może odnieść skutku. Apelacja sprowadza się do oceny wartości dowodowej zeznań członków zarządów obu Spółek, które Sąd I instancji ocenił nie naruszając zasad logicznego myślenia , czy doświadczenia życiowego. Nie naruszył tym samym wymienionych w apelacji przepisów postępowania , a mianowicie art. 231 i 233 k.p.c., wobec czego ustalenia poczynione na podstawie zeznań członka zarządu powodowej Spółki nie mogą zostać podważone , a przy tego rodzaju ustaleniach przyjęcie, że do wygaśnięcia roszczenia dochodzonego w niniejszym procesie nie doszło jest prawidłowe i zasądzona przez zaskarżonym wyrokiem wierzytelność przysługuje Spółce (...) z mocy art. 481 & 1 i 2 oraz art. 482 & 2 k.c. Niezależnie od tego Sąd I instancji w ślad za stanowiskiem powodowej Spółki trafnie przyjmuje ,że zrzeczenie się roszczenia jest cywilnoprawnym oświadczeniem woli w rozumieniu art. 60 k.c., a zatem winno zostać złożone przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki jako osoby prawnej w obrocie cywilnoprawnym , gdyż stosownie do art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.

Z wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym na k- (...) tom(...)akt wynika , że do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu. Dlatego też gdyby nawet członek zarządu K. K. zgodził się na umorzenie czy zrzeczenie się wierzytelności z tytułu odsetek oświadczenie to w stosunku do powodowej Spółki byłoby nieskuteczne wobec braku należytej reprezentacji. Na koniec trzeba jeszcze stwierdzić, że obowiązek zapłaty odsetek wynika z faktu opóźnienia w spełnieniu przez dłużnika świadczenia pieniężnego niezależnie od jego przyczyn , a nie z tytułu zwłoki, która jest kwalifikowaną postacią opóźnienia i w świetle art. 476 k.c. jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność.

Stąd argumenty przedstawiane przez stronę pozwaną dotyczące usprawiedliwienia w nieterminowej realizacji faktur są bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Mając powyższe na uwadze , Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną.