I C 853/24 · Sąd powszechny

Sygn. akt I C 853/24

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 listopada 2024 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Barbara Przybylska Protokolant: Karolina Fojcik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 listopada 2024 roku w Gliwicach sprawy z powództwa G. O., D. O., E. K. przeciwko (...) w G. o uchylenie uchwały 1. uchyla uchwałę Rady Nadzorczej (...) w G. nr (...) z dnia 15 kwietnia 2022r.

2. zasądza od pozwanej na rzecz powodów solidarnie kwotę 628 (sześćset dwadzieścia osiem) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia – tytułem zwrotu kosztów procesu SSO Barbara Przybylska I C 853/24

UZASADNIENIE

S. O. (1) wniósł o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej (...) w G. nr (...) z dnia 15 kwietnia 2022 r., na mocy której został wykluczony ze Spółdzielni. Podniósł, że okoliczności podniesione w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały stanowiły już podstawę odwołania go z funkcji prezesa i dotyczą działań i zaniechań nie jako członka spółdzielni, ale właśnie jako jej prezesa. Podniósł, że wbrew c4 21 ust.2 statutu spółdzielni nie został wysłuchany przed podjęciem uchwały. (...) w G. domagała się oddalenia powództwa podnosząc, że powód jako prezes zarządu miał także członkowski obowiązek troszczenia się o dobro i rozwój spółdzielni, dbania o poszanowanie jej majątku i walki z przejawami niegospodarności oraz czuwania, by spółdzielnia wykonywała swoje zadania zgodnie z postanowieniami statutu..

Po odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu stwierdzono liczne nieprawidłowości w zarządzaniu przez niego działalnością Spółdzielni, skutkujące znaczną szkodą majątkową, co uzasadniało podjęcie uchwały o wykluczeniu go z członkostwa w Spółdzielni. W toku postępowania powód S. O. (1) zmarł, a w prawa strony wstąpili jego spadkobiercy – D. O., G. O., E. K.. Sąd ustalił: S. O. (1) był członkiem (...). Od 1994 r. pełnił funkcję jej prezesa. Uchwałą Rady Nadzorczej nr (...) z 11.04.2018r. został odwołany z funkcji prezesa.

Po odwołaniu przeprowadzono kontrolę majątku spółdzielni, w wyniku której stwierdzono brak racjonalnej gospodarki remontowej i niewłaściwy nadzór nad nieruchomościami (protokół nr (...) Komisji Rewizyjnej z 14.06.2018r. k. 44). Stwierdzono też zaleganie substancji chemicznych w piwnicy jednego z lokali. Rada Nadzorcza wezwała powoda w celu złożenia wyjaśnień w zakresie stwierdzonych zaniedbań i nieprawidłowości podczas pełnienia funkcji prezesa, w związku z zamiarem wykluczenia go ze Spółdzielni. Posiedzenie takie z udziałem powoda odbyło się w dniu 25 października 2019 r., i zakończyło się podjęciem uchwały o wykluczeniu powoda z członkostwa w Spółdzielni.

Jako uzasadnienie podano działanie na szkodę Spółdzielni oraz rażące zaniedbania i nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków prezesa zarządu – w szczególności dewastacja środków trwałych, budynków, kanalizacji, pomieszczeń lokali mieszkalnych, złe inwestycje, złe nadzorowanie – jak remont na parterze budynku administracji przy przeciekającym dachu, odłączenie centralnego ogrzewania w budynku (...), co spowodowało zawalenie się stropu, brak dokumentacji, doprowadzenie do ruiny poddaszy i dachów, niewyodrębnienie funduszu remontowego, brak komisji do likwidacji środków trwałych co spowodowało ich nagromadzenie z 30 lat, dewastacja budynku mieszkalnego po T.. (pismo z 25.10.2019r.

– k. 50 akt I C626/19) Prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 17 maja 2021r. uchylono powyższą uchwałę (wyrok z uzasadnieniem i zarządzenie o prawomocności – k. 162, 166-171 i 175 akt I C 626/19). W 2020r. pozwana zażądała od S. O. wyjaśnień co do zalegających środków chemicznych – wyjaśnienie pisemne, w którym S. O. odwoływał się do dokumentacji spółdzielni zostało złożone 20 stycznia 2020r. (pismo k. 49). W dniu 15 kwietnia 2022r. podjęła uchwałę o wykluczeniu S. O. (1) z rejestru członków pozwanej spółdzielni. (uchwała k. 11).

Przed podjęciem uchwały nie wysłuchano S. O., nie wzywano go na posiedzenie. (zeznania świadków i strony pozwanej) W piśmie powiadamiającym o podjęciu uchwały odwołano się do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 25.10.2019r., obejmującego przesłuchanie S. O..; zarzucono mu zeznania sprzeczne z prawdą co do wycięcia kaloryferów, brak możliwości uzyskiwania korzyści ze zdewastowanych lokali, zaniedbanie naprawy ogrzewania sklepu, oddanie magazynu w dzierżawę w ręce prywatne, niezabezpieczenie pieca c.o. przed mrozami, kłamstwo co do rodzaju zalegających środków chemicznych i brak dokumentacji dotyczącej ich utylizacji, niedoprowadzenie do utylizacji lub sprzedaży co naraziło spółdzielnię na koszty. (pismo k. 12-14).

W istocie dokumentacja obejmująca kwestie inwentaryzacji, postępowań zmierzających do wyegzekwowania usunięcia materiałów, ich przewiezienia i przyczyn tych działań pozostawała w dyspozycji pozwanej ( dokumenty załączone do pozwu – k. 50-63, 65). Statut pozwanej spółdzielni przewiduje, ze członek może być wykluczony ze spółdzielni gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami. Przyczynę wykluczenia może stanowić zwłaszcza: a) świadome i uporczywe naruszanie postanowień statutu, regulaminów i uchwał organów spółdzielni b) świadome działanie wbrew interesom spółdzielni lub na jej szkodę, poważne naruszenie zasad współżycia społecznego lub dobrych obyczajów c) świadome wprowadzenie spółdzielni w błąd w celu nabycia określonych uprawnień d) uporczywe z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa uchylanie się od wykonywania istotnych zobowiązań wobec spółdzielni a w szczególności niewpłacanie w zakreślonym terminie wpisowego, zadeklarowanych udziałów lub wkładów.

Uchwała RN o wykluczeniu członka ze spółdzielni powinna być poprzedzona przedstawieniem zarzutów bezpośrednio zainteresowanemu i wysłuchaniu go na posiedzeniu RN, na którym ma być podjęta uchwała. Możliwość rozpatrzenia sprawy bez jego udziału uzależniona jest od nieprzybycia i barku usprawiedliwienia członka zaproszonego na 14 dni przed terminem posiedzenia. (Statut - § 21 k. 34-35). Ustaleń w zakresie stanu faktycznego przyjętego za podstawę do przeprowadzenia rozważań sąd dokonał w oparciu o analizę całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego - w zakresie w pełni odpowiadającym inicjatywie dowodowej stron, kierując się przy tym dyrektywami określonymi w art. 233 § 1 k.p.c. Wszelkie dokumenty zaoferowane przez strony i wykorzystane przez sąd nie były kwestionowane w zakresie autentyczności ani treści, a zatem mogły stanowić podstawę do dokonywanych w oparciu o nie ustaleń.

Zeznania świadków – a także strony pozwanej wskazywały na motywację, jaka przyświecała członkom Spółdzielni przy podejmowaniu decyzji o wykluczeniu S. O. z członkostwa. Pozwana, pomimo zarzutu strony powodowej, nie wykazała faktu wezwania S. O. na posiedzenie Rady w dniu 15.04.2022r. – nie zaoferowała żadnego dowodu na tę okoliczność, zaś zeznania świadków i pozwanego były na tyle sprzeczne, nieprecyzyjne i obarczone niepewnością, że ostatecznie dają podstawę do ustalenia, że do takiego wezwania i umożliwienia zainteresowanemu przedstawienia swojego stanowiska nie doszło.

Sąd zważył W świetle art. 24 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.jedn. Dz. U. 2021, poz. 648) wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut określa przyczyny wykluczenia. W rozstrzyganej sprawie przyczyny wykluczenia członka pozwanej Spółdzielni zostały wskazane w § 21 Statutu, zgodnie z którym przyczynę wykluczenia może stanowić zwłaszcza: a.

świadome i uporczywe naruszanie postanowień Statutu, regulaminów i uchwał Spółdzielni, b. świadome działanie wbrew interesom Spółdzielni lub na jej szkodę, poważne naruszenie zasad współżycia społecznego lub dobrych obyczajów, c. świadome wprowadzenie Spółdzielni w błąd w celu nabycia określonych uprawnień, d. uporczywe z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa uchylanie się od wykonywania istotnych zobowiązań wobec Spółdzielni, a w szczególności niewpłacanie w zakreślonym terminie wpisowego, zadeklarowanych udziałów lub wkładów Wykluczenia albo wykreślenia może dokonać rada nadzorcza, która ma obowiązek przedstawić zainteresowanemu zarzuty i wysłuchać jego wyjaśnień zainteresowanego członka spółdzielni na posiedzeniu RN, na którym ma być podjęta uchwała (art. 24 § 4 ustawy w zw. z §21 ust. 2 Statutu).

Rada Nadzorcza ma też obowiązek zawiadomić członka na piśmie wraz z uzasadnieniem o wykreśleniu albo wykluczeniu ze spółdzielni w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały. Uzasadnienie powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ spółdzielni uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia albo wykreślenia określone w statucie(art. 24 § 5 ustawy w zw. z §22 Statutu). W niniejszej sprawie bezspornym było, że zaskarżona uchwała została podjęta przez organ, do którego kompetencji należy podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia jak również że w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały organ ten zawiadomił powoda na piśmie wraz z uzasadnieniem decyzji o wykluczeniu.

Kwestią sporną pozostawało to, czy ziściły się przesłanki stanowiące podstawę wykluczenia powoda z grona członków pozwanej Spółdzielni. Przechodząc do merytorycznej oceny wskazanych w uchwale przyczyn wykluczenia powoda z grona członków pozwanej spółdzielni wskazać należy, że art. 24 § 3 Prawa spółdzielczego – w przeciwieństwie choćby do art. 194 tej ustawy – nie wskazuje powodów wykreślenia; poprzestaje on na ogólnym sformułowaniu, że mają to być przyczyny zawinione i leżące po stronie członka spółdzielni, zaś dokładnego ich oznaczenia należy poszukiwać w statucie.

A zatem ustawodawca nakłada na spółdzielnię obowiązek skonkretyzowania w statucie przyczyn wykreślenia w oparciu o ogólną formułę zawartą w art. 24 § 3 ustawy. Toteż przekonująco wywodzi Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 31.01.2017 r., I ACa 1317/16, iż obowiązek ten nie może być uznany za spełniony w przypadku ograniczenia się w statucie do powtórzenia ogólnej podstawy wykreślenia wymienionej w art. 24 § 3 ustawy. Nie można też przyjąć, że posłużenie się w statucie wyrażeniem „w szczególności" zezwala na wyjście poza podane w nim przyczyny wykluczenia.

W zaskarżonej uchwale nie wskazano formalnej podstawy wykluczenia powoda (nie podano, który konkretnie punkt Statutu znalazł zastosowanie do jego wykluczenia). W przesłanym powodowi piśmie informującym o podjęciu uchwały wskazano w sposób opisowy na zaniedbania i nieprawidłowości obejmujące okres sprawowania funkcji prezesa i pozostające w ścisłym związku z tą funkcją. Co istotne - zarzuty te stanowią w zasadzie powtórzenie zarzutów, na których oparta była poprzednia, uchylona przez sąd uchwała, poszerzone jedynie o kwestię zalegania/utylizacji chemikaliów, która także mieściła się w zakresie działań wykluczonego jako prezesa.

Co znamienne, także świadkowie potwierdzają, że zarzuty te dotyczą kompetencji prezesa i działań niemieszczących się w zakresie stosunku samego członkostwa. Analiza tych zarzutów prowadzi do wniosku, że przyczyną wykluczenia powoda ze Spółdzielni była negatywna ocenia działań i zaniechań, jakich dopuścić miał się podczas i w związku z pełnieniem funkcji prezesa. Przedstawione okoliczności mogły uzasadniać podjęcie uchwały o odwołaniu S. O. ze stanowiska prezesa zarządu - spółdzielcy mieli prawo do krytycznej oceny jego w tym charakterze, czemu dali wyraz w niekwestionowanej uchwale o odwołaniu go z tej funkcji.

Zauważyć jednak należy, że w świetle utrwalonego orzecznictwa opartego na przepisach ustawy Prawo spółdzielcze, niekompetencja prezesa spółdzielni na zajmowanym stanowisku może uzasadniać odwołanie go z tej funkcji, nie zalicza się natomiast do przyczyn wykluczenia (por. wyrok SA w Warszawie z 2.03.1999 r., I ACa 1384/98). Tymczasem w niniejszej sprawie zarzuty stawiane powodowi jako podstawa wykluczenia, dotyczyły zaniechań lub działań podejmowanych przez niego nie jako członka Spółdzielni, ale właśnie jako prezesa jej zarządu i całkowicie odnosiły się do jego postępowania w tym charakterze.

Nie można jednak wadliwych, błędnych działań prezesa spółdzielni, będącego jednocześnie jej członkiem, odnosić wprost do przesłanek wykluczenia członka ze spółdzielni. Czym innym jest bowiem kwestia zarządzania spółdzielnią – w ramach posiadanych uprawnień zarządczych z racji sprawowania funkcji, czym innym zaś wykonywanie praw i obowiązków członkowskich. W pierwszym przypadku sankcją jest odwołanie go z funkcji. Prezes nie działa w próżni, podlega kontroli rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, które to organy winny reagować na wszelkie jego uchybienia.

Niekompetencja prezesa nie uzasadnia zatem dodatkowej sankcji wykluczenia go na tej samej podstawie z członkostwa w spółdzielni. Zauważyć należy, ze wszystkie zarzuty, zawarte w „uzasadnieniu” uchwały, sformułowanym w piśmie do S. O. informującym o podjęciu i podstawach uchwały, dotyczyły jego działań jako prezesa, a nie praw i obowiązków członka. Potwierdzają to także wprost zeznania świadków wskazujące, że zarzucane działania i zaniechania nie byłyby możliwe w ramach samego stosunku członkostwa. Na marginesie wskazać należy, że prezes zarządu nie działa w próżni - podobne zarzuty można by postawić choćby członkom rady nadzorczej, którzy – jeżeli założyć prawdziwość postawionych zarzutów - nie wywiązywali się ze statutowych obowiązków (§37 Statutu) nadzoru i kontroli działalności Spółdzielni.

Może się oczywiście zdarzyć sytuacja, gdy przewinienia prezesa, będącego członkiem spółdzielni, mają charakter naruszenia statutowych obowiązków członkowskich i to tak istotnego, że dalsze jego pozostawanie w szeregach członków nie da się pogodzić chociażby z zasadami współżycia społecznego. Nie takie były jednak w niniejszej sprawie podstawy wykluczenia powoda z członkostwa w pozwanej Spółdzielni. Tylko zarzuty przedstawione w treści uzasadnienia uchwały Rady stanowią o tym, jakie były przyczyny wykluczenia. Jak podniesiono wyżej – dotyczyły one zdarzeń nierozerwalnie związanych z pełnioną wówczas funkcją, dodatkowo znacznie wcześniejszych, bo zaszłych do 2018r. (uchwała zapadła 4 lata później).

Inne, chociażby zaistniałe i podnoszone w terminie późniejszym, nie mogą być uznane za taką podstawę, skoro nie były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej (por. orz. Sądu Najwyższego z 11 sierpnia 1964 r., II PR 367/64). W konsekwencji nie jest zasadne utożsamianie wadliwego działania w ramach pełnionej funkcji organu spółdzielni z działaniem członka spółdzielni i stosowanie podwójnej sankcji – tj przenoszenia odpowiedzialności za nieudolność w sprawowaniu funkcji organu spółdzielni na stosunek członkostwa, od tej funkcji niezależny i oparty na innych zasadach.

Niezależnie od powyższego podjęcie uchwały nastąpiło z naruszeniem postanowień ustawy i statutu – w szczególności art. 24 § 4 ustawy w zw. z §21 ust. 2 Statutu. Zainteresowany nie został prawidłowo wezwany na posiedzenie, uchwała została podjęta bez wysłuchania - odwołanie się do wysłuchania przeprowadzonego w 2019r. przed podjęciem poprzedniej, ostatecznie uchylonej uchwały nie odnosi tu żadnego skutku – powołane przepisy wskazują wprost na obowiązek wysłuchania na posiedzeniu RN, na którym ma być podjęta uchwała.

Wobec powyższego zaskarżona uchwała podlegała uchyleniu jako bezzasadna i sprzeczna z art. 24 ust. 4 Prawa spółdzielczego O kosztach orzeczono na podstawie rt. 98 kpc. Ponieważ strona powodowa wygrała proces, zatem zaistniały przesłanki do obciążenia pozwanej obowiązkiem zwrotu na rzecz powodów poniesionych kosztów wynagrodzenia pełnomocnika w stawce minimalnej 360 zł, uiszczonej opłaty od pozwu – 200zł oraz opłat od pełnomocnictw w łącznej kwocie 68 zł (4x17zł).