VIII U 935/23 · Sąd powszechny

Sygn. akt VIII U 935/23

UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 3.04.2023 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w Ł. stwierdził, że V. C. z tytułu bycia (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...): 1.podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym, tj. ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym oraz ubezpieczeniu wypadkowemu w okresie od 15.07.2020r. do 15.09.2020r.

2. Miesięczne podstawy wymiaru składek z tego tytułu wynoszą: a. na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy: za miesiąc 07/2020 - 1719,85 zł za miesiąc 08/2020 – 3136,20 zł za miesiąc 09/2020 – 1568,10 zł b. na ubezpieczenie zdrowotne: za miesiące 7-9/2020 – 4026,01 zł W uzasadnieniu organ rentowy wskazał, że z ustaleń dokonanych w Sądzie Rejonowym w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS wynika, że spółka (...) Sp. z o.o. została wpisana do (...) r. Z Krajowego Rejestru Sądowego nr (...) wynika nadto, iż w spornym okresie tj. od 15.07.2020r. do 15.09.2020r.

V. C. była jedynym wspólnikiem ww. spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości 5000 złotych (100%). Oddział ustalił, że V. C. nie złożyła dokumentów zgłoszeniowych i rozliczeniowych z tytułu posiadania statusu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), co zainicjowało to przeprowadzenie przez oddział postępowania wyjaśniającego. Organ wskazał, że od 15.07.2020r. do 15.09.2020r. V. C. była jedynym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...). Zmiana ilości posiadanych przez V. C. udziałów, poprzez przystąpienie do spółki (...) została ujawniona w Krajowym Rejestrze sądowym w dniu 16.09.2020r.

Wobec tego w ocenie organu V. C. jest zobowiązana dokonać zgłoszenia do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych a co za tym idzie ubezpieczenia zdrowotnego – jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od 15.07.2020r. do 15.09.2020r. oraz rozliczyć należne składki od podstaw wymiaru wskazanych w sentencji decyzji na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy oraz na Fundusz Solidarnościowy / decyzja k. 2-3 akt ZUS, wydruk z KRS k. 4-7 akt ZUS/ Odwołanie od powyższej decyzji wniosła V.

C. wnosząc o zmianę zaskarżonej decyzji i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez ustalenie, iż skarżąca z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w postaci (...) B. Sp. zo.o. z siedzibą w Ł. nie podlega ubezpieczeniu społecznemu w trybie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W uzasadnieniu wskazanego stanowiska odwołująca podniosła iż (...) B. Sp. zo.o. nie była w spornym okresie spółką jednoosobową. Skarżąca przedstawiła dokument zbycia 10 udziałów o łącznej wartości 500 złotych na rzecz A.

S., datowany na 14.07.2020r., wraz z notarialnym poświadczeniem jego podpisania przed notariuszem K. K. w dniu 17.07.2020r. / odwołanie k. 3-7, umowa sprzedaży, k. 17, notarialne poświadczenie podpisania dokumentu z dnia 17.07.2020r. k.18/ W odpowiedzi na odwołanie organ rentowy wniósł o jego oddalenie podtrzymując argumentację zawartą w zakażonej decyzji, nadto wskazując na niewykazanie w sposób przekonywujący przez skarżącą, iż do zbycia udziałów faktycznie doszło 14.07.2020r. / odpowiedź na odwołanie k. 25- 26/ W toku postępowania dowodowego, wobec zakwestionowania przez organ rentowy rzeczywistej daty zbycia udziałów w spółce, Sąd zwrócił się do notariusz K.

K. o udzielenie informacji jaki dokument potwierdzono w dniu 17.07.2020r. W odpowiedzi na zapytanie Sądu, notariusz K. K. poinformowała, iż zgodnie z opisem czynności dokonanej w dniu 17.07.2020r. widniejącym w repertorium nr Rep. A- (...), potwierdzonym dokumentem była umowa sprzedaży (...) udziałów w Spółce (...) Sp. z o.o. w Ł., al. (...) KRS (...) należących do V. C. na rzecz A. S. za cenę 500 złotych. /odpowiedź na zapytanie Sądu k.33/ Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: V. C. jest obywatelką Ukrainy. / bezsporne/ Spółka (...) Sp. z o.o. została wpisana do (...) Od początku istnienia spółki do 14.07.2020 r.

V. C. posiadała całość udziałów spółki o łącznej wartości 5000,00 zł. Następnie 14.07.2020 r. ww zbyła 10 udziałów - o wartości 500 zł - na rzecz A. S. i tym samym od 14.07.2020 r. posiada 90 udziałów w spółce o wartości 4500,00 zł. Kapitał zakładowy spółki nie zmieniał się i wynosi 5000,00 zł. Jednocześnie od początku istnienia spółki (...) jest prezesem zarządu i jako taki jest uprawniona do reprezentowania spółki samodzielnie. / bezsporne odpis z KRS k. 4-7 akt ZUS/ Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług fryzjerskich i kosmetycznych / bezsporne/ W dniu 24.08.2019 roku działalność spółki została zawieszona i następnie wznowiona z dniem 15.07.2020r. /odpis z KRS k.7 akt ZUS/ W dniu 14.07.2020r.

V. C. zbyła 10 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. o łącznej wartości 500 złotych na rzecz A. S.. Następnie dokument zawierający umowę został potwierdzony w obecności notariusza K. K. w dniu 17.07.2020r. /umowa sprzedaży udziałów k.17, zaświadczenie notarialne k.18/ Wniosek o zmianę danych spółki w KRS w związku ze zbyciem udziałów został złożony do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału KRS w dniu 10.08.2020 roku. Postępowanie w związku z wnioskiem zakończyło się 16 września 2020 roku dokonaniem wpisu. /ksero wniosku do KRS wraz z potwierdzeniem nadania, k.19-24/ Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych dowodów w postaci dokumentów załączonych do akt sprawy.

Odnosząc się do kwestii spornej w postaci rzeczywistej daty zbycia udziałów przez V. C. na rzecz A. S. Sąd uznał iż data widniejąca na umowie sprzedaży jest faktyczną datą zbycia udziałów. Sąd oparł się w tej kwestii na oświadczeniu notariusza K. K. co do treści dokumentu na który poświadczyła w dniu 17.07.2020r. jak również na całokształcie okoliczności sprawy wynikających z materiału dowodowego. Zarzuty poczynione przez organ rentowy co do formy w jakiej przedłożone zostały przez skarżącą: umowa zbycia udziałów oraz poświadczenie notarialne (kserokopie), w ocenie sądu w niniejszej sprawie, w szczególności w świetle informacji uzyskanej od notariusz K.

K., nie są w stanie podważyć faktu, iż do zbycia udziałów spółki (...) Sp. z o.o. doszło faktycznie w dniu 14.07.2020r. Wobec powyższego w spornym okresie V. C. nie była jedynym (...) Sp. z o.o.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Odwołanie zasługuje na uwzględnienie. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1009 t.j. ) obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi. Obowiązkowo ubezpieczeniu wypadkowemu podlegają osoby podlegające ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym (art. 12 ust. 1 ustawy).

Podkreślenia wymaga, iż ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności podlegają wyłącznie osoby fizyczne (w tym wspólnicy spółek osobowych i wyjątkowo jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o.). Osoby prawne (np. sp. z o.o., czy akcyjna) nie podlegają omawianym ubezpieczeniom – mogą występować jednak w roli płatnika. Z kolei wspólnicy spółek z o.o. (poza jednoosobową), czy akcyjnych podlegają ubezpieczeniom społecznym nie z tytułu bycia wspólnikiem (samo bycie wspólnikiem nie stanowi tytułu ubezpieczeniowego, chyba że jest to jednoosobowa sp. z o.o.), a z innych tytułów (umowy o pracę, umowy zlecenia itd.).

W niniejszej sprawie ustalono, iż w spornym okresie V. C. nie była jedynym (...) Sp. z o.o.. Skarżąca słusznie wskazuje w treści odwołania, iż organ rentowy błędnie przyjął, iż dopiero od chwili rejestracji umowy sprzedaży udziałów i pojawienia się stosownej zmiany w K. C. przestała być jedynym wspólnikiem w spółce. Tymczasem A. S. stał się (...) Sp. z o.o. już w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów, tj. w dniu 14 lipca 2020 roku. W ocenie Sądu Okręgowego uznać należy, że okoliczności ustalone w toku postępowania uzasadniają uznanie, że V.

C. w analizowanym okresie nie może być traktowana jako jedyny wspólnik spółki w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, wobec czego należało uznać, iż nie miała obowiązku składania dokumentów zgłoszeniowych i rozliczeniowych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W konsekwencji, uznając odwołanie V. C. za zasadne, Sąd Okręgowy w Łodzi, na podstawie art. 477 14 § 2 k.p.c. zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił, iż V. C. jako wspólnik w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w okresie objętym zaskarżoną decyzją, wskazując przy tym, iż podstawa wymiaru składek wynosi zero złotych. /.Jacek Chrostek/