I C 299/23 · Sąd powszechny

S ygn. akt:I C 299/23

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 października 2023 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Andrzej Kieć Protokolant: Aleksandra Strumiłowska po rozpoznaniu w dniu 10 października 2023 roku w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa J. R. przeciwko (...) w K. o stwierdzenie nieważności uchwały oddala powództwo; zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. SSO Andrzej Kieć Sygn. akt I C 299/23

UZASADNIENIE

Powód J. R. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) walnego zgromadzenia pozwanej (...) w K. podjętej na częściach walnego zgromadzenia w dniach 6 – 10 lutego 2023 roku w sprawie zmiany par. 33 pkt 3 statutu pozwanej oraz obciążenie pozwanej kosztami postępowania. W uzasadnieniu wskazał, iż w zakresie objętym pozwem uchwała jest sprzeczna z prawem tj. z art. 57 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz art. 8 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Sprzeczność ta ma wyrażać się w tym, iż zaskarżona uchwała wprowadza dalej idące ograniczenia w biernym prawie wyborczym członków pozwanej niż wynikają z ww. przepisów.

Powód ma interes w wytoczeniu powództwa jako członek spółdzielni oraz były członek jej rady nadzorczej. Pozwana w odpowiedzi wniosła o oddalenie powództwa oraz obciążenie powoda kosztami postępowania. W uzasadnieniu wskazała, iż zaskarżona uchwała została podjęta na walnym zgromadzeniu zwołanym zgodnie ze statutem z inicjatywy 1/10 członków spółdzielni; jej projekt przygotowali inicjatorzy zwołania zebrania. Jedną z przyczyn zwołania zebrania i wnioskowania o podjęcie m. in. zaskarżonej uchwały był fakt, iż w ówczesnej Radzie Nadzorczej zasiadał M.

S. którego małżonka zajmuje stanowisko kierownika działu finansowo – księgowego pozwanej, co było sprzeczne z art. 57 prawa spółdzielczego w zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych (w chwili składania odpowiedzi na pozew przed tutejszym Sądem toczyło się w tej sprawie osobne postępowanie – sygn. akt I C 112/23). Intencją zwołujących zebranie oraz autorów projektu uchwały było uniknięcie potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy członkami zajmującymi kierownicze stanowiska u pozwanej a jej małżonkami, krewnymi lub powinowatymi.

W konkluzji pozwana – podtrzymując stanowisko – pozostawiła ocenę ważności spornej uchwały sądowi. Sąd ustalił: W dniach 6 – 10 lutego 2023 roku odbywało się częściami Walne Zgromadzenie pozwanej. Na zgromadzeniu tym podjęto m. in. uchwałę nr (...) odwołującą członków rady nadzorczej pozwanej, w tym powoda (uchwała k. 26). Również w tych dniach Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło zaskarżoną uchwałę którą zmieniono par. 33 pkt 3 statutu pozwanej. Przepis ten wskazywał kto nie może zostać członkiem rady nadzorczej pozwanej.

Przed zmianą przepis ten brzmiał: „Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: (…) 3) kierownicy bieżącej działalności gospodarczej”. Po zmianie wprowadzonej uchwałą ww. przepis uzyskał brzmienie: „Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: (…) 3) kierownicy bieżącej działalności gospodarczej, kierownicy działu, wydziału, sekcji, jednostki administracyjnej, administracji osiedla, poszczególnej służby spółdzielni i każda inna osoba pełniąca funkcję kierowniczą”. (statut przed zmianami k. 21 - 25, uchwała k. 7, statut po zmianach k. 27 - 29).

Uchwała ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (wydruk KRS pozwanej k. 8 - 11) Powyższe ustalenia faktyczne poczyniono na podstawie dokumentów podlegających z mocy art. 243 2 kpc zaliczeniu w poczet materiału dowodowego. Ich prawdziwość oraz autentyczność nie została zakwestionowana przez żadną ze stron. Stan faktyczny w sprawie sporny nie był. Charakter sprawy sprowadzał się jedynie do oceny prawnej zaskarżonej uchwały. Sąd zważył: Powództwo podlegało oddaleniu. Zgodnie z art. 45 par. 2 oraz 57 ustawy Prawo spółdzielcze do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni.

W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. Przepisy te stosuje się do spółdzielni mieszkaniowych z mocy art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Nadto zgodnie z art. 8 2 ust. 2 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych w skład rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej nie mogą wchodzić osoby, będące pracownikami spółdzielni.

Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do rady nadzorczej jest nieważna. Z chwilą nawiązania stosunku pracy przez członka rady nadzorczej ustaje jego członkostwo w radzie nadzorczej tej samej spółdzielni. Zważyć należy, iż zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad działalnością spółdzielni. Działalnością tą kieruje zarząd któremu podlegają wszystkie komórki organizacyjne w spółdzielni zajmujące się bezpośrednio jej bieżącą działalnością. W przypadku spółdzielni mieszkaniowej chodzić będzie o działalność określoną zarówno w ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych jak i w statucie (budowa i nabywanie budynków, zarządzanie nieruchomościami).

Oczywistym jest, że dla efektywności nadzoru oraz kontroli niedopuszczalne jest łączenie członkostwa w radzie nadzorczej z funkcjonowaniem w jakiejkolwiek jednostce wykonawczej spółdzielni, podległej zarządowi. W przeciwnym razie nadzór oraz kontrola sprawowana przez radę będzie czysto iluzoryczna. W ocenie Sądu zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z przepisami prawa. Art. 57 prawa spółdzielczego zakazuje członkostwa w radzie nadzorczej kierownikom bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni. Ustawa tego pojęcia nie definiuje podobnie jak statut w brzmieniu przed zmianami jak i po zmianach.

Z doktryny wynika, iż pod tym pojęciem kryją się wszelkie osoby w jakikolwiek sposób zależne od zarządu; wszelkie osoby pełniące funkcje kierownicze a zatem kierujące organami wykonawczymi funkcjonującymi w ramach struktury organizacyjnej spółdzielni. Par. 33 pkt 3 statutu w brzmieniu sprzed podjęcia zaskarżonej uchwały powielał przepis ustawy. Zdaniem Sądu zaskarżona uchwała jedynie uszczegóławia pojęcie ustawowe. Nie wprowadza ona żadnych ograniczeń nie przewidzianych wcześniej ustawą – czy to Prawem Spółdzielczym czy też wyżej przytoczonym art. 8 2 ust. 2 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych.

W ocenie sądu zmiana par. 33 pkt 3 statutu mieści się ona w granicach prawa. Powyższe okoliczności uzasadniały oddalenie powództwa. O kosztach orzeczono na zasadzie art. 98 kpc w zw. z par. 8 ust. 1 pkt 1 w zw. z par. 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 roku. SSO Andrzej Kieć .