VII GC 369/20 · Sąd powszechny

Sygn. akt VII GC 369/20

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 listopada 2021 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: Jacek Malinowski Protokolant: Magdalena Trzeszczkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 listopada 2021 roku w Białymstoku sprawy z powództwa R. O. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o uchylenie uchwały I. Oddala powództwo. II. Zasądza od powoda R. O. na rzecz poznanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę 1.080 zł (tysiąc osiemdziesiąt złotych). sędzia Jacek Malinowski Uzasadnienie, sygnatura VII Gc 369/20.

Powód R. O. pozwem z dnia 11 grudnia 2020 roku, data pieczęci pocztowej, wniósł o uchylenie uchwały spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością numer 1/09/2020 z 4 września 2020 roku. Roszczenie oparł o artykuł 251 kodeksu spółek handlowych w zawiązku z artykułem 249 paragraf 1 tegoż kodeksu. W uzasadnieniu wskazał, że był prezesem zarządu pozwanej spółki, zaskarżoną uchwałą powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Wskazał, że w tej uchwale podano, że niewłaściwie zarządzał spółką i dział na jej szkodę, jednocześnie uchwała spowodowała wygaśnięciu umowy o pracę zawartej pomiędzy stronami.

Uchwała została podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, gdzie obecni byli oboje wspólnicy, to jest W. G., T. G.. W ocenie powoda zaskarżona uchwała zasługuje na uchylenie na podstawie na postawie artykułu 249 paragraf 1 kodeksu spółek handlowych ze względu po pierwsze na godzenie w interes spółki poprzez odwołanie prezesa zarządu, który swoim działaniem rok rocznie generował po stronnie pozwanej spółki zysk w wysokości od ponad pół miliona złotych netto do prawie 3 milionów złotych netto tytułem czego rok rocznie w okresie sprawowania swojej działalności pozwany uzyskiwał absolutorium nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, [ns 00:15:48.984] powód odwołania niegospodarność i nierzetelność powoda.

Kolejny argument, to niezgodność uchwały z zasadami dobrych obyczajów jako normy regulującej stosunki także wewnątrz spółki i na koniec wskazywał na to, że spowodowało to wygaśnięcie umowy o pracę zawartej 9 września 2014 roku pomiędzy stronami bez wypowiedzenia umowy o pracę. Powód nie zgadza się, że w sposób niewłaściwy zarządzał spółką, dział na szkodę na co przedstawia też dowody i swoje wyliczenia. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania.

W pierwszej kolejności pozwana spółka wskazała, że powód nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia przedmiotowej uchwały i swoje stanowisko opierała na uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2006 roku sygnatura akt III Czp 94/06 mającej moc zasady prawnej, zgodnie z którą powodowi jako osobie odwołanej ze składu organu, czyli zarządu nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników. Dalej pozwana spółka wskazuje, że powództwo został wniesione z oczywistym przekroczeniem jednomiesięcznego terminu do zaskoczeniu uchwały wynikającym z artykułu 251 kodeksu spółek handlowych wskazując, że uchwała została doręczona powodowi 7 września 2020 roku, co też powód potwierdził własnoręcznym podpisem.

Z ostrożności procesowej pozwana wskazała, że stawiane przez powoda zarzuty w stosunku do uchwały są bezzasadne, gdyż pozwana spółka przedstawiła argumenty i dowody, że prezes zarządu działał na szkodę spółki między innymi, że wykorzystuje zajmowane stanowisko i środki pieniężne we własnym interesie, bądź sprzecznym z interesem spółki powodując po jej stronie wymierne szkody. Sąd Okręgowy zważył co następuje. Kwestia legitymacji odwołanego członka zarządu do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie ważności, bądź uchylenie uchwały sporna przez czas w judykaturze i nauce prawa została rozstrzygnięta w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 roku mającej moc zasady prawnej sygnatura została już podana wcześniej opublikowanej w [ns 00:18:21.600] Sądu Najwyższego z 2007 roku numer 7, 8 pozycja 95.

W myśl tej chwały osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Uchwała została wprawdzie pojęta na gruncie roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały, lecz powinna mieć zastosowanie również do powództwa o uchylenie uchwały. Pogląd wrażony w przytoczonej uchwale Sądu Najwyższego podziela sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Należy wskazać, że zgodnie z artykułem 250 kodeksu spółek handlowych kompetencje do zgłoszenia uchwały ma między innymi zarząd oraz poszczególni członkowie tego organu.

Uchwała odwołująca członka zarządu wywołuje skutek już skutek w chwili jej podjęcia od tego momentu jest bowiem skuteczna i wykonalna. Do czasu ewentualnego stwierdzenia jej nieważności na podstawie prawomocnego wyroku Sądu należy respektować jej treść, a zatem przyznawać jej skutki prawne [ns 00:19:20.176] takie stwierdzenia wynikają między innymi z uzasadnienia przytoczonej wyżej uchwały. W konsekwencji powoduje to, że z chwilą jej podjęcia członek zarządu traci moc traci przymiot osoby wchodzącej w skład tego organu, czyli [ns 00:19:35.864] organu [? 00:19:36.320] a w konsekwencji legitymację do zaskarżenia uchwały.

Uprawnienie przewidziane w wyżej wymienionych przepisach przysługuje bowiem członkowi zarządu nie zaś byłemu członkowi zarządu. Wyniki [? 00:19:45.320] wykładni językowej wspiera też wykładnia celowościowa. Kompetencja członka zarządu do zaskarżenia [ns 00:19:51.672] zgromadzenia jest konsekwencją nałożonego na niego obowiązku troszczenia się o sprawy spółki. Skoro odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza ten obowiązek, to tym samym bezprzedmiotowe jest przyznanie mu odwołania kompetencji do zaskarżenia uchwał. Odwołalność członków organów spółek kapitałowych jest jedną z podstawowych zasad prawa spółek.

Jeżeli zasada ta narusza interesy odwołanego członka organu spółki kapitałowej, może on korzystać z ochrony na podstawie przepisów np. prawa pracy bądź przepisów prawa cywilnego, o ile łączy go ze spółką stosunek prawny także na tych podstawach. W przypadkach szczególnie rażących nie jest wykluczona ochrona na postawie przepisów o dobrach osobistych. Powyższe stwierdzenia oznaczają, że z chwilą odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 4 września 2020 r. utraci on legitymację czynną do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały.

Uzasadnia to oddalenie powództwa już tylko na tej podstawie bez badania, czy zastosowany przez pozwanego tryb odwołania był zgodny z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego, statutem, oraz czy godzi w interes spółki lub miał na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stanowisko o istnieniu legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwały z 4 września 2020 r. powód uzasadniał powołując się na orzecznictwo sądu najwyższego, tj. wyrok w sprawie 4 CSK 46/05. Podkreślić jednak należy, że powyższe orzeczenie zostało wydane przed wydaniem omawianej powyżej uchwały, mającej moc zasady prawnej, zatem zawarte w niej argumenty przestały być aktualne, gdy to wydana uchwała w usunęło występujące w orzecznictwie rozbieżności interpretacyjne.

Na marginesie należy wskazać, że przyjęty powszechnie jest, że byłym członkom organów spółki kapitałowej przysługują uprawnienia do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium. Tutaj trybunał konstytucyjny w wyroku SK 31/08 uznał, że przepis art. 422 k.s.h. w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wyczytenia [? 00:21:51.096] powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nie udzieleniu mu absolutorium nie jest niezgodne z art. 47 [ns 00:21:56.872] Niniejsza sprawa nie dotyczy jednak kwestii udzielania absolutorium.

Zatem ten pogląd nie ma tu znaczenia w sprawie. Dodać również należy, że gdyby nawet powód posiadał legitymację czynną do zaskarżenia powyższej uchwały, zasadny byłby zarzut przekroczenia terminu do wniesienia powództwa zgodnie z z art. bowiem 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód odebrał uchwałę 7 września 20 r. zatem termin do jej zaskarżenia upłynął 7 października 20 r.

Uchwała zaskarżona została natomiast 11 grudnia 20 r., zatem z przekroczeniem terminu. Zauważyć jeszcze należy, że powód w piśmie z 25 czerwca 21 r. z jednej strony wskazuje, że podtrzymuje dotychczasowe stanowisko, czyli i to [? 00:22:44.656] wyrażone w pozwie, z drugiej jednak strony wskazuje, że posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki. Tu podkreślić należy, że powód wprost w pozwie wskazał, że żąda uchylenia uchwały spółki a nie stwierdzenia jej nieważności.

Ta są 2 odrębne roszczenia. Pierwsze wynika z art. 249 k.s.h., drugie 252 k.s.h. Roszczenie o stwierdzenie nieważności nie zostało zawarte w pozwie, nawet jako roszczenie ewentualne. Nie może być zatem rozpoznawany w niniejszym postępowaniu. Dodać należy, że zgodnie z art. 458 z indeksem 8 par. 1 k.p.c. w postępowaniu w sprawach gospodarczych nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych. Wyjątkowo jedynie ustawodawca przewidział, że w przypadku zmiany okoliczności powód może żądać zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego równowartości lub innego przedmiotu, a w sprawach o świadczenie powtarzające się może nadto rozsze [ns 00:23:39.056] powództwo o oświadczenie za kolejne okresy.

Wyjątki w niniejszej sprawie nie mają zastosowania. Ostatecznie przyjmując, że powód nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem [ns 00:23:51.888] uchwały, sąd postawił oddalić też wszystkie wnioski dowodowe, gdyż były nieprzydatne do rozstrzygnięcia w niniejszym postępowaniu i zmierzało jedynie do jego przedłużenia, o czym stanowi art. 235 paragraf 1 pkt 3 i 5 k.p.c. W konsekwencji takiego rozstrzygnięcia również sąd rozstrzygnął o kosztach procesu zgodnie z zasadą wynikającą z art. 98 k.p.c., czyli zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.

Zasądził więc od przegrywającego powoda na rzecz wygrywającego pozwanego koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej wynikającej z par. 8 ust. 1, 22 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i zasądził kwotę 1080.