III C 1361/18 · Sąd powszechny

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 lipca 2019 r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie III Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia Bartosz Grajek Protokolant: Ewelina Kostka po rozpoznaniu w dniu 12 lipca 2019 r. w Warszawie sprawy z powództwa O. C. (1), J. D. i G. Z. przeciwko Spółdzielni Budowlano - Mieszkaniowej (...) z siedzibą w W. o uchylenie uchwał spółdzielni 1. stwierdza nieważność uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) z siedzibą w W. z dnia 16 czerwca 2018 roku;

2. stwierdza nieważność uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) z siedzibą w W. z dnia 16 czerwca 2018 roku, 3. zasądza od Spółdzielni Budowlano - Mieszkaniowej (...) z siedzibą w W. na rzecz O. C. (1), J. D. i G. Z. kwoty po 253,33 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy złote trzydzieści trzy grosze) tytułem kosztów procesu. Sygn. akt III C 1361/18

UZASADNIENIE

O. C. (2), J. D. i G. Z. wnieśli przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) z siedzibą w W. pozew o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2018 roku oraz podjętej w tym samym dniu uchwały nr (...). W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 16 czerwca 2018 roku odbyło się Walne Zgromadzenie członków pozwanej Spółdzielni, w trakcie którego podjęto w/w uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium dwóm członkom zarządu pozwanej za 2016. W przekonaniu powodów uchwały te są nieważne ponieważ kwestia udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2016 rok była już przedmiotem głosowania z dnia 29 czerwca 2017 roku, podczas którego zarówno L.

K. jak i P. T. absolutorium nie uzyskali. W ocenie powodów w tej sytuacji brak było podstaw do podjęcia ponownych uchwał w tym przedmiocie bez uchylenia poprzednich. Pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa, wskazując, że w trakcie walnego zgromadzenia, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2017 roku nie zostały podjęte żadne uchwały co do udzielenia bądź nie udzielenia absolutorium członkom zarządu ponieważ nie uzyskały one wymaganej większości głosów. W związku z tym możliwe było ponowne poddanie tej kwestii pod głosowanie na następnym zgromadzeniu, a podjęte w jego trakcie uchwały są ważne.

Sąd ustalił, co następuje: W Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) z siedzibą w W. w dniu 29 czerwca 2017 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni. W trakcie zgromadzenia miano głosować m.in. nad udzieleniem zarządowi absolutorium za 2016 rok. Uchwała numer (...) w sprawie udzielenia absolutorium L. K. za 2016 roku uzyskała 19 głosów za, przy 22 głosach przeciw i 4 głosach wstrzymujących się, z kolei uchwała nr (...) w sprawie udzielenia absolutorium P. T. za 2016 roku uzyskała 17 głosów za, przy 20 głosach przeciw i 8 głosach wstrzymujących się (protokół Walnego Zgromadzenia k. 56, protokół komisji skrutacyjnej k. 70).

Już po zakończeniu głosowania sekretarz zebrania G. Z. i przewodniczący zebrania R. G. odręcznie zmienili treść w/w uchwał dopisując w ich § 1 słowo (...) przed słowami „Udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Spółdzielni Panu L. K. za rok 2016” i „Udzielić absolutorium zastępcy prezesa Zarządu Spółdzielni Panu P. T. za rok 2016”. W ich ocenie miało to odzwierciedlać prawidłową treść głosowanej uchwały. Głosowana była uchwała o treści „Udzielić absolutorium…” jednak w/w osoby uważały, że skoro większość zagłosowała przeciwko tej uchwale to siłą rzeczy znaczy iż podjęto uchwałę w przedmiocie nie udzielenia absolutorium (uchwały k. 68 i 69).

W dniu 16 czerwca 2018 roku odbyło się następne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni w trakcie, którego podjęto uchwałę nr (...) w przedmiocie udzielenia L. K. absolutorium za 2016 rok (51 głosów za, przeciw 0 przy 6 głosach wstrzymujących się), oraz uchwałę nr (...) w przedmiocie udzielenia absolutorium za 2016 rok (55 głosów za, 0 przeciw, 7 wstrzymujących się)(protokół k. 75, uchwały k. 88 i 89). Powyższy stan faktyczny był bezsporny, a Sąd przy jego ustalaniu posiłkował się w/w dokumentami, których prawdziwość nie była przez strony kwestionowana.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Zgodnie z treścią art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Żądanie stwierdzenia nieistnienia albo nieważności uchwały następuje w trybie powództwa z art. 189 k.p.c. zgodnie, z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. W ocenie Sądu powodowie jako członkowie spółdzielni mają interes prawny w rozumieniu tego przepisu, albowiem jak wskazano w pozwie Walne Zgromadzenie Spółdzielni podjęło już uchwały w przedmiocie absolutorium dla członków zarządu za 2016 roku, a zatem w sytuacji podjęcia kolejnych uchwał w tym samym przedmiocie istnieje niepewność co do tego, które z nich są dla członków spółdzielni (...).

W świetle twierdzeń strony pozwanej w pierwsze kolejności należy zaś rozważyć kwestię tego czy w istocie w trakcie walnego zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2017 roku podjęto uchwały w tym przedmiocie, czy też wobec nie uzyskania przez nie wymaganej większości głosów, żadne uchwały wtedy nie zapadły. Spór powstały na tym gruncie sprowadza się do kwestii tego czy istnieją uchwały negatywne organów kolegialnych, w szczególności walnego zgromadzenia spółdzielni. Uchwały podejmowane przez organy kolegialne, czy to spółek czy to spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych, są odzwierciedleniem oświadczeń woli większości osób biorących udział w głosowaniu, same będąc jednocześnie oświadczeniami woli.

Nie ulega zaś żadnej wątpliwości, że oświadczenie woli może przybrać zarówno charakter pozytywny, aprobujący jak i negatywny i w ten sposób wyrażać wolę większości głosujących. Trudno zaś znaleźć jakiekolwiek uzasadnienia dla przyjęcia poglądu zgodnie z którym, zagłosowanie przeciwko uchwale nie wywołuje żadnych skutków prawnych, że w ten sposób głosujący nie składają oświadczenia woli albo, że nie wywołuje ono żadnych wiążących skutków prawnych właściwych dla pozostałych oświadczeń woli. Należy przypomnieć, że zgodnie z przepisem art. 41 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

Jest to jedyny przepis określający wiążący sposób podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie członków spółdzielni i przepis ten w żaden sposób nie wyklucza podjęcia uchwały negatywnej. Wymagane jest jedynie uzyskanie większości głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, ustawa nie wskazuje zaś, że głosy muszą zostać oddane „za” uchwałą aby została ona podjęta. W przekonaniu Sądu takie zastrzeżenie jest niezbędne aby odebrać moc prawną oświadczeniom woli większości członków obecnych na takim zgromadzeniu, którzy zagłosowali przeciw.

Brak jest więc uzasadnienia dla przyjęcia poglądu, iż negatywne oświadczenie woli, odmawiające aprobaty danej kwestii, dla wywołania takiego skutku wymaga ponownego głosowania, tym razem za uchwałą sformułowaną w sposób negatywny. Podobne stanowiska znalazły swój wyraz w orzecznictwie, choćby w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 roku (V CSK 592/14), zgodnie z którym w sytuacji, w której przedstawiony pod głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały, nie uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta, dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników) zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje, czy też wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 lutego 2013 roku (I ACa 482/12) i wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 23 stycznia 2014 roku (I ACa 679/13).

W konsekwencji powyższego należało przyjąć, że w pozwanej Spółdzielni Walne Zgromadzenie zwołane w dniu 29 czerwca 2017 roku podjęło uchwały co do udzielenia absolutorium członkom zarządu. W dalszej kolejności należało więc rozważyć jakie skutki wywiera to dla możliwość ponownego poddania pod głosowanie uchwały dotyczącej tej samej kwestii. W tym zakresie Sąd w pełni podziela zaś stanowisko wyrażone przez Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z dnia 21 sierpnia 2013 roku (I ACa 270/13). Sąd ten słusznie zauważył, że możliwa jest samokontrola uchwał spółdzielni ale musi ona polegać na uchyleniu lub zmianie dotychczasowej uchwały, nie może zaś przybrać formy podjęcia kolejnej uchwały w tym samym przedmiocie.

Skoro bowiem uchwały organów spółdzielni stanowią oświadczenia woli osoby prawnej jaką jest spółdzielnia, to jednocześnie wiążą członków spółdzielni i jej organy (por. art. 42 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze). Utrata mocy wiążącej przez te akty nie może nastąpić w sposób dorozumiany, wyłącznie na skutek podjęcia kolejnej uchwały w tym samym przedmiocie. Podjęcie uchwały oznacza złożenie oświadczenia woli, którym członkowie spółdzielni i organy spółdzielni są związani do czasu uchylenia tej uchwały. Uchylenie uchwały może nastąpić poprzez zaskarżenie jej do sądu lub poprzez podjęcie nowej uchwały uchylającej poprzednią uchwałę.

Dopiero po podjęciu uchwały uchylającej wcześniejszą uchwałę, zachodzi podstawa do podjęcia przez organ spółdzielni nowej uchwały, w tym przedmiocie, którego dotyczyła uchwała uchylona. W ocenie Sądu już z powyższych przyczyn powództwo w pełni zasługiwało na uwzględnienie. Spółdzielnia podjęła bowiem już wiążącą uchwałę co do absolutorium dla członków zarządu za 2016 roku i podjęcie kolejnej uchwały w tym samym przedmiocie wymagało uchylenia wcześniejszej. Uchwały podjęte bez dopełnienia tego obowiązku są zaś nieważne bowiem naruszają interesy członków spółdzielni wprowadzając niepewność, co do tego które uchwały są wiążące.

Na marginesie powyższego należy zaś wskazać, że poza kognicją Sądu pozostawała kwestia treści uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie członków spółdzielni podczas zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2017 roku. Przedmiotem niniejszego postępowania była wyłącznie ważność uchwał podjętych na zgromadzeniu, które odbyło się w 2018 roku i żadna ze stron nie kwestionowała ważności uchwał z roku poprzedniego, oczywiście mając na uwadze fakt, że strona pozwana w ogóle kwestionowała ich istnienie. Wystarczające dla rozstrzygnięcia było zatem poczynienie powyższych ustaleń i rozważań co do tego czy uchwały z 2017 roku wiążą członków i spółdzielnię.

Nie sposób tu jednak nie zauważyć, że na skutek, mówiąc delikatnie „niefrasobliwego” zachowania G. Z. i R. G. istnieje pewna wątpliwość co do treści uchwał z 2017 roku. Trudno zrozumieć co nimi kierowało kiedy zmieniali treść uchwał dopisując na nich słowa (...), jak mogli nie dostrzec tego że w tej sytuacji literalna interpretacja treści tych uchwał może prowadzić do wniosku, że zapadła uchwała o udzieleniu absolutorium L. K. i P. T.. Z dołączonych do akt sprawy protokołu walnego zgromadzenia i protokołu komisji skrutacyjnej wynika bowiem, że obie te uchwały uzyskały większość głosów przeciw, a zatem prima facie możnaby przyjąć, że walne zgromadzenie zagłosowało przeciwko nieudzieleniu absolutorium.

Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie powołanych wyżej przepisów orzekł jak wyroku, rozstrzygnięcie o kosztach procesu opierając na przepisie art. 98 k.p.c. Na koszty procesu składała się opłata sądowa w kwocie 400 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego wynoszące 360 zł. (...)