VI GC 286/18 · Sąd powszechny

Sygn. akt VI GC 286/18

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki Protokolant: Barbara Ćwiok po rozpoznaniu w dniu 29 października 2018 r. w Rzeszowie na rozprawie sprawy z powództwa: J. K. przeciwko: P. K. (1) o ustalenie nieistnienia uchwały oddala powództwo. Sygn. akt VI GC 286/18

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 8 listopada 2018 r. Pozwem wniesionym w dniu 10 sierpnia 2018 r. przeciwko P. K. (1), powód J. K. wniósł o ustalenie, że:

1) uchwała o rozwiązaniu Spółki Księgarnie (...) J. K., (...) Spółka Jawna z siedzibą w R. oraz o podziale majątku Spółki, zawarta w dniu 23 marca 2010 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem B. C. (Repertorium A nr (...));

2) umowa o podział majątku po rozwiązaniu Spółki Księgarnie (...) J. K., (...) Spółka Jawna z siedzibą w R., zawarta w dniu 19 kwietnia 2010 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem B. C. (Repertorium A nr (...)) - nie istnieją w obrocie prawnym z uwagi na ich nieważność. Powód zawarł także roszczenie ewentualne - ustalenia, że pomiędzy powodem J. K. i pozwanym P. K. (1) nie istnieje stosunek prawny wynikający z ww. umów z dnia 23 marca 2010 r. oraz 19 kwietna 2010 r. (zwanych wcześniej uchwałami) - które to umowy są nieważne.

Nadto domagał się zasądzenia od pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych. Na uzasadnienie żądania pozwu powód wskazał, że strony były wcześniej (...) spółki Księgarnie (...) J. K., P. K. (1) sp.j. z siedzibą w R. i dokonali jej rozwiązania w trybie art. 67 k.s.h. (bez likwidacji) a kolejno w oparciu o art. 82 k.s.h. dokonali podziału majątku Spółki w sposób szczegółowo wskazany w umowie. Powód podał, że jego wspólnik P. K. (1) oraz doradca podatkowy S. C. utrzymywali go w przekonaniu, że rozwiązanie Spółki i podział jej majątku nie niosą ze sobą żadnych ujemnych konsekwencji finansowych.

Powyższe okazało się nieprawdą albowiem Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej wszczął przeciwko powodowi postępowanie administracyjne w przedmiocie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych za rok 2010 określając zobowiązanie podatkowe początkowo w wysokości 2. 140.083,00 zł, później 4. 464.568,00 zł., zaś wniesione środki zaskarżenia nie doprowadziły do zmiany wysokości tego zobowiązania bądź uchylenia obowiązku zapłaty. Powód wskazał, iż w związku z wprowadzeniem w błąd co do treści czynności prawnej, w dniu 3 sierpnia 2018 r. złożył przed notariuszem oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli, o których była mowa na wstępie.

Jako podstawę oświadczenia wskazywał art. 84§2 k.c. powołując się na błąd istotny. W zakresie żądania pozwu powód powoływał się na art. 189 k.p.c. W odpowiedzi na pozew, pozwany P. K. (1) potwierdził wszystkie fakty opisane w pozwie oraz uznał powództwo. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Powód J. K. i pozwany P. K. (1) byli (...) spółki Księgarnie (...) J. K., (...) Spółka Jawna z siedzibą w R. (dalej: Spółka). Majątek wniesiony do Spółki stanowił dorobek matki stron, która chciała dokonać jego rozdysponowania by uniknąć ewentualnych sporów w przyszłości pomiędzy synami.

Pozwany P. K. (1) kontaktował się z doradcą podatkowym S. C., który przekonywał go, iż ewentualne rozwiązanie spółki nie pociągnie za sobą żadnych zobowiązań finansowych (w tym podatkowych) wobec osób trzecich. W związku z powzięciem informacji od doradcy podatkowego, pozwany zapewniał także powoda o bezproblemowym rozwiązaniu Spółki. Strony już wcześniej korzystały z usług ww. doradcy. W dniu 23 marca 2010 r. strony podjęły jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu Spółki Księgarnie (...) J. K., (...) Spółka Jawna z siedzibą w R. i postanowili, że w związku z brakiem wierzycieli Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 67 k.s.h. rozwiązanie Spółki nastąpi bez jej likwidacji, a następnie - zgodnie z art. 82 k.s.h. - dokonali podziału majątku Spółki w naturze, zgodnie z postanowieniami umowy spółki w ten sposób, że:

1. powód J. K. nabył: - prawo wieczystego użytkowania działki nr(...) o pow. 0,0229ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w S., - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,0208ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w L., - lokal niemieszkalny nr (...), o pow. użytkowej 130,50 m 2, położony w N. przy ulicy (...), - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,0452ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w I., - lokal niemieszkalny nr (...) o pow. 64,11m 2., znajdujący się w budynku przy ulicy (...) w S., - spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego numer (...), o pow. użytkowej 194,11 m 2 znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w R., - spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego o pow. użytkowej 177,50m 2, znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w K., - spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego nr (...), o pow. użytkowej 155,70 m 2, znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w P., - (...) udziałów w spółce Księgarnie (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R.;

2. pozwany P. K. (1) nabył: - położony w K. przy ulicy (...), lokal mieszkalny nr (...), o pow. użytkowej 39,62m 2, - położony w T. przy ulicy (...), lokal niemieszkalny nr (...), - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,0161 ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w R., - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,0503 ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w B., - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,0312 ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w L., - prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o powierzchni 0,0224 ha, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego, położonej w L., - położone w R. - S. obr. 216, działki nr (...) o pow. 0,1026ha, (...), (...) o pow. 0,0249 ha, - spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego nr (...), o pow. użytkowej 170,53m 2, znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w T., - spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego o pow. użytkowej 214,11m 2, znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w K., - 36 600 udziałów w spółce Księgarnie (...) sp. z o.o. z siedzibą w R..

Ponadto strony nabyły w udziałach po 1/2 części prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) o pow. 0,3526 ha, położonej w R. - S. obr. 212, wraz z prawem własności budynku na niej posadowionego. (dowód: wypis aktu notarialnego z dnia 23 marca 2010 r., Rep. A nr (...), k. 11-21; zeznania powoda J. K., zeznania pozwanego P. K. (1)) W związku z podjęciem uchwały o rozwiązaniu Spółki, powód i pozwany dokonali w dniu 19 kwietnia 2010 podziału majątku Spółki w naturze, zgodnie z postanowieniami umowy spółki w ten sposób, że pozwany P. K. (1) nabył spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego nr (...), o pow. użytkowej 93,52m 2, znajdującego się w budynku przy ulicy (...) w T.. (dowód: wypis aktu notarialnego z dnia 19 kwietnia 2010 r., Rep.

A nr (...) k. 22-23) Po rozwiązaniu Spółki oraz podziale jej majątku wobec powoda zostało wszczęte postępowanie administracyjne w wyniku którego decyzją z dnia 13 czerwca 2014 r., Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w R. określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych - zeznanie PIT-36 za 2010 r. w wysokości 2.140.083,00 zł. W wyniku wniesionego odwołania decyzją z dnia 8 grudnia 2014 r., Dyrektor Izby Skarbowej w R. uchylił w całości decyzję organu I instancji i określił zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegające wykazaniu w zeznaniu podatkowym PIT-36 za 2010 r. w kwocie 1.464.568,00 zł.

Skarga od powyższej decyzji została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w R. wyrokiem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Przedmiotowy wyrok uprawomocnił się na skutek oddalenia skargi kasacyjnej J. K. od ww. wyroku przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 28 marca 2018 r. W postępowaniu podatkowym powód reprezentowany był przez doradcę podatkowego S. C.. (dowód: decyzja z dnia 13 czerwca 2014 r., (...) k. 24-48; decyzja z dnia 8 grudnia 2014 r., IS-II (...)-40/14 k. 49-62; wyrok WSA w R.z dnia 4 sierpnia 2015 r., I SA/R. 166/15; wyrok NSA z dnia 28 marca 2018 r., sygn. akt:

II FSK 684/16 k. 78-83; zeznania powoda J. K.) Powód J. K. w dniu 3 sierpnia 2018 r. złożył przed notariuszem P. K. (2), oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz podziału jej majątku w naturze, powołując się na błąd co do treści czynności prawnej. Przedmiotowe oświadczenie pozwany otrzymał w dniu 3 sierpnia 2018 r., na potwierdzenie czego złożył pisemny podpis na wypisie z Aktu notarialnego. (dowód: akt notarialny z dnia 3 sierpnia 2018, Rep. A nr 516/2018 k. 84-90) Stan faktyczny w niniejszej sprawie Sąd ustalił w oparciu o niekwestionowane dowody z dokumentów a także zeznania stron, które były rzeczowe, jasne, korespondowały ze sobą i uzupełniały się nawzajem.

Znajdywały także poparcie w pozostałym zgromadzonym materiale dowodowym. Sąd nie znalazł podstaw by odmówić powyższym dowodom waloru prawdziwości i wiarygodności. Sąd oddalił wniosek dowodowy w postaci przesłuchania świadka S. C., uznając, że w świetle w istocie niespornych okoliczności sprawy, zeznania te były zbędne i nie wnosiłyby nic nowego w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje

Powództwo podlega oddaleniu. W rozpoznawanej sprawie powód domagał się ustalenia nieistnienia uchwały o rozwiązaniu Spółki Księgarnie (...) J. K., P. K. (1) sp.j. z siedzibą w R. oraz o podziale majątku Spółki z dnia 23.03.2010 r, a także umowy o podział majątku po rozwiązaniu Spółki z dnia 14.04.2010 r. powołując się na ich nieważność. U podstaw nieważności miał leżeć błąd co do treści czynności prawnej - błąd istotny w rozumieniu art. 84§1 zd. 2 k.c. Dla oceny zasadności żądania istotne znaczenie ma przepis art. 189 k.p.c., w myśl którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Uznaje się, że interes prawny zachodzi wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości (wyr. SN z 18.6.2009 r., II CSK 33/09, OSNC 2010, Nr B, poz. 47). Interes prawny zachodzi zatem, gdy istnieje niepewność danego prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych. Interes prawny powoda musi istnieć obiektywnie.

Ciężar jego wykazania spoczywa na powodzie (art. 6 k.c.), który udowodnić musi w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów (wyr. SN z 18.6.2009 r., II CSK 33/09, OSNC 2010, Nr B, poz. 47). Nie bez znaczenia jednak dla rozstrzygnięcia o zasadności żądania pozwu pozostawał fakt, że pozwany uznał powództwo w całości, co z kolei wymagało rozpatrzenia sprawy pod kątem przesłanek art. 213§2 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego, albo zmierza do obejścia prawa.

Jeżeli żadna z tych okoliczności nie zachodzi sąd jest obowiązany wydać wyrok zgodny z uznaniem powództwa, bez względu na to, czy uznanie znajduje uzasadnienie w okolicznościach sprawy. Ocena, czy zachodzi jedna z wymienionych przesłanek niedopuszczalności uznania powództwa, powinna nastąpić w zasadzie wyłącznie w świetle materiału procesowego znajdującego się w aktach sprawy (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 21 stycznia 1999 roku, sygn. akt I ACa 890/98, Opublikowano: OSA 1999/11-12/52). Uznanie pozwu, jako odnoszące się zarówno do podstawy prawnej, jak i faktycznej zgłoszonego żądania, stanowi akt dyspozycyjny, lecz o ograniczonym znaczeniu, mianowicie podlega kontroli co do jego zgodności z obowiązującym stanem prawnym i obiektywnie istniejącym stanem faktycznym.

Spełnienie tego wymogu kontroli powinno być poprzedzone wyjaśnieniem w niezbędnym zakresie elementów stanu faktycznego i właściwej w świetle przepisów prawa materialnego podstawy zgłoszonego i uznanego żądania. Dopiero wynik takich prawidłowo dokonanych czynności pozwala na rozeznanie w "okolicznościach sprawy" w rozumieniu powołanego przepisu art. 213 § 2 k.p.c. i stanowi dostateczną podstawę do wyrażenia oceny co do znaczenia, jakie może odegrać akt uznania pozwu (zob. wyrok SN z dnia 14 września 1983 r., III CRN 188/83, Opublikowano:

OSNC 1984/4/60) Co prawda, przepis art. 213 § 2 k.p.c. nie zawiera wskazówek co do wykładni przesłanek uznania cofnięcia pozwu za niedopuszczalne. Z uwagi jednak na to, że tożsame przesłanki zostały przewidziane w art. 203 § 4 k.p.c. jako podstawa uznania cofnięcia pozwu za niedopuszczalne, w orzecznictwie i piśmiennictwie postuluje się ich analogiczną wykładnię, nawiązującą do treści art. 58 § 1 i § 2 k.c. i zastrzeżonych w powołanych przepisach kryteriów oceny ważności czynności prawnej (tak Manowska Małgorzata (red.), Kodeks postępowania cywilnego.

Komentarz. Tom I. Art. 1-505(38), wyd. III.; podobnie SA w Rzeszowie z dnia 8 czerwca 2007 r. I ACz 223/07, LEX nr 493307). Na gruncie przepisu art. 58 § 1 k.c. czynność zmierzającą do obejścia prawa (ustawy) definiuje się jako czynność prawną, która z punktu widzenia formalnego nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości (w znaczeniu materialnym) zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. W przedmiotowej sprawie, w ocenie Sądu, biorąc pod uwagę powyższe rozważania oraz niewątpliwą zbieżność interesów powoda i pozwanego, Sąd Okręgowy uznał, że złożone oświadczenie o uznaniu powództwa zmierzało do obejścia prawa i z tego też względu uznanie roszczenia pozwu nie odpowiada prawu.

O niedopuszczalności aktu uznania powództwa z pewnością nie przesądza sama w sobie zbieżność interesów stron sporu. W rozpatrywanej sprawie przesłanki „obejścia prawa” należy raczej upatrywać w poszukiwaniu przez strony sporu innej - niedopuszczalnej w świetle prawa - drogi wyeliminowania z obrotu prawnego uchwał oraz umów, o których wadliwości strony pozostają przekonane, i które w istocie naraziły strony ( a w zasadzie powoda) na daleko idące ujemne konsekwencje jakimi jest ponad milionowe obciążenie finansowe powstałe w wyniku wszczęcia postępowania podatkowego.

W okolicznościach niniejszej sprawy uprawnione jest twierdzenie, że u podstaw złożenia pozwu legło przegrane przez powoda postępowanie podatkowe, które rozpoczęło się w wyniku wydania przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. decyzji z dnia 13 czerwca 2014 r. określającej zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych na rzecz powoda J. K. w wysokości 2. 140.083,00 zł. W toku tego postępowania organ podatkowy stwierdził, że powód J. K. w związku z rozwiązaniem Spółki osiągnął w 2010 roku przychód z tytułu otrzymanych nieruchomości i praw majątkowych na lokale, udziałów w (...) sp. z o.o. oraz ½ nadwyżki należności nad zobowiązaniami rozwiązanej Spółki – łącznie 6.704.772,50 zł uznając, że przychodem podlegającym opodatkowaniu jako przychód praw majątkowych (na mocy art. 18 ustawy o PIT) objęta będzie całość otrzymanych w wyniku likwidacji Spółki aktywów w postaci nieruchomości i udziałów w (...) sp. z o.o. w R..

Wobec tego organ orzekł, że po stronie powoda powstała zaległość podatkowa w kwocie 2.137,759,00 zł, która w wyniku złożonych środków zaskarżenia została skorygowana do kwoty 1.464.568,00 zł. Powód chcąc ratować swoją sytuację złożył w pierwszej kolejności oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń: w dniu 23 marca 2010 r. w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz podziału majątku w naturze oraz z dnia 19 kwietnia 2010 r. w przedmiocie podziału majątku Spółki w naturze, powołując się na treść art. 84 k.c. Trzeba mieć jednak na uwadze, że uprawnienie do uchylenia od skutków prawnych oświadczenia woli które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu wygasa z upływem roku od jego wykrycia (art. 88§2 k.c.).

Jest to termin zawity prawa materialnego, powodujący wygaśnięcie uprawnienia. O wykryciu błędu przesądza poznanie rzeczywistości, dowiedzenie się, jaki jest stan rzeczywisty co do danej okoliczności, która wpłynęła na treść czynności prawnej (wyr. SN z 9.2.2017 r., III CSK 60/16, Legalis). W okolicznościach niniejszej sprawy, za moment początkowy, istotny dla ustalenia chwili „wykrycia” błędu w rozumieniu art. 88§2 k.c. należy uznać co najmniej decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. z dnia 13 czerwca 2014 r. określającej wysokość zobowiązania podatkowego.

Choć z treści tej decyzji wynika, że postępowanie kontrolne wobec powoda zostało wszczęte już dużo wcześniej, bo 10 września 2013 r., nie mniej jednak Sąd nie dysponuje żadnym dowodem potwierdzającym powyższe, dlatego jako datę wiążącą przyjął dzień 13 czerwca 2014 r. Już zatem w tej dacie powód miał wiedzę co do tego, że rozwiązanie Spółki i podział jej majątku wiąże się z konsekwencjami prawno-podatkowymi, szczegółowo wyjaśnionymi w obszernym uzasadnieniu decyzji. Nieuprawnione jest twierdzenie, że wiedzę taką podjął powód dopiero po prawomocnym ukończeniu postępowania podatkowego.

Przepis art. 88§2 k.c. wyraźnie wskazuje na okoliczność „wykrycia błędu” nie zaś na powzięcie pewności co do tego błędu, które faktycznie może być zbieżne z wydaniem ostatecznej decyzji. W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że złożone przez powoda oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych dopiero w dniu 3 sierpnia 2018 r. nie wywołało zamierzonych w nim skutków prawnych, z uwagi na to, iż złożone zostało po upływie rocznego terminu (art. 88§2 k.c. in fine). Zatem w powyższych okolicznościach nie było możliwe stwierdzenie nieważności uchwały o rozwiązaniu Spółki oraz o podziale majaku Spółki z dnia 23 marca 2010 oraz umowy o podział majątku po rozwiązaniu Spółki z dnia 19 kwietnia 2010 r., z powołaniem się na błąd, skoro uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonych oświadczeń wygasło.

Wreszcie w tych okolicznościach, Sąd nie mógł wydać wyroku uwzględniającego powództwo mimo jego uznania, bowiem jawi się ono jako próba obejścia prawa, tj. stwierdzonego już prawomocnie przez organ podatkowy obowiązku zapłaty podatku należnego w związku z rozwiązaniem i podziałem majątku Spółki w naturze. W powyższych okolicznościach wątpliwa pozostaje także przesłanka interesu prawnego z art. 189 k.p.c. Nie można z całą stanowczością stwierdzić by wyrok uwzgledniający powództwo zapewnić miał powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów.

Powód bowiem obecnie, ma jedynie interes w tym by uniknąć obowiązku zapłaty podatku na rzecz Skarbu Państwa, który jest należny z mocy przepisów podatkowych. Powództwo o ustalenie w tych okolicznościach jawi się jako próba podważenia przeprowadzonej kontroli podatkowej i ustalonego w związku z tym zobowiązania podatkowego. Wobec tego, że Sąd Okręgowy uznał nieskuteczność złożonego oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych, a nadto przyjął, że na tle ustalonego stanu faktycznego, uznanie powództwa zmierza do obejścia prawa, powództwo podlegało oddaleniu, o czym Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.