I C 1832/15 · Sąd powszechny

Sygn. akt I C 1832/15

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Maria Jaworska Ławnicy : / Protokolant: : st. sekr. sądowy Bożena Nieczypor po rozpoznaniu w dniu 8 września 2016 r. w Toruniu przy udziale : / sprawy z powództwa G. P., K. P. przeciwko (...) Zakładom (...) - Spółce Akcyjnej w T. o zapłatę 1. Oddala powództwo 2. Zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3.617,- zł ( trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych ) tytułem zwrotu kosztów procesu (-) M. Jaworska I C 1832/15

UZASADNIENIE

Powodowie G. P. i K. P. wnosili o zasądzenie od pozwanej (...) Spółki Akcyjnej w T. na ich rzecz kwoty 80.000 zł z ustawowymi odsetkami od 14 października 2014 roku do dnia zapłaty i kosztów procesu. Twierdzili, że 30 stycznia 2013 roku zawarli z pozwaną przedwstępną przedwstępna umowę sprzedaży, którą zobowiązali się sprzedać pozwanej część działki numer (...), a pozwana zobowiązała się ją nabyć pod warunkami określonymi w umowie. Były nimi: wydzielenie z działki numer (...) działki (...), w tym przedłożenie ostatecznej decyzji o podziale i odpowiednich materiałów geodezyjnych, pozostawienie działki numer (...) w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, posiadanie przez działkę charakteru nie rolnego i nie leśnego, objęcie działki (...).

Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w ciągu 30 dni od spełnienia wszystkich warunków, nie później niż do 15 lutego 2014 roku. Trzy z warunków zostały spełnione przed dniem 15 lutego 2014 roku. Spełnienie ostatniego warunku nastąpiło 31 marca 2014 roku, gdyż tego dnia weszło w życie Rozporządzenie Rady Ministrów z 18 marca 2014 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie pomorskiej specjalnej strefy ekonomicznej. Wobec spełnienia wszystkich warunków powodowie pismem z 23 czerwca 2014 roku, a następnie pismem z 21 lipca 2014 roku wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Pozwana odmówiła zawarcia umowy podnosząc, że do 15 lutego 2014 roku nie zostały spełnione warunki z umowy przedwstępnej. Wnioskiem z 26 sierpnia 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do próby ugodowej i zapłaty kwoty 400.000 zł. Na posiedzeniu Sądu 13 października 2014 roku do ugody nie doszło. Dochodzona kwota 80.000 zł stanowi część kwoty 400.000 zł z tytułu kary umownej przewidzianej w § 5 pkt 1 umowy przedwstępnej. Zdaniem powodów data zawarcia umowy 15 lutego 2014 roku wyznaczała termin spełnienia świadczenia a nie termin realizacji zastrzeżonych warunków.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Potwierdziła fakt zawarcia umowy przedwstępnej z powodami. Podnosiła, że w § 3 umowy zobowiązała się kupić od powodów nieruchomość pod określonymi warunkami w terminie 30 dni od dnia spełnienia wszystkich warunków, lecz nie później niż do 15 lutego 2014 roku. Umowa w § 7 przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 powoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Warunki zawarcia umowy sprzedaży zastrzeżone były na korzyść kupującej spółki, co oznacza, że pozwana miała prawo żądać zawarcia umowy pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków w terminie do 15 lutego 2014 roku.

Strony przewidziały możliwość przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej pomimo niespełnienia warunków przez zawarcie aneksu do umowy. Pozwana twierdziła, że trzy z warunków wskazanych w § 3 umowy nie zostało spełnionych w wymaganym terminie do 15 lutego 2014 roku. Nieruchomość nie była wolna od wszelkich obciążeń , gdyż została obciążona służebnością przesyłu energii elektrycznej na rzecz (...) S.A. w G. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Brodnicy z 23 stycznia 2014 roku. Nie został spełniony warunek, aby działka miała charakter nierolny i nieleśny i warunek objęcia nieruchomości (...).

W piśmie z 30 maja 2016 roku pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. (k. 292- 293a) Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powodowie byli współwłaścicielami nieruchomości o powierzchni 12,0773 ha położonej w miejscowości B. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadzi księgę wieczystą kw (...) oznaczonej numerami działek (...). Pozwana jest udziałowcem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B., posiada 52,75 % udziałów w tej spółce. Uchwałą zarządu numer (...) z 30 stycznia 2013 roku pozwana zobowiązała się w latach 2013 i 2014 sfinansować nową inwestycję na terenie (...) w B., przeznaczając na ten cel 34.000.000 zł.

Nowy zakład produkcyjny miał powstać na terenie nieruchomości zakupionej od powodów. List intencyjny o objęcie działek powodów (...) został zawieziony do (...) w dniu 31 stycznia 2013 roku. ( dowód: uchwała zarządu pozwanej z 30 stycznia 2013 roku k. 202, zeznania świadka S. K. 19 maja 2016 roku) W dniu 30 stycznia 2013 roku przed notariuszem M. S. w kancelarii notariusza w T. powodowie zawarli z pozwaną przedwstępną umowę sprzedaży części nieruchomości przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadzi księgę wieczystą kw (...) oznaczonej numerami działek (...) –tj. niezabudowanej działki o powierzchni 2,5855 ha oznaczonej numerem (...), która miała zostać wydzielona z działki numer (...).

Strony oświadczyły, że w stosunku do przedmiotu umowy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, zabezpieczające, egzekucyjne, wywłaszczeniowe, administracyjne lub inne. Powodowie zobowiązali się sprzedać pozwanej niezabudowaną działkę numer (...) o powierzchni 2,5855 ha za cenę 1.551.300 zł pod następującymi warunkami, które muszą być spełnione w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej:

a) wydzielenia z działki numer (...)- działki numer (...) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przedłożenia ostatecznej decyzji na podział i odpowiednich materiałów geodezyjnych;

b) wydzielona działka o powierzchni 2,5855 ha ma być wolna od wszelkich obciążeń, w tym ma być zwolniona spod służebności gruntowej wpisanej w dziale III księgi wieczystej Kw nr (...);

c) w dacie sprzedaży przedmiot umowy ma mieć charakter nierolny i nieleśny;

d) objęcia przedmiotu umowy (...) w trybie zmiany rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie (...). Strony postanowiły, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej nastąpi w ciągu 30 dni od dnia spełnienia wszystkich warunków, lecz nie później niż do dnia 15 lutego 2014 roku. ( § 3 umowy ) W § 5 umowy przewidziano, że:

1. W razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości sprzedającego do jej zawarcia Sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim przypadku kupujący zobowiązuje się zapłacić sprzedającemu karę umowną w wysokości 400.000 zł.

2. W razie niewykonania umowy przez sprzedających tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez kupującego do jej zawarcia, kupujący może od umowy odstąpić. W takim wypadku sprzedający zobowiązują się solidarnie do zapłaty Kupującemu kary umownej w kwocie 400.000 zł. Umowa w § 7 przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 umowy spowoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Strony postanowiły jednak, że warunki opisane w § 3 umowy zastrzeżone są na korzyść spółki, co oznacza, że kupująca ma prawo żądać zawarcia umowy sprzedaży w terminie podanym w § 3 pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, pod warunkiem złożenia sprzedającym przez Kupującą Spółkę najpóźniej w dacie zawarcia umowy przyrzeczonej, oświadczenia o zrzeczeniu się prawa żądania spełnienia któregokolwiek z tych warunków.

Ponadto, w przypadku, gdy w terminie do 15 lutego 2014 roku niespełnione pozostaną warunki zawarcia umowy sprzedaży, kupująca będzie uprawniona do przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej na podstawie aneksu podpisanego przez strony w formie aktu notarialnego, jeżeli:

a) w dacie zawarcia umowy sprzedaży przedmiot umowy obciążony będzie hipoteką lub prowadzona będzie egzekucja z przedmiotu sprzedaży wówczas kupujący zapłaci cenę sprzedaży pomniejszoną o kwoty zabezpieczone hipoteką b) w dacie zawarcia umowy sprzedaży zaświadczenia wskazywać będą zaległości podatkowe, sprzedający w terminie dwóch dni ureguluje te zaległości. Intencją stron było, aby do 15 lutego 2014 roku nieruchomość nie była obciążona i była objęta specjalną strefą ekonomiczną. Tego samego dnia powodowie złożyli oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie nieruchomości specjalną strefą ekonomiczną. ( dowód: wypis aktu notarialnego k. 15-18, oświadczenie k. 19, zeznania świadka M.

S. 19 maja 206 roku ) Decyzją numer (...). (...).5.2013 z 6 maja 2013 roku Burmistrz B. zatwierdził podział nieruchomości powodów (...) (...) o powierzchni 25855 m ( 2) i działkę (...) o powierzchni 61241 m ( 2). ( dowód: decyzja k. 21, dokumentacja geodezyjna k. 22-25 ) Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 18 marca 2014 roku opublikowane w Dzienniku Ustaw z 27 marca 204 roku pod poz. 389 zmieniło rozporządzenie w sprawie pomorskiej specjalnej strefy ekonomicznej. Objęło działkę numer (...) w B. specjalną strefą ekonomiczną. Rozporządzenie weszło w życie 31 marca 2014 roku. ( dowód:

Dziennik Ustaw k. 40-41) Pismem z 23 czerwca 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 10 lipca 2014 roku. Podnosili, że bezskuteczny upływ terminu przewidziany do zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje automatycznego wygaśnięcia zobowiązania. Upływ terminu skutkuje wymagalnością roszczenia przewidzianego w art. 390 § 2 kc. ( dowód: pismo k. 64-65, potwierdzenie odbioru k. 66 ) W dniu 27 czerwca 2014 roku pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od zawarcia umowy przyrzeczonej z 30 stycznia 2013 roku. ( dowód: wypis aktu notarialnego k. 67-68 ) Kolejnym pismem z 21 lipca 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej do 31 lipca 2014 roku wobec spełnienia warunków przewidzianych w umowie, podnosząc że pozwana odstąpiła od umowy po otrzymaniu wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Powodowie zawiadomili, że w razie bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy wystąpią do sądu z roszczeniami wynikającymi z umowy przedwstępnej. Pozwana odmówiła zawarcia umowy sprzedaży. Podnosiła, że warunki z umowy przedwstępnej nie zostały spełnione do 15 lutego 2016 roku. ( dowód: pismo powodów k. 70, pismo pozwanej k. 72 ) Powodowie w sierpniu 2014 roku złożyli w Sądzie Rejonowym w Toruniu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej o zapłatę kwoty 300.000 zł kary umownej przewidzianej w § 7 umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości z 30 stycznia 2014 roku.

Do zawarcia ugody nie doszło. Posiedzenie Sądu odbyło się 13 października 2014 roku. ( bezsporne) W dniu 17 maja 2012 roku powodowie złożyli w Sądzie Rejonowym w Brodnicy wniosek o ustanowienie służebności przesyłu. Postanowieniem z 23 stycznia 2014 roku w sprawie I Ns 250/12 Sąd Rejonowy w Brodnicy ustanowił na nieruchomości powodów m.in. działce numer (...) służebność przesyłu energii elektrycznej linią kablową średniego napięcia SN-15 KV, polegającą na znoszeniu istnienia w przestrzeni pod powierzchnią urządzeń przesyłowych oraz znoszenia korzystania z nieruchomości w zakresie niezbędnym do dokonywania ich naprawy, konserwacji, modernizacji, eksploatacji na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w G.. ( dowód: wniosek k.2-8 i postanowienie k. 259 akt I Ns 250/12 Sądu Rejonowego w Brodnicy) W dniu 13 maja 2016 roku powodowie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy z 30 stycznia 2016 roku. ( dowód: oświadczenie k. 273-274 )

Sąd zważył co następuje:

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie dokumentów, zeznań świadków M. S. i S. K. i zeznań stron, które nie budziły wątpliwości. Ustalony stan faktyczny w niniejszej sprawie był w zasadzie bezsporny. Za wiarygodne Sąd uznał zarówno wszystkie dokumenty urzędowe jak i prywatne, których domniemanie autentyczności wynikające z art. 245 kodeksu postępowania cywilnego – a w odniesieniu do dokumentów urzędowych również zgodności z prawdą tego, co zostało w nich zaświadczone, wynikające z art. 244 kpc – nie zostały podważone.

Strony przedstawiały odmienną interpretację zapisów przedwstępnej umowy sprzedaży z 30 stycznia 2013 roku. Powodowie nie kwestionowali faktu, że do przewidzianego w umowie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej -15 lutego 2014 roku nie zostały spełnione wszystkie warunki zawarcia umowy zapisane w § 3 umowy z 30 stycznia 2016 roku. Nieruchomość stanowiąca działkę numer (...) do dnia 15 lutego 2014 roku nie była objęta (...). Ponadto na mocy postanowienia z 23 stycznia 2014 roku I Ns 250/12 Sądu Rejonowego w Brodnicy) została obciążona służebnością przesyłu energii na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w G..

Powodowie w pismach do pozwanej twierdzili, że wobec spełnienia warunków z § 3 przysługuje im roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 kc. ( por. wezwanie do zawarcia umowy k. 64 v) Następnie twierdzili, że termin spełnienia warunków był powiązany z datą zawarcia umowy przyrzeczonej. Skoro pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy po otrzymaniu wezwania do jej zawarcia, to uznała, że umowa nie wygasła i że strony tak rozumiały postanowienia umowy. ( pismo k. 73-74) Przedmiotem niniejszego procesu jest roszczenie o zapłatę 80.000 zł –tj. części kary umownej przewidzianej w § 5 umowy z 30 stycznia 2013 roku.

Umowa w § 5 ust. 1 stanowi, że w razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia przez kupującego umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez sprzedającego do jej zawarcia, sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim wypadku Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającym karę umowną w wysokości 400.000 zł. Bezsporne jest, że warunki wymienione w § 3 umowy przedwstępnej nie były spełnione do 15 lutego 2014 roku. Jest to data zawarcia umowy przyrzeczonej. Do tego dnia powodowie nie wyrazili gotowości do zawarcia umowy.

Ponadto przed wniesieniem pozwu o zapłatę kary umownej powodowie nie odstąpili od umowy. Wobec tego roszczenie o zapłatę kary umownej jest bezzasadne. Dlatego Sąd oddalił powództwo. Sąd uznał, że roszczenie nie jest przedawnione. Roczny bieg terminu przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 kc został przerwany wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie sądu odbyło się 13 października 2014 roku. Pozew w sprawie wpłynął 7 października 2015 roku. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 kpc.