IV CSK 437/15 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 437/15 POSTANOWIENIE Dnia 20 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Wojciech Katner w sprawie z wniosku P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w R. przy uczestnictwie L. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. o wpis, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2016 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 25 lutego 2015 r., 1. oddala skargę kasacyjną 2. zasądza od wnioskodawcy na rzecz uczestnika kwotę 120 (sto dwadzieścia) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. 2

UZASADNIENIE

W dniu 29 listopada 2013 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w B.wpisał P. spółkę z o.o. spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w R. w dziale II księgi wieczystej Kw […] prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B., jako właściciela nieruchomości położonej w B. przy ul. D. […] o powierzchni 0,0486 ha, w miejsce dotychczasowego właściciela – L. S.A. z siedzibą w W. Podstawę wpisu stanowiła sporządzona w formie aktu notarialnego w dniu 16 listopada 2013 r. umowa przeniesienia własności nieruchomości i praw użytkowania wieczystego i własności budynków w odniesieniu do wielu nieruchomości, w tym nieruchomości wskazanej, wniesionych przez L.

S.A. jako aport do spółki P. w zamian za akcje w podwyższonym kapitale spółki. W skardze na ten wpis spółka L. podniosła, że wpis nie powinien być dokonany z uwagi na to, że reprezentujący ją przy umowie J. S. nie był członkiem zarządu uprawnionym do reprezentacji Spółki. Uczestnik podniósł, że osoby, które jako rada nadzorcza powołały J. S. na stanowisko prezesa zarządu, nie były członkami rady nadzorczej uczestnika. Po rozpoznaniu skargi, Sąd Rejonowy w B. postanowieniem z dnia 21 listopada 2014 r. utrzymał zaskarżony wpis w mocy.

Na skutek apelacji uczestnika L. S.A. Sąd Okręgowy w B. postanowieniem z dnia 25 lutego 2015 r. zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylił wpis dokonany w dniu 29 listopada 2013 r. i wniosek o wpis oddalił. Sąd Okręgowy wskazał, że Sąd pierwszej instancji pominął, iż umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego i własności budynków, zgodnie z art. 393 pkt 4 k.s.h. wymagała dla jej ważności uchwały walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Umowa stanowiąca podstawę wpisu wskazywała, że przy czynności okazano jedynie uchwałę Rady Nadzorczej spółki L. wyrażającą zgodę na zawarcie umowy, co jest bez znaczenia dla skuteczności czynności prawnej.

Sąd wskazał, że w umowie brakuje adnotacji, iż zgodę na zbycie nieruchomości wyraziło uchwałą zgromadzenie spółki L. lub, że statut spółki wyłącza konieczność podjęcia takiej uchwały. Brak powyższego w umowie 3 uzasadniał wniosek o nieważności umowy. Sąd też wskazał, że przy odmiennej regulacji statutowej wnioskodawca powinien był do wniosku o wpis dołączyć statut, czego nie uczynił. Odwołując się do treści art. 6268 § 2 k.p.c. i wynikającej z tego przepisu kognicji sądu wieczystoksięgowego, Sąd Okręgowy wskazał, że brak możliwości ustalenia na podstawie dokumentów dołączonych do wniosku, że zgodę na zawarcie umowy wyraził właściwy organ spółki, stanowił przeszkodę w ustaleniu ważności umowy, a więc i przeszkodę do wpisu.

Sąd Okręgowy zwrócił nadto uwagę na potrzebę poddania przez sąd pierwszej instancji ocenie tych dokumentów, które wiązały się z umocowaniem J. S. do reprezentowania spółki L., a czego sąd ten zaniechał, mimo że rodziły one uzasadnione wątpliwości co do istnienia takiego umocowania. Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego złożył wnioskodawca, to jest P. sp. z o.o. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 6268 § 2 k.p.c. w związku z § 3 ust. 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 listopada 2013 r. o zakładaniu i prowadzeniu ksiąg wieczystych w systemie informatycznym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1411), art. 244 § 1 i 2 w związku z art. 2 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie i art. 365 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący zarzucił naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 427 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 ustawy z dnia 19 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym, art. 103 k.c. w związku z art. 427 § 1 i 4 k.s.h., art. 84 § 1 k.c. w związku z art. 65 § 11 i 2 k.c., art. 156 k.c. w związku z art. 488 § 1 w związku z art. 410 § 2 i art. 65 § 1 i 2 k.c. We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskrzonego postanowienia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 6268 § 2 k.p.c., który w swej treści nawiązuje do uchylonego art. 46 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn. Dz. U. z 2001 r. Nr 125, poz. 1368 ze zm. - dalej: "u.k.w.h."), Sąd rozpoznając wniosek o wpis, bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Przytoczony przepis, 4 podobnie jak uchylony art. 46 ust. 1 u.k.w.h., wyznacza zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, zarówno sądu pierwszej instancji rozpoznającego wniosek o wpis, jak i sądu drugiej instancji rozpoznającego apelację od wpisu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CKN 354/00, OSNC 2001, nr 12, poz. 183 i z dnia 6 października 2006 r., V CSK 214/06, nie publ.).

Kognicja ta, choć ograniczona do badania jedynie treści wniosku, treści i formy dołączonych do wniosku dokumentów oraz treści księgi wieczystej, nie ma charakteru wyłącznie formalnego. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, obowiązek badania treści dokumentu dołączonego do wniosku o wpis mieści w sobie również konieczność oceny, czy dokument ten stanowi uzasadnioną podstawę wpisu. W konsekwencji sąd jest obowiązany badać czynność materialną stanowiącą podstawę wpisu nie tylko pod względem formalnoprawnym, lecz także pod względem jej skuteczności materialnej.

Powinien zatem zbadać, czy czynność ta uzasadnia powstanie, zmianę lub wygaśnięcie prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej lub z niej wykreślone. Musi zatem ocenić, czy prawo, które ma być wpisane, zostało ważnie ustanowione. Trzeba jednak podkreślić, że podstawę tej oceny stanowić mogą wyłącznie ustalenia dokonane na podstawie treści wniosku, treści dołączonych do niego dokumentów oraz treści księgi wieczystej. W postępowaniu wieczystoksięgowym bowiem sąd nie może prowadzić postępowania dowodowego wykraczającego poza granice, które zostały zakreślone w art. 6268 § 2 k.p.c. ani uwzględniać dalszych okoliczności niewynikających z wskazanych w tym przepisie dowodów (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 1955 r., II CO 116/54, OSNCK 1956, nr 1, poz. 15, z dnia 25 lutego 1963 r., III CR 177/62, OSNCP 1964, nr 2, poz. 36, z dnia 18 listopada 1971 r., III CRN 338/71, OSNCP 1972, nr 6, poz. 110, z dnia 13 lipca 1984 r., IV CR 343/84, OSNCP 1985, nr 7, poz. 92 i z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1237/00, nie publ. oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CZP 14/90, Rej. 1991, nr 1, s.129, z dnia 20 lipca 1995 r., III CZP 88/95, OSNC 1995, nr 11, poz. 163, z dnia 22 maja 1996 r., III CZP 50/96, OSNC 1996, nr 11, poz. 141 i z dnia 17 stycznia 2003 r., III CZP 79/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 142). 5 Taki stan rzeczy powoduje, że sąd wieczystoksięgowy stwierdzając, w okoliczności sprawy niniejszej, że do doszło do przeniesienia własności nieruchomości w warunkach uzasadniających zastosowanie art. 393 pkt 4 k.s.h. trafnie dostrzegł w braku uchwały zgromadzenia okoliczność, która decydowała o ważności czynności prawnej a więc i o wpisie prawa w księdze wieczystej.

Rzeczą wnioskodawcy było dołączenie uchwały do wniosku o wpis, a w sytuacji gdy statut stanowił inaczej – dołączenie do wniosku statutu. Te bowiem dokumenty wraz z umową przeniesienia własności stanowiły podstawę wpisu. Ich brak skutkował oddaleniem wniosku o wpis. Nietrafnie zatem skarżący zarzucał naruszenie art. 6268 § 2 k.p.c. Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej pozostają w związku ze zdarzeniami mającymi miejsce po zawarciu umowy, co ostatecznie dla rozstrzygnięcia sprawy nie miało znaczenia ponieważ, jak wskazano wyżej, sąd wieczystoksięgowy nie może prowadzić postępowania dowodowego wykraczającego poza granice, które zostały zakreślone w art. 6268 § 2 k.p.c. ani uwzględniać dalszych okoliczności niewynikających z wskazanych w tym przepisie dowodów.

Z przedstawionych zatem przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji, o kosztach postepowania kasacyjnego orzekając na podstawie art. 520 § 3 k.p.c. i § 8 pkt 5 oraz § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.). kc 6