I CSK 110/14 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 110/14

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 lutego 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Barbara Myszka SSA Jacek Grela Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2013 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 1.800 (tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2

UZASADNIENIE

Powódka „M." Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. domagała się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala w P. kwoty 76.024,72 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa i kosztami postępowania, twierdząc, że spłaciła zobowiązanie pozwanego wobec „V.” Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. i - na podstawie art. 518 § 1 k.c. – wstąpiła w jego prawa jako zaspokojonego wierzyciela. Sąd Okręgowy w Ł. nakazem zapłaty, wydanym w dniu 19 czerwca 2012 r. w postępowaniu nakazowym uwzględnił powództwo a po rozpoznaniu zarzutów pozwanego wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2013 r. nakaz ten utrzymał w mocy w całości, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

Pozwany Szpital w dniu 28 grudnia 2011 r. zawarł z spółką „V.” umowę o wykonanie badań RM. Spółka „V.” zawarła natomiast w dniu 2 marca 2011 r. z powódką umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Zawierając tę umowę powódka oświadczyła, że poręcza istniejące i niewymagalne zobowiązania m.in. pozwanego Szpitala, obejmujące należności główne z tytułu wykonanych na jego rzecz usług. Wobec niespełnienia przez pozwanego świadczenia wynikającego z umowy z dnia 28 grudnia 2011 r., powódka zapłaciła spółce „V.” należność za wykonane usługi w kwocie dochodzonej pozwem.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu pozwanego, wskazującego na nieważność umowy o współpracy z dnia 2 marca 2011 r. z uwagi na treść art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 ze zm.; dalej: „u.d.l.”). Stwierdził, że umowa ta nie miała na celu dokonania – zakazanej powołanymi przepisami - zmiany wierzyciela; odpowiada ona treści umowy poręczenia i nie została zawarta dla pozoru z zamiarem ukrycia rzeczywistej czynności ukierunkowanej na zmianę wierzyciela. W konsekwencji przyjął, że powódka, płacąc wierzycielowi strony pozwanej dług nieuregulowany przez pozwanego, za który odpowiadała osobiście na podstawie umowy 3 poręczenia, nabyła - na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. - spłacone wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny uznał, że celem umowy z dnia 2 marca 2011 r. było w istocie doprowadzenie do niedopuszczalnej - w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.; dalej: „u.z.o.z.”) a następnie art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. – zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Strony, zawierające tę umowę, dążyły do ukrycia jej rzeczywistego celu. Umowa ta jest zatem nieważna; na jej podstawie nie mogło dojść do wstąpienia powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 k.c. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka zarzuciła naruszenie: - art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. przez zastosowanie tych przepisów mimo braku do tego podstaw oraz błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że zakaz zawierania umów skutkujących zmianą wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej jest adresowany do wszystkich uczestników obrotu cywilnoprawnego, - art. 65 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie wykładni umowy z dnia 2 marca 2011 r. w oderwaniu od zamiaru stron towarzyszących jej zawarciu oraz kontekstu złożonych przez nie oświadczeń woli, a w konsekwencji wadliwe uznanie, że umowa ta stanowi umowę przelewu wierzytelności, - art. 83 § k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w stosunkach cywilnoprawnych z udziałem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pozorność oświadczenia woli może być stwierdzona bez konieczności ustalenia i wykazania treści porozumienia dysymulującego określona czynność prawną oraz bez ustalenia zamiaru stron składających oświadczenia woli, a także 4 - art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. przez brak należytego uzasadnienia podstawy faktycznej wyroku w zakresie okoliczności mających wskazywać na pozorność oświadczeń woli złożonych przy zawieraniu umowy o współpracy oraz subsumpcji stanu faktycznego pod zastosowane normy prawne.

Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i oddalenie apelacji pozwanego. Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafnie podniosła skarżąca, że ocena zasadności zgłoszonego przez nią roszczenia powinna być dokonana przez pryzmat przepisów ustawy o działalności leczniczej z 2011 r., gdyż zobowiązanie objęte sporną umową poręczenia wynika z umowy zawartej pod rządem tej regulacji. Sąd Apelacyjny uznał to roszczenie za bezzasadne na gruncie zarówno art. 53 ust. 6 u.z.o.z. jak i art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Zbieżność treści normatywnej tych przepisów pozwala zweryfikować trafność powyższej oceny płaszczyźnie zarzutu naruszenia tych ostatnich spośród wymienionych przepisów.

Zasadniczy spór między stronami ogniskował się wokół kwestii, czy umowę o współpracy, zawartą przez powódkę ze spółką „V.”, można zaliczyć do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l., wymagających - dla ich ważności - zgody podmiotu tworzącego ten zakład. Według skarżącej, uznanie przez Sąd Apelacyjny tej umowy za umowę poręczenia wyłącza możliwość zaliczenia jej do wymienionych czynności, gdyż istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela; skutek ten - następujący ex lege - jest konsekwencją wyłącznie określonego zachowania dłużnika.

Zapatrywanie to nie zasługuje jednak na aprobatę. Nie ulega wątpliwości, że przewidziany w art. 54 ust. 5 u.d.l. zakaz dokonywania czynności prawnych bez zgody określonego w nim podmiotu odnosi 5 się do każdej czynności mającej na celu zmianę wierzyciela. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zaprezentowany został pogląd, zgodnie z którym nie ma uzasadnionych podstaw, aby z zakresu tych czynności automatycznie wyłączyć umowy poręczenia (zob. wyrok z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, nie publ.). Uzasadniając to stanowisko, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., mającej chronić jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie gospodarczym.

Wskazał, na wolę ustawodawcy poddania kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec z.o.z. podmiotowi założycielskiemu w celu ograniczenia niekorzystnych dla jednostek leczniczych konsekwencji tego obrotu, w tym – czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z., powiązanych z instytucją subrogacji ex lege (art. 518 k.c.). W konsekwencji uznał, że art. 54 ust. 5 u.d.l. nie zawiera katalogu czynności prawnych ograniczonego wyłącznie do czynności, których koniecznym elementem konstrukcyjnym jest wywołanie zmiany podmiotu uprawnionego (wierzyciela); przepis ten wskazuje ogólnie na czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia.

Bez znaczenia jest zatem sama dogmatyczno – prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Ustawodawca zmierzał bowiem do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Zmiana wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.).

Nie sposób zatem wykluczyć, iż umowa poręczenia może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął, dokonując wykładni poprzednio obowiązującego art. 53 ust. 6 u.z.o.z. - zawierającego analogiczne unormowanie - w wyrokach: z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 429/13 (nie publ.) oraz z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14 i II CSK 319/14 (nie publ.). W uzasadnieniach tych dwóch ostatnich orzeczeń podkreślono, że o wystąpieniu określonego celu czynności 6 prawnej rozstrzyga nie tylko wola stron, wyrażana bezpośrednio w umowie poręczenia, ale także wola ustawodawcy; zgodnie bowiem z art. 56 k.c., każda czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażane, lecz również te, które wynikają z ustawy, a więc m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią (także poręczyciela) do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.).

Skład orzekający w pełni podzielił powyższe zapatrywanie i przytoczoną w jego uzasadnieniu argumentację. Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącej, sama odmienność konstrukcji umów poręczenia i umów przelewu wierzytelności nie wyłączała możliwości zakwalifikowania umowy zawartej przez powódkę ze spółką „V.” w dniu 2 marca 2011 r. jako czynności mającej na celu zmianę wierzyciela pozwanego Szpitala. Wobec powyższego, zarzut błędnej wykładni i wadliwego zastosowania art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., oparty na odmiennym - błędnym - założeniu należało uznać za chybiony.

Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni umowy z dnia 2 marca 2011 r., nie uznał - jak odczytała to skarżąca - że stanowi ona umowę przelewu wierzytelności, a jedynie wskazał, iż kwalifikuje ją jako czynność prawną objętą katalogiem czynności określonym w art. 54 ust. 5 u.d.l. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. wskutek wyprowadzenia przez Sąd Apelacyjny odmiennego wniosku nie zasługiwał na uwzględnienie. Zamierzonego skutku nie mógł wywrzeć zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c., uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron umowy i uznaniem, że umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń stanowiła czynność pozorną.

Skoro dla oceny zasadności powództwa istotne było przesądzenie, że unormowania zawarte w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. mają zastosowanie do wszystkich czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, do których może być zaliczona również umowa poręczenia, to do innego rozstrzygnięcia nie mogłoby prowadzić uznanie, iż przedmiotowa umowa nie jest dotknięta wadą pozorności. Brak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku szczegółowego odniesienia się do przesłanek dokonania przez Sąd Apelacyjny 7 odmiennej oceny - wytknięty w ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. - nie mógł więc mieć wpływu na treść zaskarżonego wyroku.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji.