III Ca 317/15 · Sąd powszechny

Sygn. akt III Ca 317/15 POSTANOWIENIE Dnia 28 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu Wydział III Cywilny Odwoławczy w składzie następującym: Przewodniczący – Sędzia SO Zofia Klisiewicz Sędzia SO Urszula Kapustka Sędzia SO Agnieszka Skrzekut – sprawozdawca po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. przy uczestnictwie (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. o wpis na skutek apelacji uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego w Gorlicach z dnia 30 grudnia 2014 r. sygn. akt Dz. Kw/NS1G/00004995 - 5017/14 p o s t a n a w i a: oddalić apelację. Sygn. akt III Ca 317/15

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 30.12.2014 r. Sąd Rejonowy w Gorlicach V Wydział Ksiąg Wieczystych w sprawie z wniosku (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przy uczestnictwie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na skutek skargi uczestnika na wpisy referendarza sądowego z dnia 16.07.2014 r., sygn. DZKW/NS1G/00003857-3879/14 zaskarżone wpisy utrzymał w mocy (pkt I) oraz orzekł, że wnioskodawca i uczestnik we własnym zakresie ponoszą koszty postępowania związane ze swoim udziałem w sprawie. W uzasadnieniu podano, iż w dniu 10.06.2014 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. złożyła wnioski o wpis prawa użytkowania wieczystego na swoją rzecz w księgach wieczystych nr: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz prawa własności w księgach wieczystych nr: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) na podstawie umowy zamiany z dnia 6.06.2014 r.

Wniosek ten był przedmiotem badania referendarza sądowego, który w dniu 16.07.2014 r. dokonał wpisu zgodnie z wnioskiem. Na wpisy te skargę złożyła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. reprezentowana przez prezesa zarządu M. K., wnosząc o zmianę zaskarżonych wpisów i oddalenie wniosków o wpis. W uzasadnieniu skargi podniosła m.in., że umowa zamiany na mocy której dokonano przedmiotowych wpisów jest nieważna. Wywodziła, że M. M. nie miał umocowania do działania w imieniu H., gdyż został wpisany do rejestru jako prezes zarządu na podstawie uchwały, która została uznana za nieistniejącą.

Nieważna była też w ocenie skarżącej uchwała zgromadzenia udziałowców na zbycie wszystkich nieruchomości spółki w drodze umowy zamiany. Sąd Rejonowy skargę tę uznał za bezzasadną. Sąd Rejonowy ustalił, że na podstawie umowy zamiany z dnia 6.06.2014 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw G.poprzez działającego w imieniu spółki i na jej rzecz, legitymującego się odpisem z KRS M. M., przeniósł na spółkę (...)prawa wieczystego użytkowania gruntu, prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się na tych gruntach budynkami, budowlami i urządzeniami stanowiącymi odrębne nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości obj.

Kw nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)w zamian za co (...)przeniosła na własność H.prawo własności 2 mln sztuk akcji Przedsiębiorstwa (...)w K.. Uchwałą z dnia 2.06.2014 r. Zgromadzenie Wspólników H.wyraziło zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Uchwałą z dnia 2.06.2014 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki (...)wyraziło zgodę na nabycie nieruchomości należących do spółki (...)w drodze zamiany za akcje Przedsiębiorstwa (...)wK..

W dniu 3.07.2014 r. na podstawie nieprawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS/(...) w KRS dotychczącym spółki (...)została wykreślona spółka (...)z siedzibą w L.naC.jako wspólnik, a wpisani zostali G. W.i M. W.oraz wykreślony został z funkcji prezesa zarządu M. M., a wpisany M. K.. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy nieprawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia 24.06.2014 r. sygn. akt IX GC 160/12 ustalił, że spółka (...)z siedzibą w L.naC.nie nabyła 7849 udziałów w spółce (...)i w zakresie tych udziałów nie jest wspólnikiem spółki.

W takich okolicznościach Sąd Rejonowy, powołując się na przepis art. 626 8 § 2 kpc uznał, że wpisy referendarza zostały dokonane prawidłowo. Wskazał, że na dzień sporządzenia umowy zamiany M. M.pełnił funkcję prezesa zarządu i miał umocowanie do zawarcia tej umowy, które wynikało z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników H.wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Umocowania tego nie podważa zdaniem Sądu wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie IX GC 256/12, albowiem dotyczy nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników H.w sprawie powołania do zarządu spółki innej osoby tj.

J. K.i powierzenia mu funkcji prezesa zarządu. Wpis z dnia 3.07.2014 r., na podstawie którego Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie wpisał G. W.i M. W.w miejsce poprzedniego wspólnika (...)oraz dokonał zmian w organie uprawnionym do reprezentacji H.poprzez wykreślenie z funkcji prezesa zarządu M. M.i wpisanie M. K.jest zaś nieprawomocny, albowiem został zaskarżony skargą. Postępowanie w tej sprawie zostało natomiast zawieszone do czasu rozstrzygnięcia postępowania dotyczącego ustalenia, czy spółka (...)w istocie nie nabyła udziałów w spółce (...).

Zdaniem Sądu, dopiero zatem uprawomocnienie wyroku w tej sprawie, stwierdzającego, iż (...)z siedzibą w L.nie stała się wspólnikiem H.prowadzić będzie do stwierdzenia, iż M. M.powołany na stanowisko prezesa zarządu uchwałą (...)nie był uprawniony do reprezentowania H.. Ograniczona kognicja Sądu wieczystoksięgowego nie pozwalała na prowadzenie własnego postępowania dowodowego, na okoliczność nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników H.w przedmiocie powołania prezesa zarządu, jak i wyrażania zgody na zbycie nieruchomości, skutkujących nieważnością umowy zamiany.

W tym przedmiocie toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym w | Nowym Sączu pod sygn. I C 860/14 o stwierdzenie nieważności umowy zamiany. Powyższe postanowienie zaskarżyła w całości apelacją (...) Sp. z o.o., wnosząc o jego zmianę i oddalenie wniosku o wpis. Zarzuciła naruszenie art. 233 kpc przez niewłaściwą ocenę zebranych w sprawie dowodów, błędne przyjęcie, że nabycie praw do nieruchomości przez (...) Sp. z o.o. było skuteczne i zgodne z prawem oraz art. 626 8 § 2 kpc przez uznanie, iż w postępowaniu wieczystoksięgowym Sąd prowadzący sprawę nie jest uprawniony do prowadzenia własnego postępowania dowodowego.

S ąd Okręgowy zważył, co następuje : Apelacja jest niezasadna. Postanowienie Sądu Rejonowego jest prawidłowe. Sąd Okręgowy w pełni podziela ustalenia faktyczne i argumentację przedstawioną na jego uzasadnienie. Zasadnie Sąd Rejonowy przyjął, że kwestionowane wpisy na rzecz spółki (...) były prawidłowe. Skuteczność umowy zamiany z dnia 6.06. 2014 r. nie została podważona w drodze zarzutów stawianych przez apelującego co do braku umocowania M. M. do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki H.. Na dzień sporządzenia tej umowy umocowanie to wynikało bowiem z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników H. wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem.

Zgodzić należy się z Sądem Rejonowym, że umocowania tego nie podważa w szczególności wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie IX GC 256/12. Żadnych skutków w tym zakresie nie może osiągnąć apelujący, powołując się na wyrażony w art. 365 kpc zakres mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych. Jak słusznie zaakcentował to Sąd Rejonowy, przedmiotowy wyrok dotyczy nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników H. w sprawie powołania do zarządu spółki J. K. i powierzenia jemu funkcji prezesa zarządu. Wbrew temu co usiłował przeforsować apelujący, brak jest natomiast jakichkolwiek podstaw aby „z tych samych przyczyn” nadać mu moc wiążącą także w okolicznościach niniejszej sprawy co do kwestii prawidłowości powołania do pełnienia funkcji prezesa zarządu M.

M.. Słusznie Sąd Rejonowy wywodził także, że wpis z dnia 3.07.2014 r., na podstawie którego Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie wpisał G. W.i M. W.w miejsce poprzedniego wspólnika (...)oraz dokonał zmian w organie uprawnionym do reprezentacji H.poprzez wykreślenie z funkcji prezesa zarządu M. M.i wpisanie M. K.jest nieprawomocny oraz, że dopiero rozstrzygnięcie postępowania w sprawie IX GC 160/12 prowadzonego przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy, a dotyczącego ustalenia czy spółka (...)w istocie nie nabyła udziałów w spółce (...)mogło prowadzić do stwierdzenia, iż M.

M.powołany na stanowisko prezesa zarządu uchwałą (...) nie był uprawniony do reprezentowania H.. Zgodzić należy się jednocześnie z Sądem Rejonowym, że z uwagi na dyspozycję przepisu art. 626 8 § 2 kpc, poza zakresem kognicji Sądu w niniejszej sprawie pozostawała możliwość prowadzenia własnego postępowania dowodowego na okoliczności jak powyżej, celem stwierdzenia ważności uchwał zgromadzenia wspólników (...) Spółki z o.o. w przedmiocie powołania jako prezesa zarządu M. M.. Stawiany w apelacji zarzut naruszenia art. 626 8 § 2 kpc ocenić trzeba za chybiony.

Zgodnie z treścią tego przepisu, rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Podzielić należy co prawda stanowisko apelującego, że takie kategoryczne brzmienie tego przepisu nie może umniejszać roli sądu wieczystoksięgowego do pełnienia funkcji organu jedynie rejestrowego. Jak wskazuje się w orzecznictwie, sąd wieczystoksięgowy ma możliwość m.in. badania czynności materialnej stanowiącej podstawę wpisu nie tylko pod względem formalnoprawnym, lecz także pod względem jej skuteczności materialno prawnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11.06.2008 r., sygn.

V CSK 17/08). Powyższe nie oznacza jednak możliwości prowadzenia przez sąd wieczystoksięgowy jakichkolwiek własnych dowodów i dokonywania własnych ustaleń (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7.03.2013 r., sygn. IV CSK 414/12). Jak wyżej zostało natomiast przesądzone taka konieczność zachodziłaby w niniejszej sprawie, celem sprawdzenia zasadności zarzutów stawianych w apelacji. Jako przedmiotowo istotne powołać w tym miejscu można postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12.03.2010 r. (sygn. III CSK 160/09), w którym to zostało stwierdzone, że wynikające z treści art. 626 8 § 2 kpc wyłączenie możliwości przeprowadzenia przez Sąd wieczystoksięgowy jakichkolwiek własnych dowodów i dokonywania własnych ustaleń nie oznacza niedopuszczalności wyjaśnienia i sprawdzenia poprawności danych, na które powołuje się wnioskodawca, powołując stosowne dokumenty.

Z tak sformułowanego stanowiska a contrario przyjąć należy, że w granicach kompetencji Sądu wieczystoksięgowego pozostaje prawo do wyjaśnienia i sprawdzenia poprawności jedynie danych powołanych we wniosku, a wskazanych w dołączonych do wniosku dokumentach. Stwierdzić w tym miejscu zaś równocześnie należy, że okoliczności, na które powołuje się apelujący wykraczają poza tak zarysowany zakres kompetencji Sądu wieczystoksięgowego. W postanowieniu z dnia 10.04.2013 r., sygn. IV CSK 551/12, na które to powołuje się apelujący, Sąd Najwyższy na gruncie zakresu badania przez sąd wieczystoksięgowy skuteczności materialnej czynności prawnej banku mającej stanowić podstawę wpisu w księdze wieczystej przyjął, że obejmuje ona także badanie umocowania osób do dokonania czynności w imieniu Banku jako osoby prawnej.

Chodzi tu jednak o przeprowadzenie takiej oceny tylko na podstawie dokumentów, o których mowa w art. 626 8 § 2 kpc, co wynika ze stanowiska wyrażonego w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 16.05.2013 r., IV CSK 653/12. Należy w tym miejscu podkreślić, iż sąd wieczystoksięgowy w sprawie o wpis do księgi wieczystej, jest związany stanem rzeczy istniejącym w chwili złożenia wniosku. Co więcej, ponieważ w postępowaniu wieczystoksięgowym w odniesieniu zarówno do Sądu pierwszej jak i Sądu drugiej instancji treść art. 626 8§ 2 kpc wyklucza prowadzenie postępowania dowodowego oraz wyłączone jest stosowanie art. 316 kpc , dokonanie wpisu na podstawie dokumentów nie dołączonych do wniosku stanowi przekroczenie granic kognicji Sądu (por. zasada prawna, uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16.12.2009r., III CZP 80/09, postanowienie z dnia 20.10.2011r., III CSK 322/10, postanowienie siedmiu sędziów z dnia 16.11.2011r., II CSK 538/10).

W niniejszej sprawie, jak była już o tym mowa, dołączone przez wnioskodawcę dokumenty potwierdzały natomiast skuteczność materialnoprawną umowy zamiany. Kwestia umocowania M. M. wynikała z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników H. wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Wpis jako prezesa zarządu G. W. i M. W., na który powoływał się apelujący, miał miejsce dopiero 3.07.2014 r., a co więcej jest on nieprawomocny. Kwestia ważności umowy zamiany stanowiącej podstawę zaskarżonego wpisu jest przedmiotem toczącego się przed Sądem Okręgowym w Nowym Sączu postępowania w sprawie I C 860/14.

W tym postępowaniu to przedmiotem postępowania dowodowego i stosownej oceny będą okoliczności podnoszone przez apelującego w niniejszej sprawie. Jeśli natomiast zapadnie wyrok uwzględniający powództwo i zostanie stwierdzona nieważność w/w umowy zamiany, będzie to mogło stanowić podstawę dokonania stosownych wpisów w księgach wieczystych. Ponieważ wskazany ograniczony zakres kognicji dotyczy także Sądu II instancji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11.06.2008 r., sygn. V CSK 17/08) z tych samych przyczyn argumentacja, na jaką powołuje się apelujący nie mogła wywołać zamierzonych skutków na etapie postępowania apelacyjnego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji, oddalając apelację na podstawie art. 385 kpc w zw. z art. 13 § 2 kpc. (...) (...)