I ACa 1570/14 · Sąd powszechny

Sygn. akt I ACa 1570/14

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 3 lutego 2015 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Władysław Pawlak (spr.) Sędziowie: SSA Marek Boniecki SSO del. Izabella Dyka Protokolant: st.sekr.sądowy Beata Lech po rozpoznaniu w dniu 3 lutego 2015 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa P. Z. przeciwko (...)Spółka Akcyjna w O. o ustalenie nieważności uchwał na skutek apelacji powoda od wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 25 czerwca 2014 r. sygn. akt VII GC 81/14 uchyla zaskarżony wyrok i znosząc postępowanie przed Sądem I instancji w całości, przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 1570/14

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem zaocznym, Sąd Okręgowy oddalił powództwo P. Z. skierowane przeciwko (...) Spółce Akcyjnej (...)w O. o ustalenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej pozwanej Spółki nr (...)z dnia 23 czerwca 2010 r., nr (...)z dnia 23 września 2010 r., nr (...)z dnia 22 grudnia 2010 r. oraz nr (...)z dnia 22 marca 2011 r., ewentualnie stwierdzenia ich nieważności. W uzasadnieniu, przywołując treść § 16 statutu pozwanej Spółki oraz przepis art. 388 § 1 ksh, wyjaśnił że o prawnej skuteczności i ważności podjęcia uchwał przez radę nadzorczą nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie.

Wymóg podpisów pod taką uchwałą jest niezbędny jedynie dla wewnętrznych stosunków spółki, natomiast nie ma znaczenia w sferze zewnętrznej. W związku z tym podpis przewodniczącego pod podjętą na posiedzeniu rady nadzorczej uchwałą ma znaczenie jedynie formalne, gdyż uchwała taka zapada z chwilą jej podjęcia przez obecnych na posiedzeniu jej członków, a nie z chwilą złożenia podpisu. Wobec tego, o tym czy uchwała rady nadzorczej rzeczywiście zapadła, decydują oddane przez jej członków głosy. Przekładając powyższe wywody na grunt niniejszej sprawy, Sąd pierwszej instancji wskazał, że kwestionowane przez powoda uchwały zostały podjęte zgodnie z prawem i postanowieniami statutu pozwanej Spółki.

W apelacji, powód zaskarżając powyższy wyrok w całości wniósł o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie jego uchylenia z przekazaniem sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Zarzucił naruszenie prawa procesowego, a to: art. 232 k.p.c., art. 233 k.p.c., i art. 328 § 2 k.p.c., a także naruszenie prawa materialnego tj. art. 383 § 1 k.p.c., art. 387 § 1 k.p.c. i art. 388 § 1 k.p.c..

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 378 § 1 k.p.c., sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, jednakże w graniach zaskarżenia bierze z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W przedmiotowej sprawie, postępowanie przed Sądem pierwszej instancji jest w całości dotknięte nieważnością. Jak wynika danych KRS (według stanu zarówno na dzień wniesienia pozwu k. 15 jak i na chwilę orzekania przez Sąd drugiej instancji k. 127) organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej Spółki jest zarząd w osobie prezesa - w wypadku zarządu jednoosobowego, a w wypadku zarządu wieloosobowego wymagane jest współdzielenie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Zapis ten stanowi powtórzenie przepisu art. 373 § 1 ksh. W dziale 2, rubryce 1, podrubryce 1 „Dane osób wchodzących w skad organu” (k. 15 i 127), podobnie jak i w rubryce dotyczącej prokurentów (k. 16, 128), brak jest jakichkolwiek wpisów, co oznacza, iż strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania (art. 379 pkt.2 k.p.c.). Stosownie do art. 67 § 1 k.p.c. osoby prawne, a taką jest strona pozwana dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Art. 368 § 1 ksh stanowi, iż zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz.

Doręczenia pism spółce akcyjnej może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 § 2 ksh). W związku z tym nie mogło być mowy o skutecznym doręczeniu pism sądowych pozwanej Spółce, jak i o jej reprezentacji w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji. W tym stanie rzeczy, Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 386 § 2 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c.