III CNP 1/13 · Sąd Najwyższy

.Sygn. akt III CNP 1/13 POSTANOWIENIE Dnia 24 lipca 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) w sprawie z wniosku S. B.I. sp. z o.o. w K. o zmiane w Krajowym Rejestrze Sądowym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 lipca 2013 r. skargi wnioskodawcy o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w K. z dnia 16 lutego 2011 r., oddala skargę. Uzasadnienie 2 Wnioskodawczyni – S. B. l. Sp. z o.o. w K. złożyła wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców zmiany § 9 umowy spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany danych jednego ze wspólników oraz wykreślenia danych drugiego wspólnika, przedstawiając sporządzony przez notariusza protokół z obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 21 kwietnia 2010 r.

Z protokołu wynikało, że uchwały, które stanowiły podstawę wniosku, podjęte zostały bez udziału wspólniczki – S. I. sp. z o.o. w K., prezes jednoosobowego zarządu której nie został dopuszczony do głosowania, jako nieuprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że zgodnie z § 30 ust. 1 umowy tej spółki do jej reprezentowania i do składania oświadczeń oraz zaciągania zobowiązań przy czynnościach prawnych powyżej 30.000 zł konieczne jest współdziałanie prezesa i prokurenta.

Referendarz sądowy oddalił wniosek. W ten sam sposób orzekł Sąd Rejonowy w K., rozpatrując sprawę po wniesieniu przez wnioskodawczynię skargi na orzeczenie referendarza. Sąd przyjął, że z art. 205 § 1 k.s.h. wynika a contrario, iż sposób reprezentacji spółki określony w umowie i ujawniony w rejestrze nie ma znaczenia, jeżeli jej zarząd jest jednoosobowy. Ocenił, że S. l. Sp. z o.o. w K. była prawidłowo reprezentowana i niedopuszczenie jej do głosowania nad uchwałami stanowiło uchybienie, które miało wpływ na treść uchwał, skoro przysługiwało jej 50% udziałów.

Sąd Rejonowy wyjaśnił również, że orzekł o wniosku nie oczekując na wynik postępowania procesowego toczącego się w sprawie uchylenia uchwał stanowiących jego podstawę, ponieważ art. 249 § 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h. nie nakłada obowiązku zawieszenia postępowania rejestrowego, a ponadto w procesie, w którym uchwały zostały zaskarżone, w drodze zabezpieczenia powództwa wstrzymano ich wykonanie. Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 16 lutego 2011 r. oddalił apelację wnioskodawczyni, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji.

Uzupełniająco wyłożył § 30 ust. 1 umowy spółki S. l., jako postanowienie odnoszące się wyłącznie do wypadków powołania w spółce zarządu wieloosobowego. 3 Po prawomocnej odmowie dokonania wnioskowanego wpisu, sąd w postępowaniu procesowym prawomocnie oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności tych samych uchwał, których ważność zakwestionowana została w postępowaniu rejestrowym. Jego zdaniem spółka S. I. nie była należycie reprezentowana na zgromadzeniu wspólników. Wnioskodawczyni zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego wydane w postępowaniu rejestrowym skargą o stwierdzenie jego niezgodności z prawem.

Skargę oparła na obu podstawach z art. 4244 zd. 1 k.p.c. Zarzuciła naruszenie art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej powoływanej jako „u.K.R.S.”), a w konsekwencji art. 17 pkt 42 k.p.c. oraz art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 k.s.h., prowadzące do nieważności postępowania z przyczyn wymienionych w art. 379 pkt 6 k.p.c., to znaczy z powodu wydania przez sąd rejestrowy orzeczenia uznającego nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mimo że w tym zakresie wyłącznie właściwy był sąd okręgowy.

Zarzucone uchybienie, zdaniem skarżącej, jednocześnie spowodowało naruszenie art. 45 ust. 1 w zw. z art. 8 i 176 ust. 2 Konstytucji RP, art. 6 ust. 1 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1 zdanie drugie Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych, gdyż wydanie orzeczenia przez niewłaściwy sąd rażąco narusza przewidziane w tych przepisach prawo do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd ustanowiony ustawą. Podniosła także zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego przez rażąco błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h., powodujące uznanie za nieważne uchwał podjętych prawidłowo oraz przez niezastosowanie art. 45 ust. 1 Konstytucji RP w związku art. 20a u.K.R.S. Jako przepisy prawa, z którymi zaskarżone postanowienie jest niezgodne skarżąca wskazała art. 17 pkt 42 k.p.c., art. 45 ust. 1 Konstytucji R.P., art. 6 ust. 1 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1 zdanie drugie Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych. 4 Skarżąca wyjaśniła, że poniosła szkodę w wyniku wydania zaskarżonego postanowienia, które uniemożliwiło jej potrącenie własnej wierzytelności do wspólnika S. I.

Sp. z o.o. o pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale z wzajemną wierzytelnością z tytułu pożyczki udzielonej wnioskodawczyni i umniejszenia w tej drodze pasywów wnioskodawczyni.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Postępowanie przewidziane w art. 4241 i nast. k.p.c. ma za zadanie zbadanie legalności jurysdykcyjnej działalności sądów powszechnych i umożliwia stronie realizację przewidzianego w art. 4171 § 2 k.c. obowiązku uzyskania we właściwym postępowaniu stwierdzenia niezgodności prawomocnego orzeczenia z prawem. Przedmiotem badania w tym postępowaniu jest niezgodność z prawem prawomocnych orzeczeń rozstrzygających sprawy ostatecznie i merytorycznie, przy czym ocena, czy orzeczenie może być uznane za bezprawne dokonywana jest przy zastosowaniu autonomicznego pojęcia bezprawności.

Za orzeczenie niezgodne z prawem - w rozumieniu art. 4241 § 2 k.p.c. w związku z art. 4171 § 2 k.o. - uważać należy orzeczenie, które jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami rozstrzygnięć albo zostało wydane w wyniku rażąco błędnej wykładni lub oczywiście niewłaściwego zastosowania prawa (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 27 września 2012 r., SK 4/11, OTK-A 2012/8/97 i cytowane w jego uzasadnieniu orzecznictwo Sądu Najwyższego).

Według powyższych kryteriów należy zatem – w granicach zaskarżenia i podstaw - przeprowadzić kontrolę postanowienie Sądu Okręgowego (art. 42410 k.p.c.). Ocena nie może przy tym obejmować prawidłowości orzeczenia zapadłego w procesie o stwierdzenie nieważności uchwał, ponieważ skarga nie jest zwrócona przeciwko niemu. Artykuł 23 ust. 1 u.K.R.S. zobowiązuje sąd rejestrowy do przeprowadzenia kontroli, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Kontrola ma charakter merytoryczny (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., l CKN 227/97, OSNC 1998/11/179, uchwałę z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001/5/69, postanowienie z dnia 2 października 2008r., II CSK 186/08, 5 nie publ. czy z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, nie publ.).

Jej zakres był wielokrotnie przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zarówno pod rządami aktualnie obowiązującego art. 23 u.K.R.S., jak i jego poprzednika - art. 16 k.h., nie odbiegającego treścią, co umożliwia odwołanie się również do wcześniej wyrażanych poglądów. Do zagadnień merytorycznych, których zbadanie jest obowiązkiem sądu rejestrowego zaliczono ocenę ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, nie publ.), prawidłowość podwyższenia kapitału zakładowego i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale (postanowienie tego Sądu z dnia 3 kwietnia 1992 r., l CR 10/92, nie publ.); ważność umowy sprzedaży udziałów (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994/5/99), ważność podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do jej podjęcia (postanowienie z dnia 22 stycznia 1993 r., l CRN 214/92, OSNC 1993/9/164 i ostatnio uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09, OSNC 2010/7-8/107).

W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa też w piśmiennictwie. Uprawnienie sądu rejestrowego obejmujące kontrolę ważności uchwał stanowiących podstawę wpisu, wbrew stanowisku skarżącej, nie narusza przepisów o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydawał orzeczenia w sprawie o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie ze swoimi kompetencjami.

Powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. nie stanowi wyłącznej drogi kontroli prawidłowości uchwały. Artykuł 252 § 4 k.s.h. dopuszcza podniesienie zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu i to nawet po upływie przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do jej zaskarżenia. Tym samym badanie ważności uchwał w postępowaniu rejestrowym, w którym stanowiły one podstawę wnioskowanego wpisu, odpowiadało utrwalonej i ustabilizowanej 6 wykładni art. 23 u.K.R.S. i nie naruszało przepisów o właściwości sądu (art. 23 u.K.R.S. i art. 17 pkt 42 k.p.c. w zw. z art. art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.), a w konsekwencji nie pozbawiało wnioskodawczyni prawa do sądu, przewidzianego we wskazanych przez nią normach konstytucyjnych i konwencyjnych.

Podkreślana przez skarżącą rozbieżność ocen prawnych wyrażonych w postępowaniu rejestrowym oraz w postępowaniu procesowym, jakkolwiek niepożądana, nie dowodzi naruszenia prawa przez poddanie kwestii ważności uchwał ocenie w postępowaniu o wpis do rejestru. Artykuł 249 § 2 k.s.h. stanowi, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego i jedynie fakultatywnie dopuszcza zawieszenie postępowania z tej przyczyny. Ustawowo przewidziana dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie w sobie ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które jednak ustawodawca uznał za mniej istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych.

Drugi z podniesionych zarzutów odnosi się do przyjętej przez Sąd Okręgowy wykładni i - w jej wyniku - zastosowania art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h. jako podstawy uprawnienia prezesa jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jej samodzielnego reprezentowania pomimo zawartego w umowie spółki zapisu o reprezentacji łącznej. Interpretacja wskazanych przepisów dokonana przez Sąd Okręgowy, odnosząca postanowienia art. 205 § 1 k.s.h., dotyczące sposobu reprezentacji, tylko do wieloosobowego zarządu spółki, nawiązuje do stanowiska przyjmowanego przez wielu autorów i wyrażonego również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNC 1992/6/102; uchwała wykłada wprawdzie art. 199 k.h., jednak zawarta w niej argumentacja zachowuje aktualność także na gruncie art. 205 k.s.h.), że łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy.

Natomiast a contrario z przepisu tego wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji , która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki. 7 Byłoby to sprzeczne z art. 201 § 1 k.s.h., przyznającym zarządowi charakter organu spółki, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje oraz z art. 204 § 2 k.s.h., który wyłącza możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Przyjęcie przez Sąd Okręgowy racjonalnie umotywowanej koncepcji prawnej, znajdującej wsparcie w poglądach doktrynalnych i orzecznictwie stanowi prawidłowe wykonanie obowiązków orzeczniczych i nie daje podstaw do uznania wynikającego z takich przesłanek orzeczenia za sprzeczne z prawem, nawet jeżeli wyrażane są także poglądy przeciwne. Proces wyjaśniania znaczenia przepisów może prowadzić do różnych, nawet całkowicie sprzecznych ze sobą wyników, w zależności od przyjętych metod wykładni. Jeżeli jednak proces interpretacyjny prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie standardami, wybór jednego z możliwych rozwiązań nie stanowi podstawy do uwzględnienia skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia.

Również ostatni zarzut skarżącej nie zasługuje za uwzględnienie. Odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa miałoby uzasadniać niedochowanie terminu rozpoznania sprawy przewidzianego w art. 20a u.K.R.S. Skarga z art. 4241 § 1 k.p.c. uprawnia do kwestionowania zgodności z prawem prawomocnego orzeczenia i stanowi konieczny etap poprzedzający dochodzenie odszkodowania za szkody spowodowane jego wydaniem. Ewentualna przewlekłość postępowania i to przed sądem pierwszej instancji nie może stanowić podstawy uzasadniającej postawienie zarzutu powodującej szkodę niezgodności z prawem orzeczenia sądu drugiej instancji.

Szkodę w rozumieniu art. 4241 k.p.c. wywołać musi wydanie orzeczenia, a nie jego niewydawanie. Skarga złożona przez wnioskodawczynię od postanowienia Sądu Okręgowego, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw podlegała oddaleniu (art. 42411 § 1 k.p.c.).