Court grants permission for a private limited company to convert into a foundation under Dutch Civil Code.

beschikking RECHTBANK ROTTERDAM Team handel en haven zaaknummer / rekestnummer: C/10/686492 / HA RK 24-897 Beschikking van 16 oktober 2024 in de zaak van [naam verzoekster] , statutaire vestigingsplaats: Rotterdam, verzoekster, advocaat mr. C.C. Alsemgeest te Amsterdam. 1De beoordeling 1.1. Op 26 september 2024 heeft mr. C.C. Alsemgeest, advocaat te Amsterdam, namens verzoekster een verzoekschrift ingediend. Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van de huidige rechtsvorm van verzoekster (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) in die van een stichting, als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 BW. 1.2.

Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken gevoegd: I. de op dit moment geldende statuten van verzoekster; II. een uittreksel uit het handelsregister betreffende verzoekster van 20 september 2024; III. een ontwerpakte van omzetting, tevens houdende statutenwijziging van verzoekster; IV. een uittreksel van de notulen van de vergadering van de Vrijwilligersraad van verzoekster van 5 september 2024; V. een besluit buiten vergadering van de Raad van Commissarissen van verzoekster van 13 september 2024; en VI. een aandeelhoudersbesluit van verzoekster van 18 september 2024. 1.3.

De rechtbank is bevoegd om van het verzoekschrift kennis te nemen, omdat verzoekster statutair gevestigd is in de gemeente Rotterdam en die gemeente in het rechtsgebied van de rechtbank ligt. 1.4. Op grond van artikel 2:18 BW kan een rechtspersoon zich omzetten in een andere rechtsvorm. De om te zetten rechtspersoon moet op grond van artikel 2:18 lid 2 BW twee besluiten nemen, namelijk een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en met de stemmen van ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen, en een besluit tot wijziging van de statuten.

Verder is een notariële akte vereist die de nieuwe statuten bevat. 1.5. Uit de stukken die verzoekster in het geding heeft gebracht, volgt dat de besluiten tot omzetting van de rechtsvorm van verzoekster (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) in die van een stichting en tot wijziging van de statuten van verzoekster zijn genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten daarvoor. Aan de vereisten van artikel 2:18 lid 2 sub a en b BW is dan ook voldaan. Verder heeft niemand zich tot de rechtbank gewend met betrekking tot het besluit tot omzetting.

De conclusie luidt dan ook dat geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW zich voordoet. Het verzoek tot omzetting van de rechtsvorm van verzoekster wordt dan ook toegewezen. 1.6. De rechtbank ziet aanleiding om deze beschikking op grond van artikel 288 Rv ambtshalve uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.

2De beslissing

De rechtbank: 2.1. verleent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [naam verzoekster] , statutair gevestigd in Rotterdam, machtiging tot omzetting van zichzelf in een stichting, die de naam Stichting [naam verzoekster] zal dragen en gevestigd zal zijn in de gemeente Rotterdam, overeenkomstig de in het geding gebrachte ontwerpakte van omzetting met kenmerk 203913687 / 17890384 (bijlage 3 bij het verzoekschrift); 2.2. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad. Deze beschikking is gegeven door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 16 oktober 2024. 3349 / 2009