Shareholder dismissed claim for UBO registration due to lack of share delivery and proper service of process.

vonnis RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND Civiel recht handelskamer locatie Utrecht zaaknummer / rolnummer: C/16/548333 / HA ZA 22-607 Vonnis van 28 december 2022 in de zaak van [eiser] , wonende te [woonplaats] , India, eiser, advocaat mr. K. Tülü, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [vestigingsplaats] , gedaagde, niet verschenen. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding d.d. 15 november 2022 inclusief 1 productie. het tegen gedaagde verleende verstek. 1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald. 2De beoordeling 2.1. Omdat eiser woonachtig is in India heeft de vordering een internationaal karakter. Dan dient allereerst de vraag te worden beantwoord of de Nederlandse rechter bevoegd is van de vordering kennis te nemen. De rechtbank beantwoordt die vraag bevestigend op grond van artikel 25 van de in deze zaak toepasselijke Verordening (EU) nr. 1215/2012 (EEX-Vo 20212) is De Nederlandse rechter bevoegd van het onderhavige geschil kennis te nemen, nu partijen een forumkeuze voor de Nederlandse rechter hebben gedaan.

Dit is vastgelegd in artikel 4.2 van de tussen partijen gesloten koopovereenkomst van aandelen d.d. 18 mei 2022 (zie productie 1 bij dagvaarding). In artikel 4.1 van voornoemde koopovereenkomst van aandelen is opgenomen dat uitsluitend Nederlands recht van toepassing is. Omdat dit niet is weersproken, gaat ook de rechtbank daarvan uit. 2.2. Gedaagde is niet verschenen en heeft geen verweer gevoerd tegen de vordering en wat daaraan ten grondslag is gelegd. De rechtbank gaat daarom uit van de juistheid van de stellingen van eiser. Hetgeen door eiser wordt gevorderd kan echter niet worden toegewezen.

De reden daarvoor is de volgende. 2.3. Eiser heeft van gedaagde alle aandelen gekocht van [onderneming] B.V., hierna [onderneming] . Eiser heeft de koopprijs betaald en heeft recht op levering van de aandelen in [onderneming] . Over de levering hebben partijen bepaald dat die zal plaatsvinden bij de notaris. Nadat eiser eigenaar is geworden van alle aandelen, kan hij gedaagde ontslaan als bestuurder van [onderneming] en een nieuwe bestuurder aanstellen. Daarna kan daarvan inschrijving plaatsvinden bij de Kamer van Koophandel. 2.4. Zo lang de aandelen niet zijn geleverd, heeft eiser alleen een obligatoir recht op levering.

Eiser heeft echter geen vordering ingesteld die ziet op een veroordeling van gedaagde om mee te werken aan levering van de aandelen in [onderneming] . De verplichtingen die in artikel 2 van de overeenkomst tussen partijen zijn opgenomen, waarvan eiser wel nakoming vordert, zijn gekoppeld aan en afhankelijk van de levering van de aandelen aan eiser. Als gedaagde de aandelen niet levert en zichzelf wel uitschrijft als bestuurder, dan is er geen bestuurder van [onderneming] en gedaagde dient dan als aandeelhouder daarin te voorzien. Zonder levering van de aandelen verandert ook de Ultimate Benificial Owner van [onderneming] niet.

Er is dan ook geen grondslag om gedaagde te veroordelen om eiser aan te melden als UBO bij de Kamer van Koophandel. Voor zover het gaat om de heer [A] moet een veroordeling van hem ook worden afgewezen omdat eiser [A] niet heeft gedagvaard. Daarnaast blijkt uit de koopovereenkomst dat – op het moment van tekenen daarvan – niet [A] maar gedaagde de enige bestuurder was van [onderneming] . 2.5. De vorderingen van eiser zullen dus worden afgewezen omdat ze in het licht van de stellingen van eiser en de overgelegde overeenkomst niet kunnen worden toegewezen.

3De beslissing

De rechtbank wijst de vorderingen af. Dit vonnis is gewezen door mr. A.A.T. van Rens en in het openbaar uitgesproken op 28 december 2022. type: EH coll: