ECLI:NL:HR:2025:1564 · Hoge Raad

HOGE RAAD DER NEDERLANDEN CIVIELE KAMER Nummer 24/03321 Datum 17 oktober 2025 ARREST In de zaak van 1. SBK ART LLC, gevestigd te Moskou, Russische Federatie, 2. [eiser 2], wonende te [woonplaats], Verenigde Arabische Emiraten, 3. [eiser 3], wonende te [woonplaats], Kroatië, EISERS tot cassatie, hierna: SBK c.s., advocaten: E.J.H. Zandbergen en J. van Weerden, tegen 1. FORTENOVA GROUP STAK STICHTING, gevestigd te Amsterdam, 2. FORTENOVA GROUP TOPCO B.V., gevestigd te Amsterdam, 3. FORTENOVA GROUP MIDCO B.V., gevestigd te Amsterdam, VERWEERSTERS in cassatie, hierna:

Fortenova c.s., advocaten: L.V. van Gardingen en T. van Tatenhove, 4. FORTENOVA GROUP B.V. (voorheen ITER BIDCO B.V.), gevestigd te Amsterdam, 5. FORTENOVA STAK STICHTING (voorheen ITER STAK STICHTING), gevestigd te Amsterdam, 6. OPEN PASS LIMITED, gevestigd te Sliema, Malta, VERWEERSTERS in cassatie, niet verschenen. 1Procesverloop Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar: a. het vonnis in de zaken C/13/743324 / KG ZA 23-1066 VVV/LO (zaak A) en C/13/743383 / KG ZA 23-1069 (zaak B) van de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam van 18 december 2023; b. het arrest in de zaken 200.336.927/01 SKG en 200.336.933/01 van het gerechtshof Amsterdam van 5 juli 2024.

SBK c.s. hebben tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld. Fortenova c.s. hebben geconcludeerd tot verwerping van het beroep. Tegen de hiervoor onder 4 tot en met 6 vermelde verweersters is verstek verleend. De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten en voor Fortenova c.s. mede door H.A.A. Essebai. De conclusie van de Advocaat-Generaal B.J. Drijber strekt tot verwerping van het cassatieberoep. De advocaten van SBK c.s. hebben schriftelijk op die conclusie gereageerd. 2Uitgangspunten en feiten 2.1 In cassatie kan van het volgende worden uitgegaan. (i) Fortenova c.s. maken deel uit van een Kroatisch concern met een Nederlandse holdingstructuur. (ii) In een eerdere zaak was onder meer aan de orde of de aan certificaten verbonden vergader- en stemrechten aan de zijde van SBK c.s. konden worden uitgeoefend ten aanzien van voorstellen tot een verandering van de governance bij Fortenova c.s., of dat regelgeving van de Europese Unie over sancties tegen – kort gezegd – Russische entiteiten daaraan in de weg stond.

In die zaak heeft de Hoge Raad vragen gesteld aan het Hof van Justitie van de Europese Unie (hierna: HvJEU), waar de zaak aanhangig is onder nummer C-465/24. 2.2 In kort geding vorderen SBK c.s. kort gezegd voorzieningen die onder meer ertoe strekken om de uitvoering van een transactie in/bij de Fortenova-groep tegen te houden en om SBK c.s. informatie-, vergader- en stemrechten te laten uitoefenen. 2.3 De voorzieningenrechter en het hof hebben de gevorderde voorzieningen geweigerd. 3Beoordeling van het middel 3.1 Onderdeel 1 van het middel is gericht tegen het oordeel van het hof over de betekenis van de hiervoor in 2.1 onder (ii) aangeduide sancties voor deze zaak. 3.2 Naast het door onderdeel 1 bestreden oordeel heeft het hof een tweede grond voor de beslissing opgenomen in zijn arrest (rov. 6.46-6.50).

Deze tweede grond draagt de weigering van de gevorderde voorzieningen zelfstandig (zie de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 4.3 en 4.4) en wordt in cassatie als zodanig niet bestreden. Wel komen de onderdelen 3 en 4 van het middel op tegen enkele oordelen van het hof die mede dragend zijn voor die tweede grond. De klachten van deze onderdelen kunnen echter niet tot cassatie leiden (zie hierna in 3.3). De klachten van onderdeel 1 van het middel kunnen daarom wegens gebrek aan belang niet tot cassatie leiden. Dit betekent dat er geen aanleiding is om de beslissing in deze zaak aan te houden in afwachting van de uitspraak van het HvJEU in de daar aanhangige zaak onder nummer C-465/24. 3.3 De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden.

De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie art. 81 lid 1 RO). 4Beslissing De Hoge Raad: - verwerpt het beroep; - veroordeelt SBK c.s. in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van Fortenova c.s. begroot op € 873,-- aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien SBK c.s. deze niet binnen veertien dagen na heden hebben voldaan.

Dit arrest is gewezen door de president G. de Groot als voorzitter en de raadsheren T.H. Tanja-van den Broek, C.E. du Perron, A.E.B. ter Heide en K. Teuben, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer A.E.B. ter Heide op 17 oktober 2025. HR 19 april 2024, ECLI:NL:HR:2024:642, en HR 21 juni 2024, ECLI:NL:HR:2024:922. Rechtbank Amsterdam 18 december 2023, ECLI:NL:RBAMS:2023:8420. Gerechtshof Amsterdam 5 juli 2024, ECLI:NL:GHAMS:2024:2454.