Court dismisses bank's appeal, upholding warning for improper credit registry information requests lacking legal basis.

Lietas Nr. A420306414

Lietas arhīva Nr. A42-00540-15/13

ADMINISTRATĪVĀ RAJONA TIESA

RĪGAS TIESU NAMS

S P R I E D U M

LATVIJAS TAUTAS VĀRDĀ

Rīgā 2015.gada 16.janvārī

Administratīvā rajona tiesa šādā sastāvā:

tiesnesis O. Priedītis,

piedaloties pieteicējas AS „Latvijas pasta banka” pārstāvjiem /pers. D/ un /pers. E/,

atklātā tiesas sēdē izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta pēc AS „Latvijas pasta banka” pieteikuma par Latvijas Bankas padomes 2014.gada

16.maija lēmuma Nr.223/14 atcelšanu.

Aprakstošā daļa

[1] 2014.gada 10.aprīlī Latvijas Bankas valde pieņēma lēmumu Nr.1249/1 „Par brīdinājuma izteikšanu”, ar kuru AS „Latvijas pasta banka”

(turpmāk – pieteicēja) izteikts brīdinājums par 2013.gada 3.ceturksnī Kredītu reģistrā iekļauto ziņu pieprasījumiem.

2014.gada 30.aprīlī pieteicēja apstrīdēja minēto lēmumu. Ar Latvijas Bankas padomes 2014.gada 16.maija lēmumu atstāts negrozīts sākotnējais

lēmums. Lēmums pamatots ar turpmāk minētajiem argumentiem.

[1.1] Kredītu reģistrā iekļautās ziņas ir ierobežotas pieejamības informācija, kas izņēmuma kārtā atbilstoši Kredītu reģistra likuma 15.panta pirmajā

daļā noteiktajam var tikt izpausta, lai veicinātu finanšu stabilitāti.

Pieteicējai nebija tiesību prasīt ziņas no Kredītu reģistra par sabiedrību ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” kā pieteicējas iespējamo klienti, /pers.

G/ kā pieteicējas iespējamās klientes valdes locekli un sabiedrību ar ierobežotu atbildību „BIMO” kā pieteicējas iespējamās klientes dalībnieci, jo

pieprasījumi veikti bez Kredītu reģistra likuma 15.panta pirmajā daļā noteiktā tiesiskā pamata šādu darbību veikšanai. Proti, lai pieprasītu minētās ziņas,

pieteicējai no sabiedrības ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” bija jāsaņem Kredītu reģistra likuma 1.panta 7.punktā norādītais pieteikums (turpmāk –

Pieteikums), kurā izteikts nodoms kļūt par pieteicējas klientu.

[1.2] Lai pieteicēja varētu izmantot Pieteikumu ziņu pieprasīšanai no Kredītu reģistra, Pieteikumam saskaņā ar Dokumentu juridiskā spēka likuma

1.panta otro daļu jābūt apveltītam ar juridisko spēku. Tādējādi saskaņā ar Dokumentu juridiskā spēka likuma 3.panta otro daļu pieticējai jāpārliecinās

par Pieteikuma iesniedzēja pilnvarojumu pārstāvēt juridisko personu.

Saskaņā ar publiski pieejamo informāciju Pieteikuma parakstīšanas brīdī sabiedrību ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” attiecībās ar trešajām

personām bija tiesīgi pārstāvēt vismaz divi valdes locekļi kopīgi, bet Pieteikumu parakstījis tikai viens valdes loceklis. Tā kā saskaņā ar Komerclikuma

223.panta pirmo daļu un Dokumentu juridiskā spēka likuma 4.panta ceturto daļu juridiski saistošu Pieteikumu paraksta visas likumā noteiktās personas,

Pieteikums nevar pamatot pieteicējas pieprasīto ziņu izprasīšanu no Kredītu reģistra.

[1.3] Tā kā Pieteikuma esība rada kredītiestādei subjektīvas tiesības pieprasīt ziņas par Pieteikuma iesniedzēju un ar to saistītām personām,

Pieteikums nav uzskatāms par vienpusēju dokumentu, kas satur informatīva rakstura informāciju.

[1.4] Pieteicēja nav Latvijas Bankai sniegusi un administratīvajā lietā nav materiālu, kas apliecinātu, ka sabiedrība ar ierobežotu atbildību „V18

Nams” būtu izmantojusi Komerclikuma 223.panta otrajā daļā minētās tiesības un pilnvarojusi sabiedrības pārstāvniecībai Pieteikuma iesniedzēju. Tāpat

nav iesniegtas un administratīvajā lietā nav ziņu par to, vai pieteicēja pārliecinājusies par šāda pilnvarojuma esību.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” valdes locekļa vienpersonisks apliecinājums par pārstāvības tiesībām nav juridiski saistošs

pieteicējai un neaizstāj juridiskas personas izdotu pilnvaru.

[1.5] Brīdinājuma piemērošana pieteicējai ir samērīgs sods, jo ir lietderīgs un efektīvs līdzeklis Kredītu reģistra dalībnieku tiesību un tiesisko interešu

ievērošanai, Kredītu reģistra darbību regulējošo normatīvo aktu ievērošanas nodrošināšanai, Kredītu reģistrā iekļauto ziņu drošības un Latvijas Bankas kā

Kredītu reģistra uzturētāja uzticamības nodrošināšanai. Vienlaikus šāds sods ir lietderīgs un efektīvs audzinošās un preventīvās soda funkcijas

nodrošināšanai.

[2] Pieteikumā un tiesas sēdē sniegtajos paskaidrojumos pieteicēja norāda, ka tā ir pietiekami pārliecinājusies par juridiskās personas pārstāvja

pilnvarojumu un pieteikumam par kredīta saņemšanu ir juridisks spēks, tādējādi pieteicēja pamatoti pieprasījusi Kredītu reģistrā iekļautās ziņas. Prasījums

pamatots šādi.

[2.1] Pieteikums kredīta saņemšanai ir vienpusējs gribas izteikums, kas sniedz nepieciešamo informāciju kredītspējas izvērtēšanai. Pieteikums

nerada divpusējas attiecības, ar to netiek slēgts darījums, tādējādi pārstāvības formai nav būtiskas nozīmes.

[2.2] Sabiedrības ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” Pieteikumā ir visi Dokumentu juridiskā spēka likuma 4.pantā noteiktie rekvizīti un

Pieteikums atbilst minētā likuma 3.panta prasībām.

Tā kā Komerclikuma 223.panta otrajā daļā paredzēto pilnvarojuma līgumu var noslēgt jebkādā formā, izņemot likumā tieši norādītos gadījumus

(sk. Balodis K. 2290.pants. Latvijas Republikas Civillikuma komentāri. Saistību tiesības. Rīga: Mans Īpašums, 1998, 575.lpp.), pieteicējai nav

likumā noteikta pienākuma pieprasīt un saņemt rakstisku pilnvaru, ja juridiska persona ir izmantojusi Komerclikuma 233.panta otrajā daļā paredzētās

tiesības. Parakstot Pieteikumu, juridiskas personas pārstāvis apliecina, ka viņš ir pilnvarots iesniegt Pieteikumu.

[2.3] Likumdevējs ir noteicis, ka ikvienam valdes loceklim ir tiesības pārstāvēt juridisko personu. Turklāt šīs tiesības nav ierobežojamas (sk.

spriedumu administratīvajā lietā Nr.A42978309). Analoģiski šo secinājumu piemēro attiecībā uz saziņu starp juridiskām personām un trešajām

personām. Proti, vēstules parakstītājs nepievieno vēstulei pārstāvības tiesības apliecinošus dokumentus, savukārt vēstules saņēmējs nevērtē parakstītāja

pārstāvības tiesības. Saņēmējs prezumē, ka juridiskās personas organizatoriskajos dokumentos ir noteiktas tiesības parakstīt vienpusējus dokumentus,

sevišķi, ja parakstītājs ir juridiskās personas valdes loceklis.

Šādu praksi piekopj arī Latvijas Banka sarakstē ar pieteicēju, neiebilstot, ka pieteicējas valdes loceklis vienpersoniski paraksta Latvijas Bankai

adresētu vēstuli, un Latvijas Bankas darbiniekiem vienpersoniski parakstot pieteicējai adresētas vēstules.

Tādējādi dokumentu juridisko spēku nosaka arī pušu izteiktā griba. Proti, ja neviena no pusēm neiebilst, ka dokuments ir spēkā, tas atzīstams par

spēkā esošu, ja tajā iekļauti visi nepieciešamie rekvizīti.

[3] Latvijas Banka rakstveidā sniegtajos paskaidrojumos pieteikumu neatzīst un lūdz to noraidīt, pamatojoties uz pārsūdzētajā lēmumā norādītajiem

apsvērumiem. Papildus norādīti šādi apsvērumi.

[3.1] Saskaņā ar Kredītu reģistra likuma 22.panta pirmās daļas 3.punktu pieteicēja ir atbildīga par ziņu pieprasījuma pamatotību no Kredītu

reģistra.

[3.2] Atbilstoši Komerclikuma 223.panta trešajai daļai sabiedrības ar ierobežotu atbildību „V18 Nams” statūtos noteiktā un sabiedrības izvēlētā

pārstāvības forma neierobežo valdes locekļu tiesības pārstāvēt juridisko personu.

Motīvu daļa

[4] Izskatāmajā lietā ir strīds par to, vai pieteicējai pastāvēja Kredītu reģistra likuma 15.panta pirmajā daļā noteiktais tiesiskais pamats Kredītu

reģistrā iekļauto ziņu pieprasījumam, un vai pieteicējai ir piemērojams Kredītu reģistra likuma 25.panta pirmajā daļā paredzētais ietekmēšanas līdzeklis.

[5] Izvērtējot, vai pieteicējai pastāvēja tiesiskais pamats pieprasīt Kredītu reģistrā iekļautās ziņas, tiesa norāda sekojošo.

[5.1] Kredītu reģistra likuma 15.panta pirmajā daļā noteikts, ka reģistra dalībniekam ir tiesības saņemt reģistrā iekļautās ziņas, kas attiecas uz

tādām personām kā šā reģistra iespējamo klientu; iespējamo klienta galvinieku; personu, kurai ir būtiska līdzdalība tādā komercsabiedrībā, kura ir šā

reģistra dalībnieka klients, klienta galvinieks, iespējamais klients vai iespējamais klienta galvinieks; komercsabiedrību, kura ir šā reģistra dalībnieka klienta,

klienta galvinieka, iespējamā klienta vai iespējamā klienta galvinieka meitas sabiedrība, un katru nākamo šādas meitas sabiedrības meitas sabiedrību;

komercsabiedrību, kurā šā reģistra dalībnieka klientam, klienta galviniekam, iespējamam klientam vai iespējamam klienta galviniekam ir būtiska līdzdalība;

šā reģistra dalībnieka klienta, klienta galvinieka, iespējamā klienta vai iespējamā klienta galvinieka padomes locekli un valdes locekli, ja tādas ir izveidotas

(pirmās daļas 3. – 8.punkts).

Savukārt Kredītu reģistra likuma 1.panta 7.punkta a) apakšpunktā noteikts, ka iespējamais klients ir persona, kura reģistra dalībniekam iesniegusi

rakstveida pieteikumu, izsakot nodomu kļūt par klientu.

[5.2] Vērtējot, kādiem kritērijiem ir jāatbilst pieteikumam kredītu saņemšanai, tiesas ieskatā, nepieciešams ņemt vērā to, kāda veida ziņas ir

iekļautas Kredītu reģistrā un noteikto kārtību, kādā iespējams iegūt un izplatīt šīs ziņas.

Kredītu reģistra likuma 4.panta pirmajā daļā noteikts, ka reģistrā iekļautās ziņas, kas šā likuma 5.pantā noteiktajā kārtībā nav bijušas izpaustas un

publiskotas, ir ierobežotas pieejamības informācija, kuru drīkst izmantot un izpaust tikai šajā likumā noteiktajos gadījumos un kārtībā.

Kredītu reģistra likuma 4.panta ceturtajā daļā noteikts, ka reģistra dalībniekam un ierobežotam reģistra dalībniekam ir tiesības no reģistra saņemtās

ziņas izmantot tikai šajā likumā paredzētajam mērķim, izpaust attiecīgajam klientam un attiecīgajam klienta galviniekam, kā arī sniegt tiesai un šķīrējtiesai.

No citētajām normām secināms, ka ziņām, kas iekļautas reģistrā, ir noteikts gan īpašs statuss – ierobežotas pieejamības informācija, gan noteikti

ierobežojumi ziņu pieprasīšanai un izplatīšanai.

Ievērojot citētās normas, to, ka pieteikuma (kredīta saņemšanai) no iespējamā klienta esība ir viens no Kredītu reģistra likumā paredzētajiem

gadījumiem, kad reģistra dalībnieks ir tiesīgs pieprasīt ierobežotas pieejamības informāciju gan par iespējamo klientu, gan par tā galvinieku, kā arī

personu, kurai ir būtiska līdzdalība šādā komercsabiedrībā (iespējamais klients), secināms, ka šāds pieteikums rada reģistra dalībniekam (pieteicējai)

subjektīvas tiesības. Līdz ar to, tiesas ieskatā, uz šāda veida pieprasījumu nav pamata attiecināt pieteicējas norādīto par kādu personu savstarpējo

saraksti, un šāds pieteikums nav uzskatāms par vienpusēju dokumentu.

[5.3] Lietā nav strīda, ka pieteicēja ir reģistra dalībnieks un bija saņēmusi iespējamā klienta – SIA „V18 Nams”, vārdā parakstītu Pieteikumu

kredīta saņemšanai (lietas 15.lapa), kuru vienpersoniski parakstījis SIA „V18 Nams” valdes loceklis /pers. L/. Lietā arī nav strīda, ka, atbilstoši publiski

pieejamajai komercreģistra informācijai, SIA „V18 Nams” attiecības ar trešajām personām ir tiesības pārstāvēt valdei divu valdes locekļu sastāvā.

Dokumentu juridiskā spēka likuma 1.panta otrajā daļā noteikts, ka dokumenta juridiskais spēks nodrošina iespēju izmantot attiecīgo dokumentu

tiesību īstenošanai vai likumisko interešu aizstāvībai. Dokuments, kuram nav juridiska spēka, citām organizācijām un fiziskajām personām nav saistošs,

bet ir saistošs šā dokumenta autoram.

Ievērojot to, ka tieši pieteikums kredīta saņemšanai kā dokuments rada reģistra dalībniekam tiesības pieprasīt, saņemt un apstrādāt ierobežotas

pieejamības informāciju, tiesai nerodas šaubas, ka Pieteikumam jāatbilst visiem Dokumentu juridiskā spēka likumā izvirzītajiem priekšnosacījumiem.

Dokumentu juridiskā spēka likuma 4.panta pirmajā daļā noteikts, ka dokumentam ir juridisks spēks, ja tajā iekļauj šādus rekvizītus: 1) dokumenta

autoru nosaukums; 2) dokumenta datums; 3) paraksts. Panta ceturtajā daļā noteikts, ka gadījumā, ja saskaņā ar tiesību aktu prasībām dokumentā jābūt

vairāku personu parakstam, dokuments iegūst juridisku spēku, kad to parakstījušas visas attiecīgās personas. Savukārt Dokumentu juridiskā spēka

likuma 3.panta otrajā daļā noteikts - lai dokuments vai tā atvasinājums iegūtu juridisku spēku, organizācija, izstrādājot un noformējot attiecīgo

dokumentu, ievēro normatīvajos aktos, savos statūtos, nolikumā vai dibināšanas līgumā un citos organizācijas darbību reglamentējošos tiesību aktos

noteiktās pilnvaras.

Kā jau norādīts iepriekš, tad SIA „V18 Nams” noteikusi, ka tās pārstāvību iespējams realizēt, mazākais, divu valdes locekļu sastāvā. Tātad, lai

kāds dokuments, kura autors ir SIA „V18 Nams” iegūtu juridisku spēku, tas ir jāparaksta vismaz diviem valdes locekļiem. Izskatāmajā gadījuma

pieteicēja nepamatoti atsaucas uz Komerclikuma 223.panta otrās daļas noteikumiem. Kā to pamatoti norādījusi Latvijas Banka, atsaucoties uz

Komerclikuma 223.panta trešo daļu ([..]valdes pārstāvības tiesības attiecībā uz trešajām personām nevar ierobežot. Statūtos noteiktās valdes

locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību kopīgi vai atsevišķi nav uzskatāmas par valdes pārstāvības tiesību ierobežojumu šā panta izpratnē.), tad

SIA „V18 Nams” statūtos paredzētais noteikums, ka tiesiskajās attiecības to pārstāv valde vismaz divu locekļu sastāvā ir sabiedrības tiesiski izvēlēta

pārstāvības īstenošanas forma, kuras ievērošana ir obligāts priekšnoteikums. Nav noliedzams, ka SIA „V18 Nams” valde, atbildoši Komerclikuma

223.panta otrās daļas noteikumiem, var pilnvarot no sava vidus vienu vai vairākus valdes locekļus slēgt noteiktus darījumus vai noteikta veida darījumus.

Tomēr šāda pilnvarojuma esamība nevar tikt pieņemta kā pašsaprotama, nepārbaudot, vai šāds pilnvarojums tiešām pastāv. Izskatāmajā gadījuma

pierādījumu par to, ka pieteicēja būtu to pārbaudījusi, lietā nav.

[5.4] Tiesa kā nepamatotu noraida arī pieteicējas iebildi par to, ka par pārstāvības tiesību esību atbildīga ir pieteikumu kredīta saņemšanai

parakstījusī persona, ko apstiprina pieteikumā ietvertais apliecinājums – pieteikumu aizpilda komercsabiedrības pilnvarota persona un pieteikuma

aizpildītājs apstiprina, ka viņam ir šādas pilnvaras. Tiesa norāda uz Kredītu reģistra likuma 22.panta pirmās daļas 3.punktu, kur tieši reģistra

dalībniekam, nevis klientam vai iespējamam klientam, ir noteikta atbildība par to, ka ziņu pieprasīšana tiek veikta šajā likumā noteiktajos gadījumos.

Tātad tieši reģistra dalībnieks – izskatāmajā lietā pieteicēja, ir atbildīga par to, lai tā ziņas pieprasītu tikai tad, kad saņemts ar juridisku spēku apveltīts

dokuments. Tātad pilnvarojuma pārbaude ir reģistra dalībnieka atbildība un nav aizstājama ar formālu apliecinājuma iekļaušanu pieteikuma kredīta

saņemšanai tekstā.

Apkopojot norādīto tiesa nonāk pie secinājuma, ka SIA „V18 Nams” 2013.gada 22.jūlija pieteikums kredīta saņemšanai nebija dokuments ar

juridisko spēku, sekojoši pieteicējai nepastāvēja Kredītu reģistra likuma 15.panta pirmajā daļā noteiktais tiesiskais pamats Kredītu reģistrā iekļauto ziņu

pieprasīšanai.

[6] Vērtējot, vai pieteicējai pamatoti ir piemērots Kredītu reģistra likuma 25.panta pirmajā daļā paredzētais ietekmēšanas līdzeklis – brīdinājums,

tiesa secina, ka brīdinājums izteikts pamatoti.

Kredītu reģistra likuma 25.panta pirmajā daļā, cita starpā, noteikts, ka par reģistrā iekļauto ziņu nepamatotu pieprasīšanu Latvijas Bankas valde

izsaka reģistra dalībniekam brīdinājumu. Izskatāmajā lietā tiesa jau nonāca pie secinājuma, ka pieteicējai nepastāvēja Kredītu reģistra likuma 15.panta

pirmajā daļā noteiktais tiesiskais pamats Kredītu reģistrā iekļauto ziņu pieprasīšanai. Līdz ar to pieteicēja saistībā ar SIA „V18 Nams” 2013.gada

22.jūlija pieteikumu kredīta saņemšanai ir veikusi ziņu nepamatotu pieprasījumu.

Tiesa norāda, ka Kredītu reģistra likuma 25.panta pirmajā daļā attiecībā uz pārkāpumu (ziņu nepamatota pieprasīšana) un ietekmēšanas līdzekļa

piemērošanu nav noteikta sasaiste ar kādu nelabvēlīgu seku iestāšanos (nodarīts vai var tikt nodarīts būtisks kaitējums klienta vai citas personas

interesēm). Turklāt brīdinājuma izteikšana ir paredzēta kā vienīgais ietekmēšanas līdzeklis. Ievērojot norādīto, tiesa atzīst, ka brīdinājums pieteicējai

izteikts pamatoti. Līdz ar to nav pamata Lēmuma atcelšanai, bet pieteicēja pieteikums noraidāms kā nepamatots.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 246. – 251. pantu, 289. – 291. pantu,

nosprieda:

noraidīt AS „Latvijas pasta banka” pieteikumu par Latvijas Bankas padomes 2014.gada 16.maija lēmuma Nr.223/14 atcelšanu.

Spriedumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā mēneša laikā no tā sastādīšanas dienas, iesniedzot apelācijas sūdzību Administratīvās rajona

tiesas Rīgas tiesu namā.

Tiesnesis O. Priedītis