Court reversed lower court for failing to evaluate evidence when declaring shareholder meeting decisions void under Commercial Law.

Lietas Nr. C15215713

Lietas arhīva Nr. SKC-1622-14

SPRIEDUMS

Rīgā 2014.gada 14.februārī

Latvijas Republikas Augstākas tiesas Civillietu departaments šādā sastāvā

tiesnese referente E. Vernuša

tiesnesis A. Laviņš

tiesnese M. Zāģere

izskatīja rakstveida procesā SIA „Elizabetes 12” kasācijas sūdzību par Jelgavas tiesas 2013.gada 20.septembra spriedumu /pers. E/

prasībā pret SIA „Elizabetes 12” par dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem un ierakstu dzēšanu Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistra komercreģistrā.

Aprakstošā daļa

[1] /pers. E/ cēlis tiesā prasību, vēlāk to precizējot, pret SIA „Elizabetes 12”, kurā norādīts, ka 2011.gada 15.decembrī prasītājs kopīgi

ar /pers. H/ (/pers. H/) nodibinājis SIA „Elizabetes 12”, kurā prasītājam pieder 25% sabiedrības pamatkapitāla, kas atbilst naudas

ieguldījumam Ls 500, bet otram sabiedrības dalībniekam /pers. H/ pieder 75% sabiedrības pamatkapitāla, kas atbilst naudas

ieguldījumam Ls 1500. Ievērojot dibinātāju vienošanos, par sabiedrības vienīgo valdes locekli iecelts prasītājs. Komercreģistrā

sabiedrība reģistrēta 2011.gada 16.decembrī. Sabiedrības statūtos netika noteikti kādi īpaši, no Komerclikuma atšķirīgi noteikumi

attiecībā uz dalībnieku sapulces sasaukšanu, dalībnieku sapulces norisi un dalībnieku lēmumu pieņemšanas kārtību. Tādējādi

piemērojami Komerclikuma noteikumi.

[1.1]Prasītājs 2013.gada 29.jūlijā uzzinājis, ka Uzņēmumu reģistra komercreģistrā veiktas izmaiņas SIA ,,Elizabetes 12” valdes

sastāvā – no amata atbrīvots esošais sabiedrības valdes loceklis /pers. E/, par jauno valdes locekli ievēlēts /pers. H/ un mainīta

sabiedrības juridiskā adrese. Ieraksts par izmaiņām sabiedrības valdes sastāvā komercreģistrā izdarīts 2013.gada 25.jūlijā.

[1.2] Prasītājs, iepazīstoties ar komercreģistra iestādē pieejamo informāciju, konstatējis, ka, 2013.gada 24.jūlijā Blaumaņa ielā 21-1,

Rīgā, it kā notikusi SIA „Elizabetes 12” dalībnieku sapulce, kurā piedalījies viens no diviem sabiedrības dalībniekiem /pers. H/.

Savukārt dalībnieku sapulci, it kā, 2013.gada 3.jūlijā sasaukusi sabiedrības valde.

Prasītāja ieskatā, minētā informācija ir nepatiesa un neatbilst faktiskajiem apstākļiem. Sabiedrības valde, kuras vienīgais valdes

loceklis ir /pers. E/, 2013.gada 3.jūlijā nav sasaukusi ne ārkārtas, ne kārtējo sabiedrības dalībnieku sapulci, kā arī minētajā datumā

nav sūtījusi jebkādus paziņojumus vai korespondenci sabiedrības dalībniekiem. Sabiedrības valde vispār nav izsludinājusi dalībnieku

sapulci, kuras norise būtu paredzēta 2013.gada 24.jūlijā. Prasītājs dalībnieku 2013.gada 24.jūlija sapulcē nav piedalījies, jo nav zinājis

par šādu sapulci, kā arī viņam nebija un nevarēja būt paziņots par dalībnieku sapulces sasaukšanu un norisi. Tādējādi pieļauti būtiski

pārkāpumi sapulces sasaukšanā, jo likumā noteiktajā kārtībā nav sasaukta dalībnieku sapulce ar sapulces norises laiku 2013.gada

24.jūlijā, un lēmumi par izmaiņām sabiedrības valdes sastāvā pieņemti pretēji likumam un statūtiem. Minēto apstiprina arī sabiedrības

dalībnieka /pers. H/ pilnvarotā pārstāvja /pers. I/ atkārtotais pieprasījums sabiedrības valdei sasaukt dalībnieku sapulci, kas datēts ar

2013.gada 15.jūliju un sabiedrībai nosūtīts 2013.gada 19.jūlijā. Atkārtotajā pieprasījumā par dalībnieku sapulces sasaukšanu norādīti

tie paši darba kārtības jautājumi, kas norādīti, it kā, 2013.gada 24.jūlijā notikušās dalībnieku sapulces protokolā.

[1.3] Uzņēmumu reģistram iesniegtajā dalībnieku sapulces protokolā norādīts, ka sabiedrības dalībnieku sapulce notikusi Blaumaņa

ielā 21 – 1, Rīgā. Sabiedrībai nav nekādas saistības ar minēto adresi. Šajā adresē sabiedrībai nav reģistrēta un nekad nav bijusi

reģistrēta juridiskā adrese vai faktiskā (biroja) adrese, nav reģistrētas struktūrvienības vai slēgti jebkādi nomas, sadarbības vai kāda

cita veida līgumi par minēto telpu lietošanu. Pie šādiem apstākļiem prasītājam radušās pamatotas šaubas, ka dalībnieku sapulces

varētu būt notikusi telpās, kurās savu saimniecisko darbību vienlaikus veic tik daudz dažādi uzņēmumi un personas.

Prasītājs, pamatojoties uz Komerclikuma 10. un 217.pantu, lūdzis:

- atzīt par spēkā neesošiem SIA „Elizabetes 12” dalībnieku sapulces 2013.gada 24.jūlija lēmumus par izmaiņām kapitālsabiedrības

valdes sastāvā;

- dzēst ierakstus Uzņēmumu reģistra komercreģistrā, kas izdarīti pamatojoties uz 2013.gada 24.jūlija dalībnieku sapulces lēmumiem.

[2] Ar Jelgavas tiesas 2013.gada 20.septembra spriedumu /pers. E/ prasība apmierināta daļēji. Tiesa atzinusi par spēkā neesošiem

SIA „Elizabetes 12” dalībnieku sapulces 2013.gada 24.jūlija lēmumus par izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā; noraidījusi

prasību daļā par ierakstu dzēšanu Uzņēmumu reģistra komercreģistrā un piedzinusi no SIA „Elizabetes 12” par labu /pers. E/ tiesas

izdevumus Ls 103,30, nosakot 5 dienu termiņu no sprieduma stāšanās likumīgā spēkā dienas sprieduma daļā par tiesas izdevumu

piedziņu labprātīgai izpildei.

Spriedumā norādīti tālāk minētie argumenti.

[2.1] SIA „Elizabetes 12” dalībnieku 2013.gada 24.jūlija sapulces protokola kopijā norādīts, ka sabiedrības dalībnieku sapulcē

piedalījies sabiedrības dalībnieks /pers. H/, sabiedrības dalībniekiem valdes paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu nosūtīts

2013.gada 3.jūlijā un sapulcē pieņemts lēmums, ka tiek atsauktas /pers. E/ valdes locekļa amata pilnvaras, turpmāk sabiedrības

izpildinstitūcijas sastāvā ir viens valdes loceklis /pers. H/, kurš pārstāv un vada sabiedrību.

Tā kā atbildējas pārstāvis tiesas sēdē apstiprināja, ka prasītājam par dalībnieku 2013.gada 3.jūlija un 2013.gada 24.jūlija sapulci

netika paziņots rakstveidā, bet sabiedrības statūti neparedz telefonisku paziņošanu, atzīstams, ka atbildētājs nav ievērojis

Komerclikuma 214.panta prasības, kas ir pamats atzīt lēmumus par spēkā neesošiem.

[2.2] Atbildētājas uzskats, ka ar Uzņēmumu reģistra galvenā notāra 2013.gada 28.augusta lēmumu Nr. 1-5/191 atstāts spēkā SIA

„Elizabetes 12” 2013.gada 24.jūlija lēmums, ir kļūdains, jo, kā minētajā lēmumā norādījis notārs, reģistrs nav tiesīgs pārbaudīt

argumentus par sabiedrības dalībnieku 2013.gada 24.jūlija sapulces sasaukšanas kārtību un tās norises atbilstību faktiskajiem

apstākļiem. Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otro daļu Uzņēmumu reģistra kompetencē

neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Minētais jautājums ir tiesas kompetencē un, pārbaudot

faktiskos apstākļus, kas saistīti ar apstrīdētā lēmuma pieņemšanu, tiesai ir pamats piemērot Komerclikuma 217.panta pirmo daļu un

atzīt par spēkā neesošu prettiesisku lēmumu.

Pretēji atbildētājas pārstāvja uzskatam atzīstams, ka sabiedrības dalībnieku 2013.gada 19.augusta sapulces lēmums apstiprināt

sabiedrības 2013.gada 24.jūlijā pieņemtos lēmumus attiecībā uz izmaiņām sabiedrības valdes sastāvā, nerada tiesisku pamatu

atzinuma izdarīšanai, ka SIA „Elizabetes 12” dalībnieku 2013.gada 24.jūlija sapulces sasaukšanas kārtība un tās norise ir bijusi

atbilstoša Komerclikuma prasībām. Minētais ir patstāvīgs un pietiekams pamats atzīt par spēkā neesošiem apstrīdētos dalībnieku

sapulces lēmumus par izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā. Tā kā strīds ir par sabiedrības dalībnieku 2013.gada 24.jūlija

sapulces sasaukšanas procedūras atbilstību likumam, nav pamata prasības pieteikumā un atbildētāja rakstveida paskaidrojumos

norādīto citu apstākļu un iesniegto pierādījumu vērtēšanai.

[2.3] Vērtējot prasījumu par ierakstu dzēšanu Uzņēmumu reģistra komercreģistrā, nav tiesiska pamata šāda ieraksta dzēšanai.

Komerclikuma 10.pants, uz kuru prasītājs pamato savu prasījumu, reglamentē ierakstu izdarīšanu komercreģistrā. Minētā tiesību

norma dod tiesai tiesības dzēst komercreģistrā izdarītos ierakstus. Savukārt tiesas nolēmums šajā lietā ir pamats jauna ieraksta

izdarīšanai komercreģistrā.

[3] Kasācijas sūdzību par spriedumu iesniegusi SIA „Elizabetes 12” ar lūgumu atcelt spriedumu un nodot lietu jaunai izskatīšanai

Jelgavas tiesai.

Kasācijas sūdzībā norādīti šādi argumenti.

[3.1] Spriedums tiek pārsūdzēts daļā, ar kuru prasība apmierināta.

Tiesa nepareizi interpretējusi Komerclikuma 217.pantu. Minētā tiesību norma vērtējama kontekstā ar Civilprocesa likuma 209., 214.,

219.pantu, kurā likumdevējs definējis tiesas pienākumu pieņemt konkrēta satura lēmumu, un Civilprocesa likuma 210., 215. un

220.pantu, kurā likumdevējs piešķīris tiesai tiesības pieņemt lēmumu, izvērtējot lietas apstākļus pēc būtības.

Komerclikuma 217.panta pirmajā daļā iekļautais formulējums „tiesa var”, interpretējams tādējādi, ka tiesai, konstatējot nepilnības

dalībnieka lēmuma pieņemšanas procedūrā, ir jāvērtē visi lietas apstākļi kontekstā, īpašu uzmanību pievēršot apstākļiem, vai

apstrīdētā lēmuma mērķis ir reiderisms, vai prasītāja tiesības ar apstrīdēto lēmumu ir būtiski aizskartas. Tikai tad, ja tiesa konstatētu,

ka apstrīdētā lēmuma mērķis un sekas ir prasītājam piederošas uzņēmuma daļas prettiesiska pārņemšana, nolēmums par apstrīdētā

lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu būtu pamatots.

[3.2] Tiesa atreferējusi sprieduma motīvu daļā tikai daļu no lietas faktiskajiem apstākļiem un norādījusi, ka konstatēti formāli

pārkāpumi SIA „Elizabetes 12” dalībnieku 2013.gada 24.jūlija sapulces sasaukšanas kārtībā. Minētais liecina, ka tiesa nav

noskaidrojusi Komerclikuma 217.panta mērķi un sprieduma atbilstību norādītās tiesību normas mērķim, kā arī visus lietas apstākļus.

[3.3] Tiesai bija jāvērtē fakti:

- ka pret prasītāju 2013.gada 19.jūlijā ierosināts kriminālprocess pēc Krimināllikuma 179.panta trešās daļas un 196.panta otrās

daļas, kura ietvaros prasītājam piemērots drošības līdzeklis – aizliegums ieņemt SIA „Elizabetes 12” valdes locekļa amatu;

- ka prasītājs, būdams valdes loceklis, novilcinājis 75% balsstiesīgo pamatkapitālu pārstāvošā dalībnieka pieprasījumu sasaukt

sapulci, lai lemtu jautājumu par izmaiņām valdes sastāvā;

- ka par jautājumiem, kas ietverti apstrīdētajā lēmumā, dalībnieki, kas pārstāv 100% balsstiesīgā pamatkapitāla, atkārtoti lēmuši

2013.gada 19.augustā, pieņemot pēc būtības identiskus lēmumus;

- ka apstrīdētie lēmumi pieņemti ar 75% balsstiesīgā pamatkapitāla, tādēļ prasītāja piedalīšanās sapulcē nebūtu ietekmējusi minēto

lēmumu.

Izvērtējot minētos faktus, tiesai bija jāsecina, ka apstrīdētā lēmuma mērķis bija novērst prasītāja patvarību SIA „Elizabetes 12”

pārvaldē un nodrošināt normālu tās funkcionēšanu, tāpat apstrīdētais lēmums neskar prasītāja tiesības, jo pieņemts ar būtisku balsu

vairākumu, kuru prasītājs nebūtu varējis ietekmēt.

Motīvu daļa

[4] Pārbaudījis sprieduma likumību attiecībā uz personu, kura to pārsūdzējusi, un attiecībā uz argumentiem, kas minēti kasācijas

sūdzībā, kā to noteic Civilprocesa likuma 473.panta pirmā daļa, Civillietu departaments atzīst, ka tiesas spriedums tā pārsūdzētajā

daļā atceļams un lieta nododama jaunai izskatīšanai pirmās instances tiesā.

Tā kā spriedums nav pārsūdzēts prasības noraidītajā daļā – par ierakstu dzēšanu Uzņēmuma reģistra komercreģistrā, tad šajā

daļā spriedums ir stājies likumīgā spēkā.

[5] Komerclikuma 217.panta pirmajā daļā noteikts, ka tiesa, pamatojoties uz dalībnieka, valdes, padomes vai atsevišķa valdes vai

padomes locekļa prasību, var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu, ja šāds lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā

ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā. Prasību var celt triju mēnešu

laikā no lēmuma pieņemšanas dienas.

[5.1] Tiesību teorijā atzīts, ka katra pilnīga tiesību norma sastāv no tiesiskā sastāva un tiesiskajām sekām. Tiesību normas

sastāvdaļas savstarpēji saista vārdi „vajadzēt” vai „varēt”. Ja tiesiskā sastāva gadījumā tiesisko seku iestāšanās ir obligāta, tad tā ir

imperatīva tiesību norma, tāpēc tiesību piemērotājam nav nekādu iespēju izvairīties no tiesisko seku iestāšanās. Ja tiesību normas

piemērotājs var izvēlēties, izmantot iestājušās tiesiskās sekas vai nē, tad tā ir dispozitīva tiesību norma (sal. J.Neimanis. Ievads

tiesībās, Rīga, 2004,autora izdevums, 46., 52. lpp.).

Komerclikuma 217.panta pirmā daļa atbilst dispozitīvas tiesību normas pazīmēm un šīs normas jēga un mērķis - pamatoti un saprātīgi

aizsargāt aizskartās tiesības un tiesiskās intereses.

Minētais nozīmē, ka, konstatējot Komerclikuma 217.panta pirmajā daļā noteikto tiesisko sastāvu, tiesai nav pienākums dalībnieku

sapulces lēmumu katrā ziņā atzīt par spēkā neesošu, bet tā normā paredzētās tiesiskās sekas var piemērot vai nepiemērot. Tātad,

pat konstatējot, ka pieļauti pārkāpumi sapulces sasaukšanā, tiesai ir dota iespēja neatzīt dalībnieku sapulces pieņemtos lēmumus

par spēkā neesošiem. Līdz ar to tiesai jāmotivē, kādēļ minētā tiesību norma attiecināma, vai arī nav attiecināma uz tās konstatētajiem

lietas faktiskajiem apstākļiem. Lai piemērotu Komerclikuma 217.panta pirmajā daļā paredzētās sekas, tiesai jāizvērtē konkrētās

lietas apstākļus to kopumā un savs viedoklis jāargumentē, lai būtu saprotams, kāpēc tiesa izvēlējusies atzīt vai neatzīt par spēkā

neesošiem dalībnieku sapulces lēmumus.

[5.2] Izskatāmajā lietā tiesa, atzīstot dalībnieku sapulces lēmumus par spēkā neesošiem, spriedumā nav norādījusi apsvērumus, kādēļ

Komerclikuma 217.panta pirmajā daļā noteiktās tiesiskās sekas piemērotas, bet, gluži pretēji, konstatējot, ka, paziņojot par sapulci,

nav ievērotas Komerclikuma 214.panta prasības, secinājusi, ka atbilstoši šā likuma 217.panta pirmajai daļai dalībnieku sapulces

lēmumi ir atzīstami par spēkā neesošiem un nav pamata vērtēt atbildētājas norādītos pārējos apstākļus un pierādījumus. Taču kā

iepriekš jau minēts, šī tiesību norma neuzliek tiesai pienākumu visos gadījumos atzīt dalībnieku sapulces lēmumus par spēkā

neesošiem, bet dod tiesai izvēles iespējas. Savukārt izvēles tiesību īstenošana noteikti ir saistīta ar lietas apstākļu un seku, ko

radījuši apstrīdētie lēmumi, izvērtēšanu. Konkrētajā gadījumā tiesa aprobežojusies ar konstatējumu, ka pārkāpta dalībnieku sapulces

sasaukšanas procedūra, bet minētos atbildētāja iebildumus un to pamatošanai iesniegtos pierādījumus nav nemaz izvērtējusi.

Kasācijas sūdzībā (sprieduma 3.3.punkts) norādīts uz tiem iebildumiem, kurus bija izvirzījusi atbildētāja un kuri tiesai bija jāvērtē. Taču

tiesa, kā norādīts jau iepriekš, tikai konstatēja sapulces sasaukšanas procedūrā pieļauto pārkāpumu. „Satversmes tiesa ir atzinusi,

ka ne jebkurš procesuāls pārkāpums ir pietiekams pamats lēmuma atcelšanai, pārkāpumam ir jābūt tādam, kas ļautu uzskatīt, ka

gadījumā, ja procedūra būtu ievērota, lēmums būtu citāds (sk. Satversmes tiesas 1998.gada 13.jūlija spriedumu lietā Nr.03-04).

Tātad procesuāla rakstura kļūdas un to ietekme uz gala lēmuma tiesiskumu ir vērtējamas saprātīgi” (Senāta 2010.gada 18.marta

spriedums lietā SKA-69).

Līdz ar to pamatots ir arguments kasācijas sūdzībā par Komerclikuma 217.panta pirmās daļas nepareizu piemērošanu un

iztulkošanu, kas ir pamats sprieduma atcelšanai.

[6] Civilprocesa likuma 193.panta piektās daļas pirmais teikums noteic, ka sprieduma motīvu daļā tiesa norāda lietā konstatētos

faktus, pierādījumus, ar kuriem pamatoti tiesas secinājumi, un argumentus, ar kuriem noraidīti tie vai citi pierādījumi.

Atzīstot par spēkā neesošiem dalībnieku sapulces lēmumus, tiesa pretēji iepriekš minētajai normai nav devusi novērtējumu

apstākļiem un pierādījumiem, uz kuriem savu iebildumu pamatošanai atsaukusies atbildētāja, kas varēja novest pie lietas nepareizas

izspriešanas.

[7] Apkopojot iepriekš izklāstītos apsvērumus, Senāts secina, ka apelācijas instances tiesas spriedumu nevar atzīt par likumīgu un

pamatotu, tādēļ kasācijas sūdzība apmierināma.

Tā kā spriedums tā pārsūdzētajā daļā tiek atcelts, atbildētājai saskaņā ar Civilprocesa likuma 458.panta otro daļu atmaksājama

drošības nauda.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 474.panta 2.punktu, Civillietu departaments

nosprieda

Jelgavas tiesas 2013.gada 20.septembra spriedumu tā pārsūdzētajā daļā atcelt un šajā daļā lietu nodot jaunai izskatīšanai pirmās

instances tiesai.

Atmaksāt SIA „Elizabetes 12” drošības naudu Ls 284,57 euro (divi simti astoņdesmit četrus euro un 57 euro centus).

Spriedums nav pārsūdzams.

Tiesnese E.Vernuša

Tiesnesis A. Laviņš

Tiesnese M. Zāģere