Court dismisses appeal against refusal to register beneficial owners due to incomplete ownership chain data.

ECLI:LV:AT:2021:1130.A420130520.8.L

Lieta Nr. A420130520, SKA-1176/2021

Administratīvo lietu departaments

Latvijas Republikas Senāts

RĪCĪBAS SĒDES LĒMUMS

Rīgā 2021.gada 30.novembrī

[1] Pieteicēja AS „Latvijas Naftas Tranzīts” iesniegusi kasācijas sūdzību par Administratīvās apgabaltiesas 2021.gada 8.jūnija spriedumu, ar kuru

noraidīts pieteicējas pieteikums par labvēlīga administratīvā akta izdošanu par pieteicējas iesniegtās informācijas par tās patieso labuma guvēju reģistrāciju

komercreģistrā.

Tiesa atzina par pamatotu Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2019.gada 19.decembra lēmumā Nr. 1-5n/405 atzīto, ka pieteikto ziņu

reģistrācija ir atliekama, jo: 1) pieteikumā par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem nav norādīta informācija par visām juridiskajām personām (pilna

un secīga juridisko personu ķēde, to nosaukumi, juridiskās adreses un reģistrācijas numuri), ar kuru starpniecību /pers. A///uzvārds/ ģimene, /pers. B/

(/pers. B/) un /pers. C/ (/pers. C/) īsteno kontroli norādītajā sabiedrībā; 2) nav iesniegts pilns dokumentārais pamatojums, kas apliecina visu trīs patieso

labuma guvēju īstenoto kontroli, kā arī precizējama /pers. C/ īstenotā kontrole, norādot konkrētu kontroles veidu.

[2] Izvērtējot kasācijas sūdzības argumentus, senatoru kolēģijai nerodas šaubas par pārsūdzētā sprieduma tiesiskumu. Kasācijas sūdzībā norādīto

tiesību normu interpretāciju Senāts jau ir veicis citās līdzīgās lietās (Senāta 2021.gada 17.novembra spriedums lietā Nr. SKA-926/2021

(ECLI:LV:AT:2021:1117.A420281219.9.S) ; 2021.gada 23.novembra rīcības sēdes lēmums lietā Nr. SKA-1098/2021

(ECLI:LV:AT:2021:1123.A420136420.8.L)). Kasācijas sūdzībā nav izteikti tādi argumenti, kas liktu pieteicējas norādītās tiesību normas interpretēt

citādi.

[3] Pieteicēja kasācijas sūdzībā norāda, ka tiesa nepareizi interpretējusi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas

finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Legalizācijas novēršanas likums) 18.1panta ceturto daļu un 18.2panta pirmo daļu, Eiropas Parlamenta un

Padomes 2015.gada 20.maija Direktīvas (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai

teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 684/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu

2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK, (turpmāk – Direktīva 2015/849) tiesību normas, kā arī likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu

reģistru” 4.15panta pirmās daļas 2.punkta „c” apakšpunktu, 14.panta pirmās daļas 2.punktu un 17.panta pirmo daļu. Proti, pieteicēja uzskata, ka no

tiesību normām neizriet pieteicējas pienākums sniegt informāciju un dokumentus par visām personām, ar kuru starpniecību patiesais labuma guvējs īsteno

kontroli pār komersantu, bet ir pietiekami sniegt informāciju tikai par pēdējo ķēdes posmu – pieteicējas tiešo akcionāru –, ar kura starpniecību tiek

īstenota kontrole. Turklāt, pieteicējas ieskatā, tiesa piešķīrusi Uzņēmumu reģistram tādu kompetenci, kāda neizriet no tiesību normām.

[4] Senāts 2021.gada 17.novembra spriedumā lietā Nr. SKA-926/2021, interpretējot gan Legalizācijas novēršanas likuma, gan arī Direktīvas

2015/849 tiesību normas, ir secinājis, ka no Legalizācijas novēršanas likuma 18.1panta ceturtās daļas un 18.2panta pirmās daļas izriet nepieciešamība

komersantam, pirmkārt, noskaidrot pašam un, otrkārt, iesniegt Uzņēmumu reģistram informāciju un dokumentus par visām personām, ar kuru

starpniecību tiek īstenota kontrole pār to. Legalizācijas novēršanas likuma 18.1panta ceturtā daļa neparedz, ka informācija noskaidrojama un glabājama

tikai par personu, kas ir komersanta tiešais dalībnieks vai akcionārs. Šā likuma 18.2panta pirmā daļa paredz reģistram tiesības pieprasīt dokumentāru

pamatojumu no juridiskās personas, lai pārliecinātos par pieteikumā iekļautās informācijas ticamību par juridiskās personas patiesajiem labuma guvējiem.

Uzņēmumu reģistram piešķirto tiesību mērķis ir izpildīt Direktīvas 2015/849 30.panta 4.punktā norādītos dalībvalsts pienākumus nodrošināt, lai

informācija, kas glabājas 3.punktā minētajā centrālajā reģistrā, būtu adekvāta, pareiza un aktuāla, tāpēc ievieš mehānismus šajā nolūkā. Senātam nav

šaubu par to, ka pilnvērtīga Uzņēmumu reģistrā iekļautās informācijas adekvātuma, pareizības un aktualitātes pārbaude ir iespējama tikai tad, ja reģistram

ir tiesības pieprasīt sniegtās informācijas dokumentāru pamatojumu. Turklāt, tā kā Latvijā Uzņēmumu reģistrs ir atbildīgā iestāde par informācijas

reģistrāciju, tieši tam savas kompetences ietvaros ir pienākums veikt informācijas pārbaudi. Tas, kādus mehānismus šo prasību nodrošināšanai ir

izvēlējušās citas dalībvalstis, nav izšķiroši un neliek apšaubīt Latvijas normatīvā regulējuma pamatotību. Latvijā ieviestais normatīvais regulējums, kurš

prasa atklāt veidu, kādā tiek īstenota uzņēmuma kontrole, atklājot arī izmantotos starpniekus, ir vērsts uz direktīvā norādīto mērķu sasniegšanu.

Apgabaltiesas spriedumā tiesību normu interpretācija atbilst minētajā Senāta spriedumā sniegtajai tiesību normu interpretācijai un tiesa ir nonākusi

pie pareiziem secinājumiem. Līdz ar to pieteicējas kasācijas sūdzībā norādītie argumenti par piemērojamo tiesību normu iztulkošanu nav pamatoti.

[5] Pieteicēja, atsaucoties uz likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” normām, iebilst, ka tiesa nepareizi un pretēji agrākai tiesu

praksei noteikusi Uzņēmumu reģistra kompetenci. Pieteicēja norāda, ka reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmumu pieņemšanas faktisko

apstākļu pārbaude, tam nav izziņas veikšanas un strīdu izskatīšanas kompetences, tam nav jāpārbauda sniegto ziņu absolūta pareizība, bet tikai ticamība.

Tāpat – reģistrs pieteicējai neesot lūdzis pievienot dokumentus, kas pamato pieteikumā norādīto informāciju.

Šie argumenti ir noraidāmi kā nepamatoti. Uzņēmumu reģistrs pieteikto ziņu reģistrāciju sakarā ar nepilnīgu informāciju ir atlicis atbilstoši likuma

„Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 2.punktam un ceturtajai daļai, kas paredz, ka reģistrs pārbauda, vai komersants ir

iesniedzis visus likumos paredzētos dokumentus, bet, ja konstatē, ka nav iesniedzis, atliek reģistrāciju. Savukārt informāciju un dokumentus, kuri

attiecīgajā gadījumā ir iesniedzami, nosaka cita likuma, proti, Legalizācijas novēršanas likuma normas. Tādējādi reģistra kompetence ir noteikta pamatoti.

Proti, nevis nepareizi interpretējot pieteicējas norādītās likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” normas, bet ievērojot Legalizācijas

novēršanas likumā paredzētās materiāli tiesiskās prasības.

Pieteicējas iebildumi ir principiāli vērsti pret to, ka tai ir jāsniedz informācija par visām personām, ar kuru starpniecību patiesais labuma guvējs

īsteno kontroli pār komersantu, uzskatot, ka ir pietiekami sniegt informāciju tikai par pēdējo ķēdes posmu – pieteicējas tiešo akcionāru –, ar kuru

starpniecību tiek īstenota kontrole. Tomēr atbilde uz to, vai šāda pieeja ir pareiza, izriet tieši no Legalizācijas novēršanas likuma normām, uz ko jau

norādīts iepriekš. Proti, šā likuma normas nosaka reģistram iesniedzamo informāciju un to pamatojošo dokumentāciju. Tādēļ pieteicējai pilnīga

informācija par īpašnieku struktūru, t.i., par visām personām, ar kuru starpniecību patiesais labuma guvējs īsteno kontroli pār komersantu, ir jāsniedz

atbilstoši tiesību normām, reģistram personai nav īpaši jālūdz tādu iesniegt. Savukārt reģistram ir kompetence pieprasīt iesniegt arī pilnīgu minētās

informācijas pamatojošo dokumentāciju un reģistrs šajā gadījumā uz šādu nepieciešamību ir norādījis, atliekot patiesā labuma guvēja reģistrāciju.

Lietā ir secināms, ka pieteicēja, lai arī sniedz informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, dara to tādā veidā, lai izvairītos no precīzas un līdz ar to

pārbaudāmas informācijas un dokumentārā pamatojuma sniegšanas. Līdz ar to argumenti par to, ka pieteicējai ir tikai jāpamato ticamība, nevis jāveic

absolūtās pareizības pierādīšana, ir izteikti, nenorādot, kādi tieši apstākļi liecina, ka Uzņēmumu reģistrs ir pieprasījis pieteicējai absolūtas pareizības

pierādīšanu. Tāpat pieteicēja nenorāda to, kādā veidā reģistrs, pieņemot pārsūdzēto lēmumu, veic izziņu vai strīda izšķiršanu, un nenorāda pamatojumu

argumentam, ka likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 17.panta pirmā daļa piemērota nepareizi, spriedumā atzīstot, ka īstenotās kontroles

dokumentārais pamatojums pārtop par komersanta reģistrācijas lietai pievienojamiem dokumentiem. Tādēļ šādi argumenti kasācijas kārtībā nav

pārbaudāmi.

[6] Nav pamatots kasācijas sūdzībā norādītais, ka apgabaltiesai bija jāvadās pēc principa in dubio pro civis (šaubas tulkojamas par labu

privātpersonai), jo lietā nav konstatējamas šaubas, kuru tulkošanā būtu nepieciešams piemērot šo principu. Proti, apgabaltiesa ir veikusi tiesību normu

iztulkošanu un nonākusi pie konkrēta rezultāta. Tas vien, ka pieteicēja uzskata, ka tiesību normas būtu jātulko citādāk, nenozīmē, ka lietā patiesi pastāv

pamatotas šaubas, kuras būtu jātulko par labu pieteicējai.

[7] Ievērojot minēto, kā arī to, ka lietai nav nozīmes judikatūras veidošanā, kasācijas tiesvedības ierosināšanai nav pamata.

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 338.panta otro daļu un 338.1panta otrās daļas 1. un 2.punktu, senatoru kolēģija

nolēma

Atteikt ierosināt kasācijas tiesvedību sakarā ar AS „Latvijas Naftas Tranzīts” kasācijas sūdzību par Administratīvās apgabaltiesas 2021.gada

8.jūnija spriedumu.

Lēmums nav pārsūdzams.

(paraksts) (paraksts) (paraksts)

Senatore V. Kakste Senatore Dz. Amerika Senatore D. Makarova