Court dismissed shareholders' claim for damages and dividend recovery against the Financial Ministry regarding a failed mandatory buyout offer.

Lietas arhīva Nr. C30415022

ECLI:LV:KUAT:2024:0423.C30415022.13.S

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Liepājā 2024. gada 23. aprīlī

Kurzemes apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija šādā sastāvā:

tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese Linda Vēbere

un tiesneses Judīte Mauliņa un Liena Jansone

ar tiesas sēdes sekretāri Vladu Šumsku,

piedaloties prasītāja /pers. A/ pārstāvei zvērinātai advokātei Laumai Balodei, prasītāja /pers. B/ pārstāvim zvērinātam advokātam Jānim Vilderam

un atbildētājas Finanšu ministrijas pārstāvim zvērinātam advokātam Mārtiņam Mežinskim,

izskatīja atklātā tiesas sēdē civillietu /pers. A/ un /pers. B/ prasībā pret Latvijas valsti Finanšu ministrijas personā par zaudējumu un dividenžu

piedziņu sakarā ar /pers. A/ un /pers. B/ apelācijas sūdzību par Rīgas pilsētas tiesas 2023. gada 24. februāra spriedumu.

Aprakstošā daļa

[1] 2022. gada 22. februārī, vēlāk to grozot, /pers. A/ un /pers. B/ cēluši tiesā prasību pret Latvijas valsti Finanšu ministrijas personā, lūdzot piedzīt

no atbildētājas zaudējumus 2 749 447,80 EUR un izmaksātās dividendes 206 366,16 EUR.

Prasība pamatota ar šādiem apstākļiem.

[1.1] 2009. gada 8. maijā Finanšu un kapitāla tirgus komisija (turpmāk – FKTK) izsniegusi uzziņu un izskaidroja, ja /pers. B/ iegādāsies

AS /Nosaukums A/ akcijas tādā apmērā, kas kopā ar viņa vecākiem piederošajām akcijām sasniegs vai pārsniegs 50 procentus no balsstiesīgajām

akcijām, tad prasītājiem nebūs jāizsaka obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums.

[1.2] Nemainoties juridiskajai un faktiskajai situācijai, ar FKTK 2014. gada 19. novembra lēmumu prasītājiem kā AS /Nosaukums A/ vairākuma

akcionāriem piemērota soda nauda par obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu mazākuma akcionāriem.

[1.3] 2015. gada 23. oktobrī izdots Ministru kabineta rīkojums par akciju atsavināšanu, lai gan tajā laikā administratīvajā tiesā tika skatīts prasītāju

pieteikums par FKTK 2014. gada 19. novembra lēmuma atcelšanu.

[1.4] Latvijas valstij kā mazākuma akcionāram piederošās 219 780 AS /Nosaukums A/ akcijas 2016. gada 8. novembrī pārdotas biržas izsolē par

846 153 EUR.

[1.5] Ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā Nr. C30295218 no prasītājiem par labu Latvijas valstij piedzīti zaudējumi

1 903 294,80 EUR kā starpība starp obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma cenu un atbildētājai piederošo akciju pārdošanas cenu izsolē saistībā ar

obligāto akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu.

[1.6] Prasītāji norādījuši, ka atbildētāja pieļāvusi prettiesisku rīcību, tādējādi, ka Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa direktīva

2004/25/EK „Par pārņemšanas piedāvājumiem” (turpmāk – Direktīva) nav transponēta Finanšu instrumentu tirgus likumā (turpmāk – FITL) skaidrā,

precīzā un pārskatāmā nacionālajā regulējumā. Neprecīzā nacionālā regulējuma dēļ ir izveidojusies atšķirīga tiesu prakse, nav ņemta vērā Eiropas

Savienības judikatūra, kā arī Augstākā tiesa nav vērsusies Eiropas Savienības Tiesā ar lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu. Ar atbildētājas prettiesisko

rīcību prasītājiem ir nodarīti zaudējumi par Eiropas Savienības tiesību pārkāpumu.

[1.6.1] Atsaucoties uz Vācijas Federālās Augstākās tiesas 2021. gada 23. novembra spriedumu, Eiropas Savienības Tiesas judikatūru un tiesību

normu interpretācijas metodēm, norādīts, ka Direktīva neparedz mazākuma akcionāru tiesības prasīt zaudējumu atlīdzību, ja vairākuma akcionārs neizteic

obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu. Latvijas valsts minēto nosacījumu nav noteikusi nacionālā regulējumā.

[1.6.2] Direktīvā nav paredzēta mazākuma akcionāru delikttiesiskā aizsardzība. Obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma izteikšana vai neizteikšana

nerada atbildētājai kaitējumu, ja nav līguma, ar kuru noteiktas mazākuma akcionāra tiesības saņemt konkrētu summu par savām akcijām, jo

deliktatbildība bez līguma būtu pretrunā Direktīvai un FITL. Prasītājai uz likuma pamata ir nodibinātas tiesības uz atbildētājai piederošajām akcijām.

[1.6.3] Tikai ar 2017. gada 21. septembra grozījumiem FITL, likumu papildinot ar 74.1 pantu, tika ieviests regulējums, kā risināma situācija, ja

netiek izteikts obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums, proti, mazākuma akcionāram pašam ir jāprasa akciju atpirkšana. Atbildētāja ir pieļāvusi

bezdarbību, neparedzot šādu regulējumu jau 2014. gadā, kā rezultātā prasītājiem jāsedz zaudējumi, pretī nesaņemot mazākuma akcionāra akcijas, kas ir

prasītāju likumīgi sagaidāmā manta.

[1.7] Prasītāji norāda, ka ar spēkā stājušos Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā Nr. C30295218 nodibināts, ka starp pusēm

pastāv 2014. gada 19. novembra akciju pirkuma līguma attiecības, kā rezultātā atbildētāja ir pārdevusi un saņēmusi naudas summu par tai piederošām

akcijām tā it kā būtu izteikts obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums un prasītājiem būtu jāsaņem atbildētājai piederošās akcijas.

[1.8] Tā kā atbildētājas vainojamas rīcības dēļ, akcijas apzināti atsavinot izsolē prāvas laikā, nav iespējama akciju nodošana prasītajiem, tad

atbildētājai ir pienākums atlīdzināt prasītājiem viņu likumīgi sagaidāmo mantu 219 780 AS /Nosaukums A/ akciju vērtībā pēc augstākās cenas, kā arī

atbildētājai izmaksātās dividendes, kuras prasītāji būtu varējuši saņemt, ja akcijas tiktu nodotas 2014. gada 19. novembrī.

[2] Atbildētāja rakstveida paskaidrojumos uz prasību norādījusi, ka to neatzīst.

[2.1] Vācijas Federālās Augstākās tiesas spriedums neatbilst Civilprocesa likuma 94. pantam par pierādījumu attiecināmību, līdz ar to jāvērtē

jautājums par tā izslēgšanu no pierādījumiem lietā. Tiesa nevar citas valsts tiesas spriedumu piemērot kā tiesību avotu, izspriežot lietu Latvijā, tāpēc tajā

izdarītie secinājumi nav piemērojami, vērtējot apgalvojumus par atbildētājas prettiesisko rīcību.

[2.2] Direktīvā nav normas, kas noteiktu dalībvalstu pienākumu ierobežot mazākuma akcionāru zaudējumu atlīdzības iespējas, tā vispār neregulē

zaudējumu atlīdzības jautājumus. Prasītāju apgalvojumi par ierobežojumu mazākuma akcionāriem prasīt zaudējumu atlīdzību ir mēģinājums revidēt spēkā

stājušos Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 21. maija spriedumu lietā Nr. C30295218.

[2.3] Prasītāju apgalvojumus par rīcību pretēji FKTK 2009. gada 8. maija uzziņai Administratīvā apgabaltiesa jau ir izvērtējusi 2016. gada 3. maija

spriedumā lietā Nr. A43012814, prasītāju iebildumus noraidot, līdz ar ko nav pamats vēlreiz vērtēt apstākļus saistībā ar minēto uzziņu un vēlāk piemēroto

sodu.

[2.4] Prasītājiem bija iespēja iegādāties akcijas 2016. gada 8. novembra izsolē, tomēr prasītāji šo iespēju neizmantoja. Pašu prasītāju rīcība,

neizsakot obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, ir cēlonis šai situācijai, līdz ar to nav konstatējama zaudējumu atlīdzības obligāto priekšnoteikumu

iestāšanās.

[2.5] Prasītāju norādītā zaudējumu summa ir nepareiza, maldīgi apgalvojot, ka prasītāji esot samaksājuši atbildētājai naudu par tai piederējušām

akcijām. Latvijas valsts no prasītājiem nav ieguvusi pilnu AS /Nosaukums A/ akciju cenu. Ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā

Nr. C30295218 no prasītājiem piedzīta nevis pilnā akciju cena, bet starpība starp cenu, par kādu akciju atpirkšanas piedāvājumā akcijas tiktu atpirktas

un cenu, par kādu akcijas pārdotas izsolē.

[2.6] Nav saprotams prasības likumiskais pamats daļā par dividenžu piedziņu. Laika periodā, par kuru tika izmaksātas dividendes, Latvijas valstij

piederēja 219 780 AS /Nosaukums A/ akcijas.

[3] Ar Rīgas pilsētas tiesas 2023. gada 24. februāra spriedumu prasība noraidīta.

[3.1] Izvērtējot pierādījumus, tiesa nodibinājusi vairākus faktus, kuriem ir nozīme strīda risināšanā.

[3.1.1] /pers. A/ kopš 2010. gada 27. oktobra rīkojas saskaņoti ar /pers. B/ un kopā ir ieguvuši līdzdalību AS /Nosaukums A/ 50,02 % apmērā.

[3.1.2] Ar FKTK 2014. gada 19. novembra lēmumu /pers. B/ un /pers. A/ piemērota soda nauda par obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma

neizteikšanu AS /Nosaukums A/ akcionāriem.

Ar Administratīvās apgabaltiesas 2016. gada 3. maija spriedumu noraidīts /pers. A/ un /pers. B/ pieteikums atcelt FKTK 2014. gada

19. novembra lēmumu.

Ar Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2016. gada 5. septembra spriedumu Administratīvās apgabaltiesas 2016. gada 3. maija

spriedums atstāts negrozīts.

[3.1.3] Prasītāji atbildētājai kā akciju īpašniecei nav izteikuši akciju atpirkšanas piedāvājumu.

[3.1.4] 2016. gada 8. novembrī AS „Nasdaq Riga” biržā izsolē tika pārdotas Latvijas valstij piederošās un AS „Publisko aktīvu pārvaldītājas

Possessor” turējumā esošās AS /Nosaukums A/ 219 780 akcijas par cenu 3,85 EUR par vienu akciju.

[3.1.5] 2017. gada 28. decembrī Latvijas valsts cēla tiesā prasību pret /pers. A/ un /pers. B/ par valsts pensiju speciālajam budžetam nodarīto

zaudējumu atlīdzību, lūdzot piedzīt zaudējumus 1 942 160,99 EUR apmērā (tika ievesta civillieta Nr. C30295218). Zaudējumi izpaudušies kā no

sabiedrības akciju pārdošanas sagaidāmās peļņas atrāvums, tas ir naudas summa, kāda tiktu iegūta, ja /pers. A/ un /pers. B/ nebūtu pieļāvuši prettiesisku

rīcību. Tā kā vienas akcijas cena obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma izteikšanas gadījumā bija 12,51 EUR, bet 2016. gada 8. novembrī rīkotajā

izsolē vienas akcijas cena bija 3,85 EUR, tad zaudējumus veido cenas starpība, t. i., 12,51 EUR – 3,85 EUR = 8,66 EUR, kas reizināts ar akciju skaitu,

t. i., 219 780 akcijas.

Ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu Latvijas valsts prasība tika pilnībā apmierināta, no /pers. A/ un /pers. B/ Latvijas valsts

labā solidāri piedzīti zaudējumi 1 903 294,80 EUR. Spriedums stājies likumīgā spēkā 2022. gada 12. janvārī.

[3.2] Tiesa secinājusi, ka prasītāji savu prasību pamato ar apgalvojumu, ka viņiem ir radušies zaudējumi kā mantas atrāvums nesaņemto akciju un

dividenžu vērtībā, un prasības pamatā tiek likts apstāklis, ka Latvijas valsts nav transponējusi Direktīvas normas un nav piedāvājusi prasītājiem atpirkt

akcijas, tādējādi nodarot viņiem zaudējumus.

[3.3] Prasība cita starpā ir balstīta uz apstākļiem, kas pēc būtības ir vērsti uz spēkā esoša tiesas sprieduma pārskatīšanu, kas atbilstoši Civilprocesa

likuma 203. panta piektajai daļai un likuma „Par tiesu varu” 16. panta trešajai daļai nav pieļaujams.

Tādēļ Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 21. maija sprieduma, kas taisīts civillietā Nr. C30295218, un tajā nodibināto apstākļu pārvērtēšana nav

iespējama iztiesājot izskatāmo lietu un prasītāju argumenti, kas attiecināmi uz šī sprieduma motīvu pārvērtēšanu nav izvērtējami izskatāmajā lietā.

[3.4] Atbildētāja nav pieļāvusi prettiesisku darbību, jo akcijas nav atsavinātas prāvas laikā.

Strīds par prasītāju pienākumu izteikt atpirkšanas piedāvājumu atbildētājai ir ticis izšķirts, kad ar Augstākās tiesas Administratīvo lietu

departamenta 2016. gada 5. septembra spriedumu Administratīvās apgabaltiesas 2016. gada 3. maija spriedums tika atstāts negrozīts.

Savukārt strīdus akcijas tika pārdotas 2016. gada 8. novembrī, tas ir pēc tam, kad bija stājies spēkā Administratīvās apgabaltiesas spriedums, ar

kuru tika noraidīts prasītāju pieteikums atcelt FKTK 2014. gada 19. novembra lēmumu.

[3.5] Pušu starpā nepastāv 2014. gada 19. novembra pirkuma līguma attiecības.

Spriedumā, pretēji prasītāju apgalvojumam, ir nodibināts, ka prasītājiem bija pienākums izteikt obligātu akciju atpirkšanas piedāvājumu, ko

prasītāji nav darījuši, tādā veidā pieļaujot prettiesisku bezdarbību un akciju atpirkšana no atbildētājas nav notikusi prasītāju prettiesiskās bezdarbības dēļ.

[3.6] Tiesību normas neparedz mazākuma akcionāram pienākumu piedāvāt atpirkt akcijas vairākuma akcionāram. Apstākļos, kad šādu pienākumu

likums neparedz, nav pamata atzīt, ka atbildētāja, nepiedāvājot prasītājiem iegādāties akcijas, ir pieļāvusi neatļautu darbību.

[3.7] FKTK 2009. gada 8. maijā ir izsniegusi /pers. B/ uzziņu, skaidrojot, ka noteiktos apstākļos /pers. B/ nebūs jāpaziņo par nozīmīgas līdzdalības

iegūšanu un nebūs jāizsaka AS /Nosaukums A/ mazākuma akcionāriem akciju atpirkšanas piedāvājums, savukārt 2014. gada 19. novembrī FKTK

nolēmusi prasītājiem piemērot soda naudu par obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu AS /Nosaukums A/ akcionāriem.

Tā kā gan minēto uzziņu, gan FKTK lēmumu, ir vērtējušas administratīvās tiesas lietā Nr. A43012814, un šajā lietā ir stājies spēkā gala nolēmums,

tad civillietā atkārtoti nav jāvērtē nedz FKTK uzziņa, nedz apstākļi par soda piemērošanas tiesiskumu.

[3.8] Prasītāji prasības pieteikumā konkrēti nenorāda, kādas Direktīvas normas valsts nav transponējusi, vien apgalvo, ka Direktīvas pienācīgas

transponēšanas nenodrošināšana izpaužas tajā, ka Latvijas valsts, atšķirībā no Vācijas, nav noteikusi, ka mazākuma akcionāriem, kuriem nav izteikts

obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums, nav tiesības prasīt zaudējumu atlīdzību.

Tiesa secinājusi, ka atbildētāja ir transponējusi Direktīvu atbilstoši tajā noteiktajam, un Latvijas valsts likumdevējam bija tiesības noteikt to, kādam

ir jābūt nacionālajam likumam, t. i., ar kādiem tiesību aizsardzības mehānismiem nodrošināma mazākuma akcionāru tiesību aizsardzība.

Secinājuma pamatā likti vairāki apsvērumi.

[3.8.1] Tiesa atzinusi, ka Direktīva regulē obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu kā mazākuma akcionāra tiesību aizsardzības līdzekli Eiropas

Savienības līmenī. Direktīva neparedz vairākuma akcionāru aizsardzību, bet tikai un vienīgi mazākuma akcionāru aizsardzību.

[3.8.2] Atsaucoties uz Direktīvas 3. panta otro punktu, tiesa secinājusi, ka tā ir minimālās harmonizācijas direktīva, kas savukārt nozīmēt to, ka tā

nodrošina minimālu, nevis pilnīgi saskaņotu prasību aizsardzības līmeni visā Eiropas Savienībā, un ka tā dalībvalsts nacionālajās tiesībās ļauj likumdevējam

pieņemt papildus aizsardzības pasākumus mazākuma akcionāru tiesību aizsardzībai.

[3.8.3] FITL 66. pantā obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums nacionālajā likumā ieviests, pārņemot Direktīvas 5. panta 1. punkta prasības,

atbilstoši kurām personai vai personām, kuras, darbojoties saskaņoti, ieguvušas tādu balsstiesību procentuālo daļu uzņēmumā, kas nodrošina kontroli

minētajā uzņēmumā, ir pienākums pēc iespējas drīz vērsties pie mazākumdalībniekiem ar piedāvājumu par viņu vērtspapīru atpirkšanu, un tas ir tiesisks

līdzeklis, ar ko mazākuma akcionāriem tiek kompensēts tādas līdzdalības, kas dod kādu ietekmi sabiedrībā, zudums.

[3.8.4] Dalībvalsts nacionālajās tiesībās likumdevējam ir rīcības brīvība izvērtēt, kādi pasākumi vajadzīgi un ieviešami, lai aizsargātu mazākuma

akcionārus atbilstoši Direktīvas 9. apsvērumā norādītajam.

Šādi pasākumi, tostarp arī mazākuma dalībnieka tiesību ex post aizsardzības līdzekļi dalībvalstu nacionālajā regulējumā var tikt paredzēti saskaņā

ar Direktīvas 5. panta 6. punktu (papildus 1. punktā paredzētajai aizsardzībai dalībvalstis var paredzēt papildu līdzekļus, kas paredzēti vērtspapīru

turētāju interešu aizsardzībai, ciktāl šie līdzekļi nekavē normālu piedāvājuma norisi).

Iepriekš minēto atziņu pamatošanai tiesa atsaukusies uz Senāta 2020. gada 14. decembra spriedumā lietā Nr. C30295218 izteiktajām atziņām par

FITL 66. pantā ietvertās tiesību normas tvērumu.

[3.8.5] Direktīva nesatur normas, kas noteiktu dalībvalstu pienākumu ierobežot mazākuma akcionāru zaudējumu atlīdzības iespējas. Direktīva

zaudējumu atlīdzības jautājumus mazākuma akcionāram neregulē.

Tas apstāklis, ka Vācijas Federatīvā Republika ir nolēmusi noteikt šādu ierobežojumu, nenozīmē, ka citām Eiropas Savienības dalībvalstīm, tai

skaitā Latvijas valstij, būtu pienākums ieviest līdzīgu regulējumu.

[3.9] Prasītāju viedokli, ka atbildētāja, neparedzot jau 2014. gadā tādu regulējumu, kāds tika iekļauts FITL 74. 1 pantā ar 2017. gada

21. septembra grozījumiem, kas stājās spēkā 2017. gada 4. oktobrī, ir pieļāvusi bezdarbību, tiesa ir izvērtējusi un atzinusi, ka tas, ar kādiem tiesību

aizsardzības mehānismiem nodrošināt mazākuma akcionāru aizsardzību, ir atkarīgs no tiesībpolitiskās izšķiršanās.

[3.10] Starp prasītājiem nodarītajiem zaudējumiem un atbildētājas rīcību nepastāv cēloniskais sakars, turklāt atbilstoši Civillikuma 1779. pantam

nevar prasīt atlīdzināt zaudējumus, kurus sev nodarījis pats prasītājs.

[3.10.1] Izvērtējot cēlonisko sakaru juridiskā nozīmē, tiesa piemērojusi konkrētu cēloņsakarības izvērtēšanas pieeju – conditio sine qua non

teoriju.

[3.10.2] Cēlonis, kādēļ prasītāji neieguva līdz 2016. gada 8. novembrim atbildētājai piederējušās akcijas un nesaņēma dividendes par tām, ir pašu

prasītāju rīcība: prasītāji neizteica atbildētājai kā mazākuma akcionārei obligātu akcijas atpirkšanas piedāvājumu, tādējādi neievērojot pienākumu, kas

noteikts FITL 66. pantā, kā rezultātā atbildētāja atsavināja akcijas 2016. gada 8. novembrī AS „Nasdaq Riga” biržā izsolē. Minētais nodibināts ar spēkā

esošu spriedumu civillietā Nr. C30295218.

[3.10.3] Ja prasītāji būtu izteikuši obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu brīdī, kad viņiem tas bija jāizsaka, tad, pirmkārt, nebūtu pamata

zaudējumu atlīdzības piedziņai no viņiem, otrkārt, viņi iegūtu akcijas un secīgi varētu gūt no šīm akcijām civilos augļus, t. sk. dividendes.

[4] Apelācijas sūdzību par spriedumu iesnieguši prasītāji, pārsūdzot to pilnībā un lūdzot prasību apmierināt.

Apelācijas sūdzībā izteikti šādi argumenti un apsvērumi.

[4.1] Latvijas valsts nav nodrošinājusi, ka Direktīva tiek transponēta skaidrā, precīzā un pārskatāmā nacionālajā regulējumā.

[4.1.1] Atbildētāja pati ir atzinusi faktu, ka Direktīva netika ieviesta skaidri un precīzi, par ko liecina likumprojekta anotācija 2017. gada

21. septembrī pieņemtajiem grozījumiem FITL.

[4.1.2] Direktīva neparedz, ka mazākuma akcionārs varētu paturēt akcijas, kuras vēlāk atsavina izsolē, un vienlaicīgi iegūt pilnu akciju vērtību kā

zaudējumu atlīdzību par obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, kuru mazākuma akcionārs nav akceptējis un kuru vairākuma akcionārs nav izteicis.

[4.1.3] FITL grozījumu izstrādes procesā likumprojekta izstrādes materiālos pausta vienprātība, ka mazākuma akcionāru aizsardzības primārais

instruments ir vairākuma akcionāra, kurš nepamatoti nav izteicis obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, balsstiesību ierobežojums.

[4.1.4] Līdz Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumam lietā Nr. C30295218 atbildētājai nepastāvēja nekāda ārpuslīgumiska prasījuma

tiesība par zaudējumu atlīdzināšanu nesaņemtās pirkuma maksas apmērā pret prasītājiem. Šāda prasījuma pastāvēšanas priekšnoteikums ir piedāvājuma

izteikšana (oferte) un tā akcepts.

[4.1.5] Nevar piekrist tiesas atzinumam, ka Direktīvas mērķis ir tikai mazākuma akcionāru aizsardzība. Direktīvas preambulas 24. apsvērums, kā

arī 4., 15. un 16. pants paredz arī vairākuma akcionāru aizsardzību un dalībvalstij jāizveido tiesiskās drošības un noteiktības principiem atbilstošs

regulējums par akciju atpirkšanu, kurā vairākuma akcionāram jābūt tiesībām pieprasīt mazākuma akcionāriem pārdot savas akcijas.

[4.2] Prasītājiem radušies zaudējumi tiek pamatoti ar FITL normu interpretāciju.

[4.2.1] FITL normas interpretējamas stingri saskaņā ar Direktīvas regulējumu, nepieļaujot nepamatotu vairākuma akcionāru mantisko tiesību

ierobežošanu. FITL 74. panta sestās daļas vārdiskais tvērums nepārprotami noteic, ka mazākuma akcionāra tiesības uz atbilstīgu atlīdzību ir cieši saistītas

ar faktu, ka mazākuma akcionārs ir akceptējis vairākuma akcionāra obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu.

[4.2.2] Likumdevēja mērķis bija piešķirt tiesības prasīt atbilstīgu atlīdzību, pamatojoties uz līgumu, kas tika noslēgts sakarā ar obligāto atpirkšanas

piedāvājumu. Likumdevēja mērķis nav bijis piešķirt tiesības prasīt atbilstīgu atlīdzinājumu, nepastāvot spēkā esošam līgumam.

[4.2.3] Pirkuma līguma slēgšana arī obligātā akciju atpirkuma ietvaros balstās vienošanās panākšanā starp pusēm, turklāt ne vien ar pašu līguma

slēgšanu, bet arī tā saturu. Apstāklis, ka obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums netika izteikts, nav pietiekams, lai rastos prasījums par pirkuma līguma

slēgšanu vai zaudējumu pirkuma maksas starpības formā atlīdzināšanu iedomātā līguma nenoslēgšanas dēļ.

[4.2.4] Saskaņā ar Direktīvu un FITL regulējumu civiltiesiskas attiecības vispār netiek radītas līdz pat izteiktā akciju obligātā atpirkšanas

piedāvājuma pieņemšanai. Minētā pārkāpuma rezultātā iestājas vien administratīvā atbildība un ierobežojums vairākuma akcionāru īpašuma tiesībām,

proti, ierobežotas tiek to balsstiesības. Tieši šāds atbildības ietvars uzskatāms par saskanīgu ar Direktīvu.

[4.3] Ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā Nr. C30295218 attiecībā uz Latvijas valsti nodibināts tāds tiesiskais stāvoklis, it

kā obligātais atpirkšanas piedāvājums būtu ticis izteikts.

[4.3.1] Prasītāji nav lūguši pārvērtēt Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumā nodibinātos apstākļus.

Prasītāji savu prasību pamato ar argumentu, ka ar šo spriedumu ir radīts tāds tiesiskais stāvoklis it kā obligātais atpirkšanas piedāvājums būtu ticis

izteikts un ar spriedumu tiesa pēc iespējas ir atgriezusi tādu tiesisko stāvokli, kāds pastāvētu, ja pārkāpums, tas ir, AS /Nosaukums A/ obligātā akciju

atpirkuma piedāvājuma neizteikšana no vairākuma akcionāru jeb prasītāju puses, nebūtu noticis.

[4.3.2] Obligāta akciju atpirkšanas piedāvājuma izteikšana vai neizteikšana pati par sevi nerada saistībtiesību prasījumu par pirkuma maksas

samaksu. Obligātā atpirkšanas piedāvājuma neizteikšana pati par sevi mazākuma akcionāram nerada un nevar radīt zaudējumus, jo obligātais akciju

atpirkšanas piedāvājums ir iespēja mazākuma akcionāriem izstāties no sabiedrības, ko tie var izmantot vai neizmantot.

[4.3.3] Ar spriedumu ir tikusi fiksēta Latvijas valsts griba 2019. gada 19. novembrī izstāties no AS /Nosaukums A/ un konstruēta situācija, kāda,

iespējams, izveidotos, ja prasītāji būtu izteikuši akciju atpirkšanas piedāvājumu.

[4.4] Latvijas valsts pieļāvusi prettiesisku darbību, atsavinot akcijas prāvas laikā.

[4.4.1] Tiesa bez ievērības atstājusi faktu, ka lēmums par AS /Nosaukums A/ akciju pārdošanu izsolē ar Ministru kabineta rīkojumu Nr. 641 tika

pieņemts 2015. gada 23. oktobrī, kaut gan administratīvajā tiesā tika skatīts strīds par to, vai prasītājiem ir pienākums izteikt obligāto akciju atpirkšanas

piedāvājumu.

[4.4.2] Akcijas izsolē pārdotas saskaņā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma Pārejas noteikumu 13. punktu,

kas apliecina to, ka ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu piedzītie zaudējumi atbildētājai neradās un nevarēja rasties ar obligātā

atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu.

[4.5] Netiek apstrīdēts, ka prasītāji ir atbildīgi par obligātā atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu. Taču atbilstoši Civillikumam zaudējumiem nav

soda raksturs un zaudējumi nedrīkst padarīt cietušā stāvokli labāku, nekā šis stāvoklis būtu bijis, ja cietušais noslēgtu pirkuma līgumu par akciju

pārdošanu vairākuma akcionāriem. Tā kā ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu nodibināts, ka obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma

izteikšanas gadījumā akcijas cena būtu 12,51 EUR, tad secīgi prasītāju mantai bija jāpalielinās par atbildētājai piederošo akciju vērtību, proti,

2 749 447,80 EUR.

[4.6] Prasītāji ar tiesā celto prasību vēlas panākt likumīgu un galīgu izpildījumu tām tiesiskajām attiecībām, kuras atzītas par nodibinātām ar Rīgas

apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā Nr. C30295218.

[4.7] Ievērojot to, ka dividendes atbilstoši Civillikuma 855. pantam ir akciju civilie augļi, prasītājiem šādā situācijā ir tiesības uz to saņemšanu.

[5] Atbildētāja iesniegusi rakstveida paskaidrojumus uz apelācijas sūdzību, norādot, ka tā ir nepamatota.

[5.1] Prasītāji izdara centienus tulkot Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu pretēji tā saturam, izsakot apgalvojumus par spriedumā

neesošiem secinājumiem.

[5.2] FKTK ar 2014. gada 19. novembra lēmumu sodīja prasītājus par ofertes neizteikšanu apstākļos, kad šādu pienākumu viņiem uzlika likums.

Neesot ofertei, Latvijas valsts nevarēja paust akceptu un tādējādi nav pamats apgalvojumam par pirkuma līguma noslēgšanu. Latvijas tiesībās nav

paredzēts mehānisms, kas pieļautu, ka gribas izteikumu līdzēju vietā varētu paust tiesa.

[5.3] Prasītāji nav norādījuši uz tādu tiesību normu, kas atbildētājai būtu uzlikusi par pienākumu FITL iekļaut tādas tiesību normas, kas aizliegtu

mazākuma akcionāriem prasīt zaudējumu atlīdzību, ja netiek izteikts obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums. Direktīva un nacionālais regulējums šādus

ierobežojumus nenosaka, šādas tiesības izriet no Civillikuma.

[5.4] Prasītāji selektīvi un kļūdaini interpretē Direktīvas tvērumu.

[6] Apelācijas instances tiesas sēdē pušu pārstāvji sniedza paskaidrojumus un sniedza atbildes uz viņiem uzdotajiem jautājumiem.

[6.1] Prasītāja /pers. A/ pārstāve zvērināta advokāte Lauma Balode uzturēja spēkā apelācijas sūdzību un prasību, papildus šajos

procesuālajos dokumentos minētajam paskaidrojot, ka atbildētāja kā likumdevēja nav izpildījusi savu pienākumu transponēt Direktīvu, ar to radot

prasītāju tiesību uz īpašumu aizskārumu, līdz ar ko prasītājiem ir jāiziet nacionālā procedūra vispārējās jurisdikcijas tiesās, lai tālāk varētu vērsties Eiropas

Savienības Tiesā pret valsti. Pārstāve precizēja, ka nav ņemts vērā Direktīvas preambulas 13. un 24. apsvērumā minētais, un nacionālais regulējums ir

bijis neskaidrs, neprecīzs, par ko liecina vēlāk pieņemtie FITL grozījumi. Pārstāve apliecināja, ka tiesu praksē bija vairākas mazākuma akcionāru celtās

prasības, bet tās visas tika noraidītas, vienīgā apmierinātā prasība ir Latvijas valsts kā mazākuma akcionāra prasība. Pārstāve pauda viedokli, ka

Direktīvas mērķis ir radīt procedūras, kā sabalansēt mazākuma un vairākuma akcionāru intereses, kas nozīmē, ka tās transponēšanā ir jāievēro princips

„labums pret labumu”, taču konkrētajā gadījumā atbildētāja kā mazākuma akcionārs ir saņēmusi samaksu par akcijām, bet prasītāji kā vairākuma

akcionāri pilnīgi neko, bet tāda nav Direktīvas jēga. Pārstāve norādīja uz to, ka ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu radīta retroaktīva

juridiska konstrukcija, proti, it kā obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums būtu izteikts un vairākuma akcionāri pārkāpumu nav pieļāvuši, kas savukārt

nozīmē, ka ar šo spriedumu ir radīta fikcija, ka pirkuma līgums it kā ir ticis noslēgts. Tā kā zaudējumu atlīdzībai pēc Civillikuma nevar būt sodošs

raksturs, bet Direktīvas pamatideja ir tāda, ka ir jānotiek ekvivalentu labumu apmaiņai, bet konkrētajā gadījumā divpusējā transakcija nav notikusi, tad

pārstāve secināja, ka pušu savstarpējās attiecības apspriežamas pēc tiem nosacījumiem, kas izrietētu no darījuma, kuram bija jānotiek 2014. gada

19. novembrī, proti, tā neizbēgamas sekas ir akciju piekritība prasītājiem, bet tā kā tas vairs nav iespējams, tad tiesā celtā prasība ir apmierināma un

atbildētājai ir jāatlīdzina akciju vērtība. Advokāte lūdza ar spriedumu izskatāmajā lietā labot kļūdu, ko Latvija kā likumdevēja pieļāva, radot nekvalitatīvu

un neskaidru normatīvo regulējumu, pateicoties kam Latvijas valstij kā vienīgajam mazākuma akcionāram ir izdevusies avantūra.

[6.2] Prasītāja /pers. B/ pārstāvis zvērināts advokāts Jānis Vilders uzturēja spēkā apelācijas sūdzību un prasību, papildus šajos

procesuālajos dokumentos minētajam paskaidrojot, ka Direktīva tika ieviesta nepilnīgi, jo nebija noteikts, ko darīt mazākuma akcionāram, ja viņam tiek

nodarīts tiesību aizskārums, skaidrība un tiesiskā noteiktība tika panākta ar FITL grozījumiem, proti, likums tika papildināts ar 74. 1 pantu. Pārstāvis

izteica apgalvojumu, ja šāda norma būtu FITL ietverta tā sākotnējā redakcijā, atbildētāja nevarētu celt prasību pret prasītājiem un prasītājiem nerastos

tiesību uz īpašumu aizskārums. Pārstāvja ieskatā arī jaunais likums tikai precīzāk un skaidrāk definē procedūras akciju tirgus jomā, taču arī šobrīd

normativizētie risinājumi praksē īsti nedarbojas. Pārstāvis lūdza strīdam piemērot Civillikuma 1. pantu, jo saprātīgs akcionārs visas neskaidrības risina

caur dialogu, savukārt Latvijas valsts ar mantu rīkojās kā ar savu un pat nevēlējās iesaistīties sarunās un risinājumu meklējumos ar prasītājiem kā

akcionāriem, turklāt, līdzīgi kā civillietā Nr. C30295218 arī izskatāmajā lietā, runa faktiski ir par atrauto peļņu, ko nav ņēmusi vērā pirmās instances

tiesa, noraidot prasību.

[6.3] Atbildētājas pilnvarotā persona zvērināts advokāts Mārtiņš Mežinskis prasību neatzina, uzturēja spēkā tos iebildumus, kas izteikti

rakstveidā uz prasību un apelācijas sūdzību, papildus paskaidrojot, ka Direktīva prasa, lai tiktu ieviests vismaz minimāls mazākuma akcionāru

aizsardzības mehānisms, ko Latvijas valsts izdarīja, laika gaitā šo regulējumu pilnveidojot. Tā kā FITL skaidri un nepārprotami uzlika par pienākumu

vairākuma akcionāram veikt konkrētas darbības, proti, izteikt obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, ko prasītāji neizdarīja, pārstāvja ieskatā vienīgais

iespējamais aizsardzības mehānisms pret šādu prettiesisku rīcību bija prasības celšana par zaudējumu atlīdzināšanu, arī Senāts to ir atzinis, izskatot

konkrētu mazākuma akcionāra prasību. Pārstāvis akcentēja, ka tiesiskais regulējums 2014. gadā bija skaidrs un nepārprotams, un prasītāji to pārkāpa,

radot atbildētājai zaudējumus, turklāt FITL neaizliedza atbildētājai kā mazākuma akcionāram celt tiesā attiecīgu prasību, kas vēlāk tika apstiprināts ar

spēkā esošu tiesas spriedumu civillietā Nr. C30295218. Advokāts lūdza ņemt vērā arī aktuālās judikatūras atziņas, kas izteiktas lietā Nr. SKC-0200-24.

Motīvu daļa

[7] Tiesas kolēģija, izvērtējusi pušu paskaidrojumus un pārbaudījusi lietā iesniegtos pierādījumus, atzīst, ka prasība ir noraidāma.

[8] Ņemot vērā to, ka Civilprocesa likuma 430. panta trešā daļa nosaka, ka fakti, kas konstatēti pirmās instances tiesā, apelācijas

instances tiesā nav jāpārbauda, ja tie nav apstrīdēti apelācijas kārtībā, tad, izvērtējot pušu paskaidrojumus apelācijas instances tiesā, kā arī apelācijas

sūdzības tvērumu, tiesas kolēģija atzīst, ka šī sprieduma 3.1. punktā (ar apakšpunktiem) minētie fakti apelācijas tiesā nav atkārtoti jāpārbauda, jo par

tiem nepastāv strīds.

[9] Izvērtējot pirmās instances tiesas spriedumā ietverto pamatojumu (sk. šī sprieduma 3.2. – 3.10. punktu), tiesas kolēģija atzīst, ka tas

ir pareizs un pilnībā pietiekams, tādēļ, pamatojoties uz Civilprocesa likuma 432. panta piekto daļu, apelācijas tiesas spriedumā ietverama norāde, ka

tiesas kolēģija pievienojas pirmās instances tiesas sprieduma argumentācijai.

Atbildot uz apelācijas sūdzībā un rakstveida iebildumos uz to ietvertajiem juridiskajiem argumentiem un tiesību ieskatiem, tiesas kolēģija

papildus norāda uz vairākiem apsvērumiem un argumentiem, kas liekami prasības noraidīšanas pamatā.

[10] Prasītāji prasības pieteikumā, tā grozījumos, kā arī apelācijas sūdzībā apgalvo, ka Latvijas valsts piekļāvusi prettiesisku rīcību: nav

pienācīgi transponējusi Direktīvu FITL.

Tā kā šāds prasītāju apgalvojums ir ļoti plašs un nekonkrēts, apelācijas instances tiesā minētais tika precizēts.

Prasītāji, atsaucoties uz Direktīvas preambulas 13. un 24. apsvērumu, kā arī 4., 15. un 16. pantu, apgalvo, ka Latvijas valsts nav

nodrošinājusi, ka Direktīva tiek transponēta skaidrā, precīzā un pārskatāmā nacionālajā regulējumā, proti, FITL tajā redakcijā, kas bija spēkā līdz

2017. gada 21. septembra grozījumiem, kad likums tika papildināts ar 74.1 pantu.

Faktiski prasītāji ar celto prasību pauž savu tiesību ieskatu, ka Direktīvas mērķu kontekstā atbildētājai nacionālajā normatīvajā aktā bija

jānosaka aizliegums mazākuma akcionāriem celt tiesā zaudējumu atlīdzības prasību gadījumos, kad vairākuma akcionārs nav izteicis obligāto akciju

atpirkšanas piedāvājumu.

Prasītāju ieskatā Direktīvas pienācīgas transponēšanas nenodrošināšana izpaudusies tādā veidā, ka Latvijas valsts, atšķirībā no Vācijas

Federatīvās Republikas, nav noteikusi, ka mazākuma akcionāriem, kuriem nav izteikts obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums, nav tiesības prasīt

zaudējumu atlīdzību.

Tiesas kolēģija, pievienojoties pirmās instances tiesas secinājumam par to, ka izskatāmajā lietā prasītāji nav pierādījuši, ka atbildētāja kā

Eiropas Savienības (turpmāk – ES) dalībvalsts pieļāvusi Kopienas tiesību pārkāpumu Direktīvas transponēšanā, pamatā liktajiem juridiskajiem

argumentiem, papildus norāda uz tālāk minēto.

[10.1] Ir jāņem vērā, ka uz šādiem pamatiem prasība tiek celta pret Latvijas valsti kā ES dalībvalsti, proti, starptautisko publisko tiesību

subjektu.

Valsts atbildības par ES tiesību pārkāpumu princips tieši nav nostiprināts ne ES pamatlīgumos, ne arī citos ES tiesību aktos. Tas tika

ieviests ar Eiropas Savienības Tiesas 1991. gada spriedumu Frankovich lietā (sk. Pļaviņa-Mika K., Bičevska K., Stirniņa S. Latvijas tiesa neuzdod

prejudiciālo jautājumu EST. Vai var iestāties valsts atbildība ECT. Jurista Vārds, 28.11.2023., Nr. 48 (1314), 22.-24. lpp).

No Eiropas Savienības Tiesas jurisdikcijas izriet pamatprincips, ka dalībvalstu pienākums ir kompensēt zaudējumus, kas radušies

indivīdam, dalībvalstij pārkāpjot Kopienas tiesības. Procesuāli pretenzija pret dalībvalsti ir jāizvirza nacionālajās tiesās. Indivīda prasība par zaudējumu

kompensāciju tiek izvirzīta, vadoties no nacionālajiem valsts atbildības tiesību pamatprincipiem, turklāt, nacionālajām iestādēm un tiesām ir saistoši

noteikti Kopienas tiesību nosacījumi. Atbildība par leģislatīvu vai normatīvu pārkāpumu rodas nacionālajam likumdevējam neieviešot vai nepareizi ieviešot

direktīvas valsts iekšējās tiesībās. Dalībvalstis nevar atsaukties uz to, ka nacionālās valsts atbildības tiesības neparedz atbildību par normatīvajiem

pārkāpumiem. (..) Prasība tiek īstenota, vadoties pēc nacionālajām, nevis pēc Kopienas tiesībām. Prasība tiek celta nacionālajās tiesās atbilstoši to

procesuālajai kārtībai, prasība netiek celta Kopienas tiesā (sk. Gatawis S., Broks E., Bule Z. Eiropas tiesības. Rīga: Latvijas Universitāte, 2002,

162.-163. lpp, 166.-167. lpp).

Ja tiek konstatēts valsts pieļauts Kopienas tiesību pārkāpums, privāto tiesību subjekts ir tiesīgs celt nacionālajā tiesā prasību par zaudējumu

atlīdzināšanu.

EST secinājusi, ka pilna Kopienas normu iedarbība tiktu apdraudēta un tajās nostiprināto tiesību aizsardzība tiktu vājināta, ja indivīdiem

nebūtu iespējams prasīt atlīdzināt zaudējumus gadījumos, kad to tiesības tiek pārkāptas, dalībvalstij pārkāpjot Kopienu tiesības. Tātad princips par valsts

atbildību par indivīdiem nodarītajiem zaudējumiem, kas radušies tāda Kopienu tiesību pārkāpuma dēļ, par kuru ir vainojama pati valsts, ir viens no

raksturīgiem Līguma tiesību sistēmas principiem. Kopienu tiesības uzliek par pienākumu ievērot principu, saskaņā ar kuru dalībvalstīm ir jāatlīdzina

zaudējumi, kas radušies indivīdiem tāda Kopienu tiesību pārkāpuma dēļ, par kuru ir vainojama pati valsts (sk. Eiropas Savienības Tiesas 1991. gada

19. novembra sprieduma apvienotajās lietās „Francovich u.c.”, C-6/90 un C-9/20, ECLI:EU:C:1991:428, 31.-37. punkts).

Taču, lai iestātos valsts atbildība, prasītājam ir jāpierāda vairāki zaudējumu atlīdzināšanas priekšnosacījumi.

Lai iestātos valsts atbildība par kaitējumu, kas privātpersonām nodarīts ar šai valstij piedēvējamajiem Savienības tiesību pārkāpumiem,

EST ir atkārtoti nospriedusi, ka privātpersonām, kurām ir nodarīts kaitējums, ir tiesības uz atlīdzību, ja ir izpildīti trīs nosacījumi, proti, ja pārkāptās

Savienības tiesību normas mērķis ir piešķirt tiesības privātpersonām, ja šīs normas pārkāpums ir pietiekami būtisks un ja ir tieša cēloņsakarība starp šo

pārkāpumu un privātpersonām nodarīto kaitējumu (sk. Eiropas Savienības Tiesas 2018. gada 4. oktobra sprieduma lietā „Kantarev”, C-571/16,

ECLI:EU:C:2018:807, 94. punktu un tajā minēto judikatūru).

[10.2] Izskatāmajā lietā obligāts priekšnosacījums prasības apmierināšanai ir fakta nodibināšana, ka valsts ir pieļāvusi Kopienu tiesību

pārkāpumu saistībā ar Direktīvas ieviešanu nacionālajā tiesiskajā regulējumā (vainojamības kritērijs).

Tiesas kolēģija atzīst, ka šis apstāklis nav pierādīts.

[10.2.1] Izskatāmajā lietā nav pierādījumu tam, ka Eiropas Komisija (turpmāk – Komisija) būtu konstatējusi šādu pārkāpumu.

[10.2.1.1] Līguma par Eiropas Savienības darbību 291. panta 1. punkts noteic, ka dalībvalstis pieņem visus tiesību aktus, kas vajadzīgi, lai

īstenotu juridiski saistošos Savienības aktus.

Saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 288. pantu direktīvas tām dalībvalstīm, kurām tās adresētas, uzliek saistības attiecībā uz

sasniedzamo rezultātu, bet ļauj šo valstu iestādēm noteikt to īstenošanas formas un metodes. Tātad direktīvas nav tieši piemērojamas, bet to prasības ir

transponējamas nacionālajās tiesībās.

Direktīvas ir viens no tiesiskajiem instrumentiem, lai tiktu īstenota Eiropas Savienības politika konkrētās jomās kā līdzeklis dalībvalstu

tiesību aktu saskaņošanai. Direktīvas pamatmērķis ir sasniegt noteiktu rezultātu, vienlaikus ļaujot dalībvalstīm brīvi izvēlēties, kā to izdarīt. [..] Lai

direktīva stātos spēkā dalībvalsts līmenī, valstij ir jāpieņem tiesību akts tās transponēšanai.

[10.1.1.2] Valsts izpildes pasākums pēc būtības nozīmē jauna normatīvā akta vai arī spēkā esoša tiesību akta grozījumu izstrādi, lai

nodrošinātu atbilstību ES tiesībām, ja spēkā esošie normatīvie akti šādu atbilstību nenodrošina.

Šajā kontekstā ir jāņem vērā, ka saskaņā ar Eiropas Savienības Tiesas pastāvīgo judikatūru, lai gan ar direktīvas transponēšanu valsts

tiesībās noteikti neprasa tās satura formālu un tekstuālu pārņemšanu skaidrā un īpašā tiesību normā un tā vietā, lai pārnestu saturu, var aprobežoties ar

vispārīgu juridisko kontekstu, ir jāievēro nosacījums, ka šāda pārnešana efektīvi nodrošina pilnīgu direktīvas piemērošanu skaidrā un precīzā veidā (sk.

Eiropas Savienības Tiesas 2005. gada 20. oktobra sprieduma lietā „Commission v United Kingdom”, C-6/04, ECLI:EU:C:2005:626,

21. punktu).

FITL tika pieņemts 2003. gada 20. novembrī un stājās spēkā 2004. gada 1. janvārī. Tikai ar tiem šī likuma grozījumiem, kuri tika pieņemti

2006. gada 15. jūnijā un stājās spēkā 2006. gada 13. jūlijā, normatīvajā aktā tika transponēta Direktīva (sk. Likuma informatīvo atsauci uz Direktīvu

un likumprojekta sākotnējās ietekmes uz novērtējuma ziņojumu (anotāciju) https://www.saeima.lv/Lapas/8Sae_Lprj/lasa-dd=LP1657_0.htm).

[10.2.1.3] Normatīvā akta satura izpratnē tiesību piemērotājam palīdz tā anotācija.

Direktīvas transponēšanas nacionālajā tiesiskajā regulējumā procesā likumdevēja sākotnējās ietekmes uz novērtējuma ziņojumu

(anotācijas) jēgums ir specifisks, jo katrai dalībvalstij ir jāspēj pamatot Direktīvas transponēšanā izmantotos līdzekļus un metodes.

Vispārīgu rīcību saistībā ar valsts izpildes pasākumiem nosaka Ministru kabineta 2012. gada 10. aprīļa noteikumi Nr. 255 „Eiropas

Savienības tiesību aktu pārņemšanas un ieviešanas kontroles un koordinācijas noteikumi”.

Tikai pēc EST sprieduma lietā Nr. C-543/17 Komisija/Beļģija papildus valsts izpildes pasākumam valstij Komisijai jāiesniedz: 1) anotācija,

ja ir pieejama tās aktuālā versija; 2) skaidrojošais dokuments par ES tiesību akta ieviešanu (pa tematiskajiem blokiem), ja nav pieejama anotācijas

aktuālā versija (sk. Informatīvo ziņojumu „Par Latvijas rīcību, lai īstenotu Eiropas Savienības Tiesas 2019. gada 8. jūlija spriedumu lietā

Nr. C-543/17 Komisija/Beļģija” (TA-1809). Pieejams: https://tap.mk.gov.lv/lv/mk/tap/?pid=40492311).

Pirms minētā EST sprieduma lietā Nr. C-543/17 Komisija/Beļģija ES dalībvalstis paziņoja EK nacionālos normatīvos aktus, ar kuriem tiek

nodrošināta atbilstība ES tiesībām, piemēram, nacionālos normatīvos aktus, ar kuriem pārņemtas direktīvas prasības, un/vai tos nacionālos normatīvos

aktus, kas jau atbilst konkrētajai direktīvai un tāpēc nav jāveic papildu izpildes pasākumi.

Tādējādi, lai arī tikai kopš 2020. gada anotācija ir kļuvusi par neatņemamu daļu no valsts izpildes pasākuma, kas paziņojams EK, tiesas

kolēģija konstatē, ka arī attiecībā uz Direktīvu valstij paziņojums par valsts izpildes pasākumu un direktīvas pārņemšanas paziņojums bija jāiesniedz EK,

lai tādējādi informētu EK, kāds tieši izpildes pasākums veikts un kādā apjomā pārņemtas direktīvas prasības arī tad, ja dalībvalsts uzskata, ka direktīva ir

pārņemta pilnībā (sk. Ministru kabineta 2012. gada 10. aprīļa noteikumu Nr. 255 „Eiropas Savienības tiesību aktu pārņemšanas un ieviešanas

kontroles un koordinācijas noteikumi” 12., 13. un 14. punktu).

Šis pienākums valstij izrietēja arī no Līguma par Eiropas Savienības darbību 260. panta 3. punktā lietotā formulējuma „pienākumu paziņot

par [..] transponēšanas pasākumiem”.

Ja dalībvalsts direktīvas transponēšanas termiņā nav paziņojusi pilnīgus attiecīgās direktīvas transponēšanas pasākumus vai arī dalībvalsts

vispār nepaziņo direktīvas transponēšanas pasākumus, EK rodas tiesības ierosināt pārkāpuma procedūru, kā arī vērsties EST ar prasību pret valsti un

lūgt piemērot finansiālas sankcijas (sk. Soņeca V. Anotācija – daļa no Eiropas Savienības saistību izpildes pasākuma. Jurista Vārds, 28.09.2021.,

Nr. 39 (1201), 30.-33. lpp.).

Lietā nav ziņu, ka Latvijas valsts šo pienākumu nav izpildījusi.

[10.2.1.4] Tā kā atbilstoši ES judikatūrai (sk. iepriekš šī sprieduma 10.1. punktu) dalībvalsts atbildība par leģislatīvu vai normatīvu

pārkāpumu rodas nacionālajam likumdevējam neieviešot vai nepareizi ieviešot direktīvas valsts iekšējās tiesībās, bet izskatāmajā lietā netiek iegūtas ziņas

par to, EK būtu konstatējusi no Latvijas valsts puses pieļautu pārkāpumu saistībā ar Direktīvas transponēšanu pretēji tās mērķim un uzdevumam, savas

prasības pamatojumā prasītāji nevar atsaukties uz EST judikatūru par to, ka dalībvalstīm ir jāatlīdzina zaudējumi, kas radušies indivīdiem tāda Kopienu

tiesību pārkāpuma dēļ, par kuru ir vainojama valsts.

[10.3] Šādu pārkāpumu nav konstatējušas nacionālās tiesas citās lietās, vērtējot Direktīvas transponēšanu FITL normās.

[10.3.1] Civillietā Nr. C30458122, kurā AS /Nosaukums A/ bija cēlusi prasību pret Latvijas valsti Finanšu ministrijas personā par naudas

līdzekļu atprasījumu jebkāda pamata trūkuma dēļ, 2024. gada 14. martā stājies spēkā Rīgas apgabaltiesas 2023. gada 18. oktobra spriedums (ar Senāta

2024. gada 14. marta rīcības sēdes lēmumu lietā Nr. SKC-200/2024 atteikts ierosināt kasācijas tiesvedību), kurā faktiski vērtēti tie paši faktiskie un

tiesiskie apstākļi, kas izskatāmajā lietā.

Šajā lietā ir stājies spēkā spriedums par to, ka nav pamata atzīt par pamatotu argumentu, ka likumdevēja darbības dēļ, ieviešot Direktīvu

ilgstoši pieļauts neskaidrs regulējums, kas novedis pie pārkāpuma. Tiesa, novērtējot FITL 66. pantā ietverto regulējumu par obligāto akciju atpirkšanas

piedāvājumu kopsakarā ar Direktīvas 5. panta regulējumu, secināja, ka nacionālajā likumā ieviestais regulējums pārņemts, ievērojot direktīvā izvirzītās

prasības, jo tiek noteikts vairākuma akcionāru pienākums nekavējoties vērsties pie mazākumdalībniekiem ar piedāvājumu par viņu vērtspapīru

atpirkšanu, tādējādi aizsargājot mazākuma akcionāru tiesības gūt atlīdzinājumu sabiedrībā, kurā faktiski zaudēta līdzdalības ietekme (detalizētāku

pamatojumu skatīt minētā sprieduma 10.5. punktā).

[10.3.2] Senāts atzinis, ka Direktīvas 9. apsvērumā norādīts, ka dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai aizsargātu vērtspapīru

turētājus, jo īpaši tos, kam ir mazākuma līdzdalība gadījumos, kad pārņem to uzņēmumu kontroli. Par šādu pasākumu ir uzskatāms kontroli ieguvušās

personas pienākums nākt klajā ar piedāvājumu visiem minētā uzņēmuma vērtspapīru turētājiem atpirkt visus tiem piederošos vērtspapīrus par atbilstīgu

cenu. FITL 66. pantā ietvertais obligātais akciju atpirkšanas instruments ir vērsts uz akciju sabiedrības mazākuma dalībnieka tiesību aizsardzību ex ante.

Proti, mazākuma dalībniekam jānodrošina iespēja izstāties no tādas akciju sabiedrības, kuras pārvaldē jeb operatīvo lēmumu pieņemšanā tas turpmāk

nevarēs efektīvi piedalīties sakarā ar faktu, ka izšķirošo daļu no balsstiesīgā kapitāla turpmāk kontrolēs cita persona(-s). Gadījumos, kad vairākuma

dalībnieks nepilda likuma prasības, zaudējumu atlīdzības prasība ir atbilstošs mazākuma dalībnieka tiesību ex post aizsardzības līdzeklis. FKTK kā

uzraugošā iestāde vairākuma dalībniekam var piemērot sodu par obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu un uzlikt pienākumu to izteikt,

tomēr tas nenovērš mazākuma dalībnieka tiesību aizskārumu, ja vairākuma dalībnieks apzināti nepilda FITL 66. panta prasības. Šādās situācijās nepastāv

cits pietiekami efektīvs piespiedu izpildes līdzeklis, ar kuru mazākuma dalībnieks varētu panākt savu tiesību aizsardzību (sk. Senāta 2020. gada

14. decembra sprieduma lietā Nr. SKC-185/2020 (C30295218) 6. punktu).

[10.3.3] Administratīvā apgabaltiesa 2016. gada 3. maija spriedumā lietā Nr. A43012814 atzinusi, ka FITL 66. panta pirmās daļas

1. punktā ietvertā norma iekļauta likumā, ieviešot Direktīvu, turklāt mērķis, kura sasniegšanai Direktīvā noteikts pienākums dalībvalstīm normatīvajā

regulējumā paredzēt obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma izteikšanas pienākumu, ir mazākuma akcionāru aizsardzība situācijā, kad viens vai vairāki

saskaņoti darbojošies akcionāri ir ieguvuši kontroli pār akciju sabiedrību. Obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums līdz ar to ir instruments, ar kuru

mazākuma akcionāriem tiek kompensēts tādas līdzdalības, kas dod kādu ietekmi akciju sabiedrībā, zaudējumus, jo situācijā, kad viena vai vairākas

saskaņoti darbojošās personas iegūst kontroli pār uzņēmumu, faktiski zūd pārējo akcionāru iespējas piedalīties un kaut ko ietekmēt sabiedrības pārvaldē

(sk. Administratīvās apgabaltiesas 2016. gada 3. maija sprieduma lietā Nr. A43-0060-16 (A43012814) 11. punktu).

[10.3.4] Civillietā Nr. C30295218, kurā Latvijas valsts AS „Publisko aktīvu pārvaldītājas Possessor” personā cēla prasību pret

prasītājiem izskatāmajā lietā par zaudējumu atlīdzināšanu, kas valstij radušies kā starpība starp summu, par kādu akcijas tika pārdotas izsolē, un summu,

kādu valsts saņemtu, ja akcijas atsavinātu obligātās atpirkšanas procedūrā, kā to noteica FITL normas, stājies spēkā Rīgas apgabaltiesas 2021. gada

19. maija spriedums, kurā nedz /pers. A/, nedz /pers. B/ kā atbildētāji neizvirzīja iebildumus par to, ka prasītājam nav prasījuma tiesība par šādu

zaudējumu atlīdzināšanu, jo piemērojamā materiālo tiesību norma (FITL) ir pretrunā ar Direktīvas mērķi. Uz šādiem pamatiem prasītāji neizvirzīja

iebildumus arī citās civillietās, kurās citi mazākuma akcionāri pret viņiem cēla zaudējumu atlīdzināšanas prasības, kuras tika pamatotas ar obligātā akciju

atpirkšanas piedāvājuma izteikšanas pienākumu neizpildi (sal. Rīgas rajona tiesas 2019. gada 23. decembra spriedumu lietā Nr. C33326918 un

Rīgas apgabaltiesas 2018. gada 5. septembra spriedumu lietā Nr. C30458517).

[10.4] Vācijas Federālās Augstākās tiesas 2021. gada 23. novembra spriedumā izdarītie secinājumi nav piemērojami, vērtējot

apgalvojumus par atbildētājas prettiesisku rīcību Direktīvas transponēšanā FITL.

[10.4.1] Vācijas Federālās Augstākās tiesas 2021. gada 23. novembra spriedums, kuru prasītāji ir pievienojuši prasības pieteikumam kā

pierādījumu, nemaz par tādu nav uzskatāms, jo neatbilst nedz Civilprocesa likuma 92. panta izpratnei par pierādījumu, nedz 94. pantā noteiktajam

attiecināmības kritērijam.

[10.4.2] Turklāt, iepazīstoties ar tā saturu, tiesas kolēģija konstatē, ka tas taisīts par pavisam citiem faktiskajiem apstākļiem nekā izskatāmajā lietā.

Minētajā lietā vairākuma akcionārs bija izteicis mazākuma akcionāriem obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, un starp pusēm bija strīds par akciju

atpirkšanas cenu.

[10.4.3] No Senāta 2020. gada 28. aprīļa sprieduma lietā Nr. SKC-276/2020, 8.2.4. punkta izriet atziņa, ka tiesa nevar citas valsts tiesas

spriedumu piemērot kā tiesību avotu, izspriežot lietu Latvijā pēc Latvijas tiesībām. Savukārt tiesību dogmās izteikts apgalvojums, ka pēc Latvijas tiesību

sistēmas transformācijas tā, tāpat kā vairums citu pēcsociālistisko Austrum- un Viduseiropas valstu tiesību sistēmu, ir stipri pietuvinājusies kontinentālās

Eiropas tiesību loka vācu tiesību grupai (kuras sākotnējo kodolu veido Vācijas, Austrijas un Šveices tiesību sistēmas). Šo tiesību sistēmu judikatūra tādēļ

ir piemērota izmantošanai Latvijas tiesu nolēmumu argumentācijā [..] Tas veicina gan Latvijas integrāciju Eiropas tiesību telpā, gan Latvijas tiesu

nolēmumu argumentatīvās kvalitātes celšanu (sk. Levits E. Judikatūra – pamati, problēmas, piemērošana. Latvijas Republikas Augstākās tiesas

biļetens, Nr. 1/2010, 32. lpp. https://www.at.gov.lv/files/uploads/files/docs/2011/at_biletens2010_01_web.pdf). Šai atziņai tiesas kolēģija

pievienojas, taču konstatējot, ka Vācijas Federālās Augstākās tiesas spriedumā netiek apgalvots, ka mazākuma akcionāru zaudējumu atlīdzības iespēju

ierobežošana būtu no ES tiesībām izrietoša obligāta, visām dalībvalstīm saistoša prasība, šī ārvalsts judikatūra izskatāmajā lietā nav izmantojama kā

tiesību palīgavots, līdz ar ko Vācijas Federālās Augstākās tiesas 2021. gada 23. novembra spriedumā izdarītie secinājumi nav piemērojami, vērtējot

apgalvojumus par atbildētājas prettiesisku rīcību.

[10.4.4] Turklāt Direktīvā nav šādas normas, kas noteiktu dalībvalstu pienākumu ierobežot mazākuma akcionāru zaudējumu atlīdzības iespējas.

Direktīva zaudējumu atlīdzības jautājumus vispār neregulē.

Pievienojoties pirmās instances tiesas atziņai par to, ka Direktīva ir minimālās harmonizācijas direktīva (sk. šī sprieduma 3.8.2. punktu), tiesas

kolēģija secina, ka katra dalībvalsts nenoliedzami ir tiesīga savās nacionālajās tiesībās iestrādāt papildus vai plašākus aizsardzības pasākumus, kas vērsti

uz Direktīvas mērķu ieviešanu. Taču fakts, ka viena dalībvalsts nolēmusi noteikt plašākus jeb stingrākus ierobežojumus, noteikti nenozīmē, ka citām ES

dalībvalstīm būtu pienākums pārņemt šādu regulējumu.

[10.5] Tiesas kolēģija nevar pievienoties prasītāju apgalvojumam, ka tikai ar 2017. gada 21. septembra grozījumiem FITL nacionālais likumdevējs

skaidri noregulēja Direktīvas mērķus (sk. šī sprieduma 1.6.3., 4.1.1. un 6.2. punktu).

[10.5.1] Uz to, ka nacionālais tiesiskais regulējums, kas bija ietverts FITL vēl pirms grozījumiem, uz kuriem atsaucas prasītāji, atbilda Direktīvas

mērķim netieši norāda Senāta izteikta atziņa citā lietā, kurā bija jāvērtē Direktīvas transponēšana FITL. Senāts secinājis, ka tiesību normu maiņa nevienā

brīdī nav mainījusi pamatdomu – aizsargāt mazākuma akcionārus. Ja kāds akcionārs vai saskaņoti darbojošies akcionāri iegūst kontroli sabiedrībā, šai

personai vai personām ir jāpiedāvā pārējiem, kas veido mazākumu, pārdot savas akcijas. Mazākuma akcionāru interešu aizsardzībai būtiska ir viena vai

vairāku akcionāru kontroles iegūšana akciju sabiedrībā vispār, ņemot vērā visas balsstiesīgās akcijas, nevis tikai balsu vairākumu kādā atsevišķā sapulcē

(sk. Augstākās tiesas 2010. gada 6. maija sprieduma lietā Nr. SKA-175/2010 (A42472606) 13. punktu).

[10.5.2] Tas, ka FITL likums tā sākotnējā redakcijā un arī tā grozījumi neparedzēja visaptverošus risinājumus visām dzīves situācijām no to

tiesisko risinājumu viedokļa, nav noliedzams un to tiesas sēdē apstiprināja atbildētājas pārstāvis, paskaidrojot, ka Direktīvā noteiktā mazākuma akcionāru

aizsardzības mērķa sasniegšanai paredzētie mehānismi laika gaitā piedzīvoja attīstību. Minēto apgalvojumu apstiprina tas, ka likumdošanas procesu

attīstības un pilnveides procesa rezultātā no FITL tika izslēgta nodaļa „Akciju atpirkšanas piedāvājums”, un tā vietā tika pieņemts jauns likums – Akciju

atpirkšanas likums, kas stājās spēkā 2022. gada 3. maijā.

[10.5.3] Kopš 2017. gada 4. oktobra FITL ir ticis papildināts ar jaunu normu: 74. 1 pantu „Akcionāra tiesības prasīt akciju atpirkšanu obligātā

akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanas gadījumā”.

Iepazīstoties ar panta saturu, tiesas kolēģija nevar pievienoties prasītāju viedoklim, ka tieši ar šo normu likumdevējs skaidrāk un saprotamāk

transponējis Direktīvu FITL, proti, paredzējis, ka vienīgās iespējamās tiesiskās sekas, kādas iestājas gadījumos, kad netiek izteikts obligātais akciju

atpirkšanas piedāvājums, ir tiesību piešķiršana mazākuma akcionāram pašam pieprasīt akciju atpirkšanu.

Tiesību norma, uz kuru atsaucas prasītāji, nenosaka aizliegumu mazākuma akcionāriem vairākuma akcionāru pieļauta likuma pārkāpuma gadījumā

(obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšana) celt tiesā prasību par šī pārkāpuma rezultātā nodarītā kaitējuma atlīdzināšanu, likumdevējs ar šo

normu noteicis, kādas tiesības mazākuma akcionārs var izmantot.

Arī no Saeimas sēžu stenogrammām izriet, ka minētie likuma grozījumi tika izstrādāti, lai rastu tiesisku risinājumu situācijās, kad persona vai

personas, kas rīkojas saskaņoti, ir samazinājušas no akcijām izrietošo balsstiesību skaitu līdz tādam apmēram, kas nesasniedz vai nepārsniedz FITL

66. panta ceturtās daļas 1. punktā noteikto, pēc tam, kad FKTK izdevusi FITL 74. panta desmitajā daļā minēto administratīvo aktu, dodot pārējiem

akcionāriem tiesības prasīt, lai šī persona vai personas atpērk viņiem piederošās akcijas. Ar šiem grozījumiem likums tika papildināts ar normu, kura

paredz, ka atpirkšanu var prasīt akcionārs, kuram piederēja akcijas FKTK akta izdošanas dienā. Šīs tiesības akcionāram jāīsteno 18 mēnešu laikā no

FKTK izdotā administratīvā akta spēkā stāšanās dienas (sk. Tiesību akta projekts „Grozījumi Finanšu instrumentu tirgus likumā”, Nr. 746/Lp12,

Saeimas sēdes dokumenti, pieejams: https://titania.saeima.lv/LIVS12/SaeimaLIVS12.nsf/webSasaiste?

OpenView&restricttocategory=746/Lp12).

Tādējādi šī regulējuma mērķis ir aizsargāt akciju sabiedrības mazākuma akcionāru intereses, piešķirot tiem papildus garantijas. Taču šie grozījumi

mazākuma akcionāriem, iestājoties normā noteiktajiem faktiskajiem apstākļiem, piešķir vienīgi tiesības vērsties ar lūgumu atpirkt viņiem piederošās

akcijas, bet neparedz, ka šāda lūguma izteikšana uzskatāma par mazākuma akcionāra pienākumu.

Attiecīgi FITL 74. 1 pantā minētais lūgums uzskatāms par mazākuma akcionāra privilēģiju, nevis pienākumu. Ar šiem grozījumiem likumā

likumdevējs noteikti nav gribējis noteikt aizliegumu mazākuma akcionāram izmantot citus tiesību aizsardzības līdzekļus tiesību vai ar likumu aizsargāto

interešu aizskāruma gadījumā.

[10.6] Nav strīda arī par to, ka par pieļauto pārkāpumu prasītājiem kompetentā institūcija (FKTK) 2019. gada 19. novembrī piemēroja soda

naudu, prasītāji izmantoja savas tiesības uz lēmuma apstrīdēšanu.

2016. gada 5. septembrī Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments atstāja negrozītu Administratīvās apgabaltiesas 2016. gada 3. maija

spriedumu lietā Nr. A43012814.

Tiesas kolēģija atzīst, ka soda piemērošana par likumā noteikta pienākuma nepildīšanu noteikti neizslēdz un neatņem personai tiesības uz to

kaitējumu atlīdzināšanu, kas radušies no citas personas pieļauta tiesību pārkāpuma. Pretēja atziņa būtu pretrunā ar privāto tiesību ģenerālklauzulu, kas

ietverta Civillikuma 1635. pantā.

[10.7] Kopsavelkot visu iepriekš 10. punktā ar apakšpunktiem minēto, tiesas kolēģija secina, ka izskatāmajā lietā apstiprinājumu nav guvis

prasītāju apgalvojums, ka pieļautas Direktīvas transponēšanas kļūdas, proti, ka kāda konkrēta Direktīvas norma nepamatoti nav transponēta vai

transponēta nepareizi FITL, tādēļ prasība, kas celta pret Latvijas valsti, uz šiem pamatiem ir noraidāma.

Direktīvas netieša iedarbība nozīmē to, ka valsts tiesai, izšķirot strīdu, nacionālā tiesību norma jāinterpretē atbilstoši direktīvas saturam un mērķim,

lai katrā konkrētajā gadījumā sasniegtu direktīvā noteikto rezultātu (sk. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2015. gada 9. decembra

sprieduma lietā Nr. SKC-96/2015 (C04292106) 10.1. punktu).

No Direktīvas preambulas 2. un 9. apsvēruma kopsakarā ar tās 3. pantā definētajiem pamatprincipiem ir jāsecina, ka nenoliedzami

Direktīvas pamatmērķis nav tikai tādu pasākumu veikšana, kas aizsargātu vienīgi mazākuma līdzdalību, jo tiesību akts vērsts uz jebkura vērtspapīru

turētāju interešu aizsardzību, kad vērtspapīri tiek laisti tirgus apgrozībā. Attiecībā uz mazākuma līdzdalību šis regulējums nepieciešams jo īpaši, jo šādās

situācijās iespējama to uzņēmumu kontroles pārņemšana.

Par šādu pasākumu ir uzskatāms kontroli ieguvušās personas pienākums nākt klajā ar piedāvājumu visiem minētā uzņēmuma vērtspapīru

turētājiem atpirkt visus tiem piederošos vērtspapīrus par atbilstīgu cenu.

Tiesas kolēģija konstatē, ka Direktīvas regulējums neparedz, ka tajā izvirzīto mērķu sasniegšanai dalībvalstīm vajadzētu paredzēt

imperatīvus aizliegumus mazākuma akcionāriem savu tiesību aizskārumu gadījumos vērsties tiesā, ja ar vairākuma akcionāra (-u) prettiesisku rīcību tiem

nodarīts kaitējums.

Šāds aizliegums būtu acīmredzamā pretrunā ar jebkura tiesību subjekta tiesībām saņem „apmierinājumu” no personas, kura ar prettiesisku

darbību vai bezdarbību nodarījusi tai kaitējumu.

[11] Prasība pret Latvijas valsti kā pret AS /Nosaukums A/ mazākuma akcionāru celta uz tiem pamatiem, ka faktiski ar spēkā stājušos

Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu civillietā Nr. C30295218 ir tikušas nodibinātas būtiskās darījuma sastāvdaļas un starp pusēm

pastāv 2014. gada 19. novembra akciju pirkuma līguma attiecības.

Šādam spēkā esoša sprieduma vērtējumam tiesas kolēģija nevar pievienoties.

[11.1] Nenoliedzami civillietā Nr. C30295218 spēkā esošajam Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumam, kas taisīts lietā

starp tām pašām pusēm, kas izskatāmajā lietā, atbilstoši Civilprocesa likuma 96. panta otrajai daļai piešķirama prejudiciāla nozīme, kas nozīmē, ka fakti,

kuri ar šo spriedumu ir tikuši nodibināti, nav no jauna jāpārbauda izskatāmajā lietā (prejudicialitātes princips).

Attiecīgi fakts, ka kopš 2010. gada 27. oktobra prasītājiem izskatāmajā lietā uz likuma pamata pastāvēja obligātais pienākums izteikt

citiem akcionāriem adresētu piedāvājumu atpirkt tiem piederošās akcijas, ir nodibināts.

Par to, ka prasītāji pieļāvuši minēto pārkāpumi, strīds nepastāv.

Ar likumīgā spēkā stājušos Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu nodibināts, ka tieši prasītāju izskatāmajā lietā prettiesiskā

darbība radīja konkrētas sekas, proti, Latvijas valsts, pārdodot sabiedrības akcijas, neieguva tādu naudas summu, kādu būtu ieguvusi, ja pārkāpums

nebūtu noticis. Līdz ar ko starp prettiesisko rīcību un zaudējumiem, kas izpaužas kā no sabiedrības akciju pārdošanas sagaidāmās peļņas atrāvums,

pastāv cēloniskais sakars.

[11.2] Lietā nav strīda par to, ka prasītāji līdz 2016. gada 8. novembrim neieguva Latvijas valstij piederējušās 219 780 akcijas un

nesaņēma dividendes par tām, kas norāda uz to, ka prasītājiem teorētiski var būt radies kaitējums un tiesību uz īpašumu aizskārums.

Tā kā tiesā tiek celta prasība par materiālo zaudējumu atlīdzināšanu, tad obligātie priekšnosacījumi šādas prasības apmierināšanai ir:

1) atbildētājas prettiesiska rīcība; 2) zaudējumu esamība; 3) cēloniskais sakars.

Tiesas kolēģija konstatē, ka pašu prasītāju prettiesiskā rīcība, proti, bez attaisnojošiem iemesliem pieļauts FITL normu pārkāpums, ir

cēlonis tam, ka prasītāji neieguva līdz 2016. gada 8. novembrim Latvijas valstij piederējušās 219 780 akcijas un nesaņēma dividendes par tām. Minētais

ir patstāvīgs pamats prasības noraidīšanai, jo Civillikuma 1779. pants piešķir tiesības prasīt zaudējumu atlīdzību citas personas prettiesiskas rīcības dēļ,

bet neparedz tiesības prasīt atlīdzināt zaudējumus, kurus prasītājs ir pats sev nodarījis.

Ja prasītāji būtu izteikuši obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu brīdī, kad viņiem tas bija jāizsaka, tad, tiktu novērsta zaudējumu rašanās

atbildētājai, attiecīgi no prasītājiem atbildētājas labā civillietā Nr. C30295218 nebūtu pamata piedzīt atlīdzību, turklāt prasītāji, samaksājot pirkuma

maksu, varētu iegūt akcijas savā īpašumā, attiecīgi pretendējot uz civilajiem augļiem no tām (dividendes).

Tiesas kolēģija atzīst, ka, ņemot vērā tiesā celtās prasības priekšmetu, ir vērtējama arī pašu prasītāju rīcība kontekstā ar to, ka viņiem bija

visas iespējas piedalīties arī 2016. gada 8. novembra izsolē, taču viņi paši izdarīja izvēli šīs tiesības neizmantot. Akciju pārdošana izsolē arī ir darījums,

kurā darījuma priekšmets ir skaidri zināms, bet tā cena tiek noteikta solīšanas ceļā.

[11.3] Apelācijas instancē prasītāja neapstrīd, ka viņi kā AS /Nosaukums A/ vairākuma akcionāri ir atbildīgi par obligātā atpirkšanas

piedāvājuma neizteikšanu, tomēr uzskata, ka atbilstoši Civillikumam zaudējumiem nevar būt soda raksturs un zaudējumu atlīdzināšana nedrīkst padarīt

cietušā stāvokli labāku, nekā tas būtu, ja cietušais noslēgtu pirkuma līguma par akciju pārdošanu.

Pēc juridiskās dabas FITL ietvertais obligātais pienākums izteikt citiem akcionāriem adresētu piedāvājumu atpirkt tiem piederošās akcijas

ir atzīstams par oferti vispārējo līgumtiesību kontekstā.

Lietā nodibinātajos apstākļos, kad, pirmkārt, FKTK ir sodījusi abus prasītājus faktiski par likumā paredzētās ofertes neizteikšanu, otrkārt,

šādu oferti prasītāji tā arī nekad nav izteikuši, ir izdarāms loģikā balstīts secinājums, ka atbildētāja nevarēja to akceptēt. Tādēļ prasītāju apgalvojums par

pirkuma līguma noslēgšanu nav pamatots.

[11.4] Atbilstoši Civillikuma 1512. pantam par līguma noslēgšanai nepieciešamo gribas izteikumu, Latvijas tiesībās nav tiesiskais

regulējums, kas pieļautu privātautonomijas ietvaros tiesību subjekta gribas izteikumu viņa vietā paust tiesai. Tādēļ nav iespējama prasītāju piedāvātā

juridiskā konstrukcija, kad ar Rīgas apgabaltiesas 2021. gada 19. maija spriedumu lietā Nr. C30395218 tiek nodibināta vai konstatēta pirkuma līguma

esamība pušu starpā.

[11.5] Prasītāji uzskata, ka viņiem radušies zaudējumi 2 749 447,80 EUR (219 780 akcijas reizinot ar vienas akcijas cenu 12,51 EUR).

Tā kā Direktīvas pamatmērķis ir ekvivalentu labumu apmaiņa jeb divpusēja transakcija (līgums), un ar spēkā esošu tiesas spriedumu ir nodibinātas visas

šāda darījuma būtiskās sastāvdaļas, tad zaudējumu apmēru prasītāji pielīdzina akciju vērtībai, jo akcijas tika pārdotas izsolē.

Tiesas sēdē prasītāja /pers. B/ pārstāvja izteiktajam apgalvojumam, ka līdzīgi kā civillietā Nr. C30295218 arī izskatāmajā lietā, runa

faktiski ir par atrauto peļņu, tiesas kolēģija nevar pievienoties.

Par atrautās peļņas atlīdzināšanu Civillikuma izpratnē ir runa gadījumos, kad ar aizskārēja prettiesisko rīcību cietušajam ir liegta iespēja

iegūt mantas sagaidāmu vērtības pieaugumu, proti, nākotnē gūstamu labumu, kas tiktu saņemts (nonāktu cietušā mantā), ja tiesību aizskārums nebūtu

noticis (sal., piem., Augstākās tiesas 2014. gada 15. janvāra sprieduma lietā Nr. SKC-12/2014 (C04312508) 7.2. punktu, 2015. gada

22. oktobra sprieduma lietā Nr. SKC-131/2015 (C24083209) 6.3. punktu, 2016. gada 28. jūnija sprieduma lietā Nr. SKC-272/2016

(C09037312) 6.1. punktu, 2018. gada 29. novembra sprieduma lietā Nr. SKC-209/2018 ( ECLI:LV:AT:2018:1129.C31296613.2.S) 5. punktu).

Izskatāmajā lietā tiek nodibināts, ka tieši pašu prasītāju prettiesiska rīcība radīja tādu tiesisko situāciju, ka divpusējā transakcija nenotika un

prasītāji neieguva savā īpašumā akcijas.

[11.6] Kopsavelkot visu iepriekš šī sprieduma 11. punktā ar apakšpunktiem minēto, tiesas kolēģija atzīst, ka lietā netiek nodibināta

atbildētājas kā mazākuma akcionāres vainojama prettiesiska rīcība, un prasība par atlīdzības 2 749 447,80 EUR piedziņu ir noraidāma.

[12] Prasība noraidāma arī daļā par 206 366,16 EUR piedziņu, kuru prasītājs pamatojis kā dividendes, kuras pienācās prasītājiem.

[12.1] Lietā nav strīda, ka attiecīgajā laika periodā, par kuru AS /Nosaukums A/ 2015. gada 10. martā izmaksāja Latvijas valstij

dividendes, Latvijas valstij piederēja 219 780 AS /Nosaukums A/ akcijas un tās bija iegrāmatotas Latvijas valsts finanšu instrumentu kontā, un AS

/Nosaukums A/ 2015. gada 10. martā Latvijas valstij kā tās akcionārei izmaksātas dividendes 206 366,16 EUR.

Minētais nozīmē, ka Latvijas valsts bija AS /Nosaukums A/ akcionārs, līdz ar to varēja izlietot visas akcionāra tiesības, tajā skaitā tās,

kuras noteiktas Komerclikuma 288. panta otrajā un trešajā daļā (saņemt dividendes).

[12.2] Ir jānošķir lietu (īpašuma) tiesības uz akcijām no akcionāra statusa. Senāts, interpretējot Komerclikuma 136. pantu kopsakarā ar

187. un 187.1 pantu, atzinis, ka dalībnieka statusu rada nevis kapitāla daļu atsavināšanas darījums, bet ierakstīšana dalībnieku reģistrā (sk. Senāta

2018. gada 28. novembra sprieduma lietā Nr. SKC-266/2018 (C30291015) 9.2. punktu). Minētā atziņa attiecināma arī uz akcijām un akcionāru

tiesībām.

[13] Ar spriedumu jāizlemj tiesāšanās izdevumu atlīdzināšanas jautājumi.

[13.1] Civilprocesa likuma 41. panta pirmā daļa noteic, ka tiesas izdevumus atlīdzina tai pusei, kuras labā taisīts spriedums. Tā kā prasība

tiek noraidīta abu instanču tiesās, atlīdzināmi ir atbildētājas tiesas izdevumi. Lietā nav iesniegti dokumenti, kuri apstiprina šādu izdevumu esamību

atbildētājai.

[13.2] Atbilstoši Civilprocesa likuma 44. panta pirmās un trešās daļas nosacījumiem no prasītājiem atbildētājas labā līdzīgās daļās

piedzenami atbildētājas ar lietas vešanu saistītie izdevumi, kas izskatāmajā lietā ir izdevumi par zvērināta advokāta sniegto juridisko palīdzību.

Pirmās instances tiesā atbildētāju uz pilnvaras un ordera pamata pārstāvēja zvērināti advokāti L. Rasnačs un E. Balode-Buraka.

Lietas materiālos ir iesniegti SIA „ZAB Rodl & Partner” rēķini par juridiskās palīdzības sniegšanu 4454,98 EUR apmērā.

Apelācijas instancē atbildētāju uz pilnvaras un ordera pamata pārstāvēja zvērināts advokāts M. Mežinskis. Lietas materiālos ir iesniegti

SIA „ZAB Rodl & Partner” rēķini par juridiskās palīdzības sniegšanu 907,50 EUR apmērā.

Saskaņā ar Civilprocesa likuma 44. panta pirmās daļas 1. punkta „c” apakšpunktu, atlīdzināmie izdevumi advokāta palīdzības samaksai

prasībās, kurām ir mantisks raksturs un kurās prasījuma summa pārsniedz 57 001 EUR, ir to faktiskais apmērs, tomēr ne vairāk par 5 procentiem no

prasījumu summas apmierinātās daļas. Kopsakarā ar 44. panta trešo daļu šis maksimāli atlīdzināmais ierobežojums piemērojams arī attiecībā uz

atbildētāju, ja prasība tiek noraidīta.

Prasības summa lietā ir 2 955 813,96 EUR.

Pamatojoties uz minēto, no katra prasītāja atbildētājas labā ir piedzenama puse no ar lietas vešanu saistītiem izdevumiem 5362,48 EUR,

kas nepārsniedz Civilprocesa likuma 44. panta pirmās daļas 1. punkta „c” apakšpunkta un ceturtajā daļā noteiktos ierobežojumus.

[14] Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 195. pantu, atbildētājai nosakāmas tiesības par laiku līdz sprieduma izpildei (izsoles noslēguma

dienai) saņemt likumiskos 6 % gadā no visas viņu labā ar spriedumu piedzītās summas, ar nosacījumu, ka šo likumisko kavējuma procentu pieaugums

apstājas, kad vēl nesamaksāto procentu daudzums sasniedzis piedzītās summas lielumu.

Tiesas kolēģija atzīst, ka naudas piedziņas lietās jaunas tiesības netiek radītas, bet tiesa, pamatojoties tiesību normām, konstatē lietas

dalībnieka tiesības uz attiecīgo naudas summu, līdz ar ko spriedums kļūst par pamatu tam, ka var notikt lietas dalībnieka prasījuma piespiedu izpilde

gadījumā, ja tas netiek izpildīts labprātīgi tiesas noteiktajā termiņā. Tieši tādēļ lietas dalībniekam, pamatojoties uz Civilprocesa likuma 195. panta pirmo

daļu, pienākas procenti par piedzītajiem tiesāšanās izdevumiem, ja tie netiek samaksāti labprātīgi ar spriedumu noteiktajā termiņā.

[15] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 204.1 pantu sprieduma labprātīgai izpildei tiek noteikts termiņš 10 dienas no sprieduma spēkā

stāšanās dienas.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz iepriekš minēto uz Civilprocesa likuma 8., 97., 193., 2041., 430., 432., 434. pantu, Civillietu tiesas kolēģija

nosprieda

noraidīt /pers. A/ un /pers. B/ prasību pret Latvijas valsti Finanšu ministrijas personā par zaudējumu 2 749 447,80 EUR un dividenžu

206 366,16 EUR piedziņu.

Piedzīt no /pers. A/, personas kods /personas kods/, Latvijas valsts labā Finanšu ministrijas personā ar lietas vešanu saistītus izdevumus advokāta

palīdzības samaksai 2681,24 EUR (divi tūkstoši seši simti astoņdesmit viens euro un 24 centi).

Piedzīt no /pers. B/, personas kods /personas kods/, Latvijas valsts labā Finanšu ministrijas personā ar lietas vešanu saistītus izdevumus advokāta

palīdzības samaksai 2681,24 EUR (divi tūkstoši seši simti astoņdesmit viens euro un 24 centi).

Noteikt, ka samaksa veicama Finanšu ministrijas Valsts kases kontā Nr. /konta numurs/.

Noteikt sprieduma daļā par tiesāšanās izdevumu samaksu labprātīgas izpildes termiņu 10 (desmit) dienas, skaitot no sprieduma spēkā stāšanās

dienas.

Noteikt atbildētājai tiesības par laiku līdz sprieduma izpildei (izsoles noslēguma dienai) saņemt likumiskos 6 % gadā no visas viņa labā ar spriedumu

piedzītās summas, ar nosacījumu, ka šo likumisko kavējuma procentu pieaugums apstājas, kad vēl nesamaksāto procentu daudzums sasniedzis piedzītās

summas lielumu.

Spriedumu var pārsūdzēt 30 dienu laikā Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamentā, iesniedzot kasācijas sūdzību

Kurzemes apgabaltiesā.

Tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese (personiskais paraksts) L. Vēbere

Tiesnese (personiskais paraksts) L.Jansone

Tiesnese (personiskais paraksts) J.Mauliņa

DOKUMENTS IR ELEKTRONISKI PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU.