Court dismissed request to annul registrar's decision due to pending civil suit over shareholder exclusion.

NORAKSTS Lieta Nr.A42536806 (A1252-08/16)

SPRIEDUMS Latvijas tautas vārdā

Rīgā 2008.gada 10.decembrī

Administratīvā rajona tiesa šādā sastāvā: tiesnese R.Paegle,

piedaloties pieteicējas – sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Sabiedrība SVA” pārstāvjiem – M.S. un A.O., atbildētāja - Latvijas Republikas pusē pieaicinātās iestādes - Uzņēmumu reģistra pilnvarotajam pārstāvim Sandim Karelim, atklātā tiesas sēdē izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta, pamatojoties uz sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Sabiedrība SVA” (turpmāk arī – pieteicēja vai Sabiedrība) pieteikumu par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2006.gada 9.oktobra lēmuma Nr.105 atcelšanu.

Aprakstošā daļa

[1] 2006.gada 24.oktobrī Administratīvajā rajona tiesā (turpmāk – tiesa) saņemts pieteicējas pieteikums par Uzņēmumu reģistra (turpmāk arī – atbildētājs) galvenā valsts notāra 2006.gada 9.oktobra lēmuma Nr.105 (turpmāk – pārsūdzētais Lēmums) atcelšanu. 2006.gada 26.oktobrī ar tiesneses lēmumu pieteikums pieņemts un ierosināta administratīvā lieta (lietas 2. – 3.lapa).

[2] Pieteikumā (lietas 4. – 7.lapa) un 2006.gada 16.novembrī saņemtajā pieteikuma par pagaidu noregulējumu papildinājumā (lietas 117.

– 118.lapa) pieteicēja lūdza tiesu pieņemt lēmumu par pagaidu noregulējuma piemērošanu, nosakot izmaiņas SIA „Sabiedrība SVA” dalībnieku reģistra ierakstos un uzdodot atbildētājam izdarīt atbilstošu ierakstu Uzņēmumu reģistra žurnālā.

[3] Ar Administratīvās rajona tiesas 2006.gada 11.decembra lēmumu pieteicējas pieteikums par pagaidu noregulējuma piemērošanu tika noraidīts (lietas 152. – 154.lapa). Par minēto lēmumu pieteicēja iesniedza blakus sūdzību (lietas 163. – 164.lapa). Ar Administratīvās apgabaltiesas 2007.gada 22.janvāra lēmumu (lietas 175. – 179.lapa) Administratīvās rajona tiesas 2006.gada 11.decembra lēmums atstāts negrozīts.

[4] Pieteikums (lietas 4. – 7.lapa) pamatots šādi: [4.1] 2006.gada 20.jūnijā pieteicēja vērsusies pie atbildētāja ar pieteikumu par komercsabiedrības izmaiņu reģistrēšanu. [4.2] 2006.gada 26.jūnijā atbildētājs pieņēmis lēmumu – atlikt ieraksta izdarīšanu Komercreģistrā, uzdodot pieteicējai novērst konstatētos trūkumus līdz 2006.gada 10.augustam. [4.3] 2006.gada 11.jūlijā pieteicēja iesniedza atbildētājam pieteikumu par izmaiņu reģistrāciju, kā arī iesniedza Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2006.gada 27.jūnija lēmumu. Līdz ar to pieteicēja uzskata, ka trūkumi tika novērsti. [4.4] 2006.gada 11.jūlijā atbildētājs pieņēmis lēmumu – atteikt reģistrēt prasības nodrošinājuma līdzekļa atcelšanu. [4.5] 2006.gada 25.jūlijā atbildētājs pieņēmis lēmumu - reģistrēt nodrošinājuma atcelšanu. [4.6] 2006.gada 17.augustā atbildētājs pieņēmis lēmumu – atlikt Sabiedrības reģistrāciju; pamatojums – iesniegto dokumentu neatbilstība Komerclikuma 187.panta sestās daļas prasībām. Minēto lēmumu pieteicēja apstrīdēja, bet atbildētājs ar pārsūdzēto Lēmumu to atstājis negrozītu. [4.7] Pārsūdzēto Lēmumu pieteicēja uzskata par prettiesisku un atceļamu, jo Uzņēmumu reģistrs pēc savas iniciatīvas, pārkāpjot kompetences robežas, turpinājis piemērot prasības nodrošinājumu, neievērojot to, ka tiesa prasības nodrošinājumu jau atcēlusi. Atbildētājam nav bijis pamata atsaukties uz Komerclikuma 187.panta sesto daļu, jo nav ievērots minētajā tiesību normā ietvertais nosacījums: „ [..] vai arī dalībnieka reģistra eksemplāram pievieno citus pierādījumus, kas apliecina daļu pāreju.” Pieteicējas ieskatā pierādījumi atbildētājam tikuši iesniegti, bet atbildētājs tos ignorējis.

[5] Pārsūdzētajā Lēmumā (lietas 85. – 87.lapa) ietverti šādi argumenti: [5.1] 2006.gada 14.augustā pieteicēja iesniegusi atbildētājam pieteikumu precizēta Sabiedrības dalībnieku reģistra pievienošanai reģistrācijas lietai, un tam pievienoti dokumenti (tostarp Sabiedrības 2006.gada 16.marta precizēts dalībnieku reģistrs). [5.2] 2006.gada 17.augustā valsts notārs pieņēmis lēmumu Nr.21- 7/31983/5 (turpmāk – sākotnējais lēmums) par Sabiedrības precizēta dalībnieku reģistra pievienošanai reģistrācijas lietai atlikšanu, nosakot termiņu trūkumu novēršanai līdz 2006.gada 26.septembrim; pamatojums – iesniegto dokumentu neatbilstība Komerclikuma 187.panta sestās daļas prasībām. [5.3] 2006.gada 19.septembrī atbildētājs saņēmis apstrīdēšanas iesniegumu par minēto lēmumu.

Apstrīdēšanas iesniegumā pieteicēja norādījusi, ka A.K. nav apmaksājis savas daļas, līdz ar to tās pieder Sabiedrībai, kura savukārt ir tiesīga ar tām rīkoties pēc saviem ieskatiem. [5.4] Saskaņā ar Sabiedrības 1996.gada 16.aprīļa kapitāla daļu sarakstu, 1996.gada 24.aprīļa VEF bankas izziņu Nr.200 (tika pievienoti Sabiedrības dibināšanas dokumentiem), 2004.gada 2.decembra pieteikumu Sabiedrības ierakstīšanai Komercreģistrā, Sabiedrības parakstītais un apmaksātais pamatkapitāls ir Ls 2000,00 (divi tūkstoši latu). [5.5] Saskaņā ar Civillikuma 1815.pantu parādnieka vietā saistību, kas neattiecas uz saistītā personīgu darbību, var izpildīt jebkura trešā persona, pat bez viņa ziņas un pret viņa gribu. [5.6] Atbildētāja kompetencē ietilpst tikai pamatkapitāla apmaksas fakta pārbaude (saskaņā ar iesniegto kredītiestādes izziņu, valdes paziņojumu vai citiem pierādījumiem).

Savukārt, saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” vispārīgiem noteikumiem, notikušās pamatkapitāla apmaksas kārtības apstākļu vērtēšana neietilpst Uzņēmumu reģistra kompetencē. Tādējādi, ja no iesniegtajiem dokumentiem konstatējams, ka Sabiedrības pamatkapitāls ir apmaksāts, tad, neatkarīgi no tā, vai samaksu veikuši attiecīgie Sabiedrības dalībnieki vai kāda cita trešā persona, uzskatāms, ka pamatkapitāla daļas ir apmaksātas un tās pieder attiecīgajiem dalībniekiem. [5.7] Atbilstoši Komerclikuma 187.panta sestajā daļā noteiktajam, par izmaiņām sabiedrības dalībnieku reģistra ierakstos valde iesniedz komercreģistra iestādei precizētu dalībnieku reģistra eksemplāru, kuru paraksta arī dalībnieks (bijušais dalībnieks), kura tiesību apjoms ieraksta izdarīšanas rezultātā tiek mainīts, vai arī dalībnieku reģistra eksemplāram pievieno citus pierādījumus, kas apliecina daļu pāreju. [5.8] Pieteicēja iesniegusi atbildētājam precizēto dalībnieku reģistru, taču to nav parakstījis dalībnieks, kura daļas tika atsavinātas; citi dokumenti, kas apliecina daļu pārejas faktu netika iesniegti.

[6] Tiesai iesniegtajā rakstveida paskaidrojumā (lietas 124.lapa) atbildētājs norādījis, ka uztur pārsūdzētajā Lēmumā minēto pamatojumu.

[7] Tiesas sēdē pieteicējas pilnvarotais pārstāvis A.O. pieteikumu uzturēja, atsaucoties uz pieteikumā norādītajiem apsvērumiem.

[8] Atbildētāja pilnvarotais pārstāvis tiesas sēdē pieteikumu neatzina, balstoties uz pārsūdzētajā Lēmumā norādītajiem argumentiem.

[9] Trešā persona – A.K. uz tiesas sēdi neieradās un neierašanās iemeslus tiesai nepaziņoja. Tiesa atzina, ka nav konstatējami Administratīvā procesa likuma (turpmāk – APL) 268. un 269.pantā minētie apstākļi, tādēļ nolēma izskatīt lietu pēc būtības bez trešās personas klātbūtnes.

Motīvu daļa

[10] Tiesa, uzklausījusi administratīvā procesa dalībnieku paskaidrojumus un izvērtējusi lietas materiālus, nonāca pie secinājuma, ka pieteikums nav pamatots un tādēļ ir noraidāms.

[11] Lietā ir strīds par to, vai atbildētājs pamatoti atlicis Sabiedrības iesniegto dokumentu reģistrāciju komercreģistrā, nosakot termiņu konstatēto trūkumu novēršanai. Pieteicēja uzskata, ka Komerclikuma 187.panta sestajā daļā minētie „citi pierādījumi, kas apliecina daļu pāreju”, atbildētājam tika iesniegti. Sabiedrībā ticis konstatēts, ka A.K. nav apmaksājis Sabiedrības kapitāldaļas; tās esot apmaksājusi pati Sabiedrība. Tādējādi pieteicēja uzskata, ka A.K. nav dalībnieka tiesību. Pieteicēja realizējusi A.K. piederošās Sabiedrības kapitāldaļas atbilstoši likuma prasībām, jo tās faktiski piederējušas Sabiedrībai. Līdz ar to pieteicēja uzskata, ka, pieņemot pārsūdzēto Lēmumu, atbildētājam nebija tiesiska pamata atlikt Sabiedrības iesniegto dokumentu reģistrāciju komercreģistrā; atbildētājs ignorējis Komerclikuma 187.panta sestajā daļā noteikto.

[12] Tiesa atzīst, ka pieteicējas iebildumi nav pamatoti, jo atbildētājs ir rīkojies atbilstoši normatīvo aktu prasībām. Šāds tiesas secinājums ir balstīts uz tālāk norādītajiem apsvērumiem. [12.1] Komerclikuma 187.panta sestā daļa noteic, ka par izmaiņām sabiedrības dalībnieku reģistra ierakstos valde iesniedz komercreģistra iestādei precizētu dalībnieku reģistra eksemplāru, kuru paraksta arī dalībnieks (bijušais dalībnieks), kura tiesību apjoms ieraksta izdarīšanas rezultātā tiek mainīts, vai arī dalībnieku reģistra eksemplāram pievieno citus pierādījumus, kas apliecina daļu pāreju. [12.2] Pieteicēja Uzņēmumu reģistrā iesniegusi pieteikumu par komercsabiedrības izmaiņām. Pieteikumam pievienots precizēts dalībnieku reģistra eksemplārs (lietas 71.lapa), kurā nav bijušā Sabiedrības dalībnieka

– A.K. paraksta. [12.3] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmā un otrā daļa paredz, ka, izskatot iesniegtos dokumentus, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pārbauda, vai:

1) ievērota reģistrācijas piekritība;

2) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

3) dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā (izņemot gada pārskatus), ir juridisks spēks un vai citas formas prasības atbilst normatīvajiem aktiem, kā arī vai ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

4) Uzņēmumu reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis. Uzņēmumu reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. [12.4] Atbilstoši Komerclikuma 14.panta ceturtajai daļai, gadījumā, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai.

Minētais termiņš nedrīkst būt īsāks par mēnesi. [12.5] Tiesa atzīst, ka citēto tiesību normu prasības atbildētājs ir ievērojis – ar atbildētāja 2006.gada 17.augusta lēmumu Nr.21-7/31983/5 (lietas 84.lapa) atlikta Sabiedrības iesniegto dokumentu reģistrācija komercreģistrā, jo pieteicējas iesniegto dalībnieku reģistru nav parakstījis dalībnieks – A.K., kurš izstājas no komercsabiedrības; turklāt noteikts vairāk kā mēnesi ilgs termiņš konstatēto trūkumu novēršanai – līdz 2006.gada 26.septembrim. Ar pārsūdzēto Lēmumu (lietas 85.-87.lapa) sākotnējais lēmums atstāts negrozīts, jo lietas faktiskie un tiesiskie apstākļi uz apstrīdēšanas iesnieguma izskatīšanas brīdi nebija izmainījušies. [12.6] Komerclikuma 195.pants noteic, ka tiesa var izslēgt dalībnieku no sabiedrības, pamatojoties uz sabiedrības prasību, ja viņš bez attaisnojoša iemesla nepilda savas saistības vai citādi nodarījis būtisku kaitējumu sabiedrības interesēm, vai nav izpildījis saistības, vai nav pārtraucis kaitējuma nodarīšanu pēc tam, kad no sabiedrības saņemts rakstveida brīdinājums.Prasību par dalībnieka izslēgšanu var celt dalībnieki, kuri pārstāv ne mazāk par pusi no sabiedrības pamatkapitāla, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits.

Dalībnieka izslēgšanas gadījumā viņa daļas pāriet sabiedrībai, kurai ir pienākums izmaksāt izslēgtajam dalībniekam viņa ieguldījumu, kuru nosaka atbilstoši šā likuma 156.panta otrās daļas noteikumiem. Ievērojot minēto, secināms, ka Sabiedrības dalībnieka – A.K. izslēgšana no Sabiedrības ietilpst vispārējās jurisdikcijas tiesas kompetencē. Līdz ar to nevar piekrist pieteicējas izvirzītajam argumentam, ka izskatāmajā gadījumā A.K. ticis izslēgts no Sabiedrības ar Sabiedrības kopsapulces lēmumu, jo normatīvie akti šādu kārtību neparedz. [12.7] Pieteicējas pieprasītā ieraksta izdarīšanai komercreģistrā arī uz sprieduma sastādīšanas dienu pastāv tiesisks šķērslis - pieteicēja nav izpildījusi Komerclikuma 187.panta sestās daļas prasības, jo atbildētājam nav iesniegts neviens tiesisks pierādījums, kas apstiprinātu Sabiedrības kapitāldaļu pāreju.

Strīds, kas ir izcēlies Sabiedrības dalībnieku starpā par Sabiedrības kapitāldaļu piederību, kā arī par Sabiedrības dalībnieka – A.K. izslēgšanu no Sabiedrības, atbilstoši Komerclikuma 195.pantā noteiktajam ir risināms vispārējās jurisdikcijas tiesā, civilprocesuālā kārtībā iesniedzot prasību. Tiesas sēdes laikā pieteicējas pilnvarotais pārstāvis norādīja, ka prasība pret A.K. vispārējās jurisdikcijas tiesā ir iesniegta un tiesvedība turpinās. Ņemot vērā minētos apsvērumus, tiesa atzīst, ka pārsūdzētais Lēmums ir tiesisks un pamatots, tādēļ tā atcelšanai nav leģitīma pamata.

[13] Pieteicēja iebilst, ka izmaiņu nereģistrēšana komercreģistrā traucē pieteicējas komercdarbību, jo izsauc sadarbības partneros šaubas par pieteicējas darbības likumību. Pieteicējai sakarā ar izmaiņu neveikšanu komercreģistrā ir samazinājies paredzēto darījumu skaits, kā arī pastāvošā nenoteiktā situācija ļauj citām personām veikt prettiesiskas darbības ar komercsabiedrības kapitāldaļām. Atbildot uz minētajiem pieteicējas iebildumiem, Administratīvā apgabaltiesa 2007.gada 22.janvāra lēmumā (lietas 175. – 179.lapa) norādīja, ka kapitāldaļu sadalījuma nereģistrēšana komercreģistrā tiešā veidā nevar ietekmēt pieteicējas komercdarbības apjomus, jo valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību (Komerclikuma 221.panta pirmā daļa), līdz ar to pieteicējai nav ierobežotas tiesības slēgt darījumus.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 246. - 251.pantu un

289. – 291.pantu, Administratīvā rajona tiesa nosprieda:

noraidīt sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Sabiedrība SVA” pieteikumu par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2006.gada 9.oktobra lēmuma Nr.105 atcelšanu.

Spriedumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā 20 dienu laikā no sprieduma sastādīšanas dienas, iesniedzot apelācijas sūdzību Administratīvajā rajona tiesā. Spriedums sastādīts 2008.gada 10.decembrī.

Tiesnese (paraksts) R.Paegle

NORAKSTS PAREIZS Administratīvās rajona tiesas

tiesnese ________________ R.Paegle Rīgā, 2008.gada 10.decembrī.