Court declares shareholder meeting resolutions void due to failure to convene meeting and procedural violations under Commercial Law.

Lietas Nr. C15253016

Lietas arhīva Nr. C-2530-16/17

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Jelgavā, 2016.gada 21.decembrī

Jelgavas tiesa

tiesnese M. Griķe

tiesas sēžu sekretāre A.Paņkiva

civillietā

/pers. A/ prasībā pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “/pers. B/” par kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā

neesošiem.

Aprakstošā daļa

2016.gada 24.oktobrī prasītājs /pers. A/ iesniedzis tiesā prasību pret atbildētāju sabiedrību ar ierobežotu atbildību „/pers. B/” par

kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem ar prasījumiem: atzīt par spēkā neesošiem sabiedrības ar ierobežotu

atbildību “/pers. B/” 2016.gada 14.oktobra dalībnieku sapulces lēmumus atbrīvot /pers. A/ no valdes locekļa amata, ievēlēt valdes locekli /pers. C/ ar

tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi, izteikt sabiedrības statūtus jaunā redakcijā, dzēst attiecīgos ierakstus Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra

komercreģistrā; piedzīt tiesāšanās izdevumus, kādi tie būs uz sprieduma taisīšanas brīdi.

Prasība pamatota ar Komerclikuma 210. panta pirmās daļas 1. un 4. punktu, 213. panta trešo daļu, 2014. pantu, 217. pantu un Civilprocesa

likuma 1. pantu, 41. panta pirmo daļu, 44. panta pirmās daļas 1. un 2. punktu, otro un ceturto daļu, 250.28 – 250.31 pantu un 250.35 pantu.

Prasītājs kā komercsabiedrības, kas ir atbildētāja lietā, dalībnieks un valdes loceklis, kurš ar apstrīdēto lēmumu atcelts no amata, norāda uz savu

tiesību pārkāpumu, pieņemtie lēmumi un to pieņemšanas procedūra neatbilst Komerclikumam, tādēļ šādi lēmumi atzīstami par spēkā neesošiem. Valdes

loceklis /pers. A/ nav saņēmis pieprasījumu sasaukt dalībnieku sapulci, nav sasaucis 2016. gada 14. oktobra dalībnieku sapulci, paziņojumi par sapulci

nav bijuši.

Atbildētājas, sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/” vārdā, uz pilnvaras un ordera pamata, zvērināts advokāts Daumants Krasts, paskaidro,

ka prasība ir nepamatota, to neatzīst.

Bijuši mutiski pieprasījumi sasaukt dalībnieku sapulci, /pers. A/ to solījis sasaukt, bet nav izdarījis. Par dalībnieku sapulci viņam bijis zināms. Arī

tad, ja viņš piedalītos sapulcē un lēmumu pieņemšanā, tie nebūtu citādi, jo dalībnieku daļu samērs ir /pers. E/ 60%, bet /pers. A/ 40% apmērā. Kā valdes

loceklis darījis virkni darbību, kas kaitējušas saimnieciskajai darbībai, komercsabiedrības reputācijai. Uzskata, ka prasītāja darbības ir vērstas uz

reiderismu (uzņēmuma prettiesisku pārņemšanu, aktīvu aizpludināšanu un saimnieciskās darbības traucēšanu) un viņš darbojies pretēji Komerclikuma

301. pantā noteiktajam, proti, /pers. A/ nepārvaldīja atbildētājas mantu un nerīkojās ar tās līdzekļiem atbilstoši likumam, statūtiem un akcionāru sapulces

lēmumiem.

Būtisks apstāklis, ka dalībnieku sapulces rezultāts un lēmums būtu tāds pat, ja arī prasītājs būtu izsūtījis paziņojumus un pats piedalījies šajā

dalībnieku sapulcē. Valdes locekļa amats ir uzticības amats, kā rezultātā uzticību zaudējušais valdes loceklis nevar prasīt atjaunošanu amatā tiesas ceļā

(Augstākās tiesas spriedumos lietā SKC-805/2007 un SKC-2778/2015). Prasītājs, zinot par /pers. E/ vēlmi viņu atcelt no atbildētājas valdes locekļa

amata, apzināti nesasauca dalībnieku sapulci, novilcinot šo procesu. Atsaucas uz virkni judikatūras nolēmumu, paužot viedokli, ka likumā noteiktās

kārtības neievērošana nevar kalpot par pamatu atcelt dalībnieku sapulces lēmumus, jo nekādā veidā netiktu mainīts vai ietekmēts pieņemtais lēmums.

Atbildētājas ieskatā vērā ņemama judikatūra – Latvijas Republikas Augstākās tiesas [..] spriedumu lietā SKC-805/2007; SKC-2778/2015;

SKC-1622/2014; Satversmes tiesas 1998. gada 13. jūlija spriedums lietā Nr.03-04.

Iebildumi pamatoti ar Civillikuma 1. pantu, Komerclikuma 301. pantu, Civilprocesa likuma 1., 5., 8., 9., 10., 41., 44., 143., 148., 250.32 pantu.

Lūdz tiesu noraidīt prasību pilnīgi, kā nepamatotu; atcelt Jelgavas tiesas 2016. gada 28. oktobra lēmumu, ar kuru apmierināts prasītāja pieteikums

par pagaidu aizsardzības līdzekļu piemērošanu un piedzīt no prasītāja izdevumus par advokāta palīdzību sakarā ar juridiskās palīdzības sniegšanu šajā

civillietā.

Tiesas sēdē prasītāja pilnvarota pārstāve, zvērināta advokāte Inese Smilškalne, prasību uzturot, paskaidroja, ka ir noticis būtisks prasītāja tiesību

pārkāpums, veiktas prettiesiskas darbības, tādēļ tām nevar būt tiesisku seku.

Atbildētājas pilnvarots pārstāvis, zvērināts advokāts Daumants Krasts, prasību neatzīstot pilnīgi, paskaidroja, ka prasītājam bijis zināms par

dalībnieku sapulci. Uzskata, ka prasības apmierināšanai nav pamata, jo nav pieļauts būtisks tiesību aizskārums, uz ko norāda apsvērums, ka lēmumi

nebūtu citādi, ja /pers. A/ būtu piedalījies dalībnieku sapulcē. Uzticību zaudējušajam valdes loceklim nav tiesību pārsūdzēt lēmumu, bet dalībniekam ar

40% kapitāldaļām, nav tādas balss tiesības, kas var ietekmēt vairākuma dalībnieka lēmumu. Uzskata, ka gadījumā, ja tiesa atceltu lēmumus, būtu

jāpievēro likumā noteiktā kārtība sapulces sasaukšanai, kas ilgst aptuveni 1,5 mēnešus. Šajā laikā prasītājs, kura rīcība ir negodprātīga, var izsaimniekot

sabiedrības mantu, pārvest tās aktīvus uz citu komercfirmu, ko nodibinājis. Par to liecina apstākļi, ka viņš, uzzinot par sapulces lēmumiem, izņēmis naudu

no sabiedrības konta. Uzskata, ka aizdevuma līgumi taisīti ar atpakaļejošu datumu.

Prasītāja pilnvarotā pārstāve izvirzīja pretargumentus, ka tieši vairākuma dalībniece vēlas rīkoties pretēji sabiedrības interesēm, aizpludinot naudas

līdzekļus citai sabiedrībai, kuras īpašnieks nokļuvis finansiālās grūtībās.

Veicot procesuālās darbības lietā, tiesas pieļautie pārkāpumi (sākotnēji nenosūtot lietas dalībniekam prasības pieteikumu) novērsti, nodrošinot

atbildētājai ar likumu garantētās tiesības un pienākumu īstenošanu tam noteiktā procesuālā termiņā, turklāt, atbildētāja uz to pamata, nekādus procesuālus

lūgumus nav pieteikusi, tās pieteiktie lūgumi apmierināti, tā nodrošinot personas tiesības un pienākumus pušu sacīkstē. Prasītāja tiesību aizskārums vai to

liegums ar to nav ticis pieļauts. Lieta iztiesāta tam likumā noteiktā kārtībā.

Motīvu daļa

Uzklausījusi paskaidrojumus, novērtējusi iesniegtos rakstveida pierādījumus, tiesa secina, ka prasība ir pamatota un ir apmierināma, prasītāja kā

komercsabiedrības dalībnieka pamat tiesību aizskārumu, piedalīties komercsabiedrības pārvaldē, novēršot tiesiskā ceļā.

Šī apsvēruma dēļ, tiesa tieši nepiemēro to judikatūru, uz kuru atsaukusies atbildētāja, jo lietas apstākļi norāda uz prasītāja kā komercsabiedrības

dalībnieka būtisku tiesību aizskārumu, kurš kā tāds ir jānovērš.

Komercsabiedrības mērķis ir tās dalībnieku saimnieciskās intereses.

Strīdā kā speciālais tiesību avots piemērojams Komerclikums, atbilstoši Civillikuma 3. pantā nostiprinātajiem tiesību pamatprincipiem.

Dalībnieku sapulce un valde ir sabiedrības pārvaldes institūcijas, to nosaka Komerclikuma 209. pants.

Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Valdes sastāvā var būt viens loceklis, kas organizē valdes darbu. To noteic

Komerclikuma 221. panta pirmās, otrās un septītās daļas noteikumi.

Tikai dalībnieku sapulces kompetencē ietilpst grozījumu izdarīšana statūtos un valdes locekļu ievēlēšana un atsaukšana. Tas noteikts ar

Komerclikuma 210. panta pirmās daļas 1. un 4. punktu.

Katram dalībniekam ir balsstiesības, atbilstoši apmaksātajai daļai, - katra daļa dalībniekam dod tikai vienu balsi, ja statūtos nav noteikts citādi

(Komerclikuma 211. panta pirmā daļa).

Komerclikuma 212. panta trešā daļa noteic dalībniekam tiesības piedalīties dalībnieku sapulcē personiski vai ar rakstveidā pilnvarota pārstāvja

starpniecību.

Turklāt, likums nosaka, ka dalībnieku sapulci vada valdes priekšsēdētājs, ja dalībnieki neievēlē citu sapulces vadītāju (turpat, ceturtā daļā).

Komerclikuma 213. pants nosaka dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtību. Vispārīgi, dalībnieku sapulci sasauc valde (sk. panta pirmajā daļā).

Likums noteic gadījumus, kad valdei ir pienākums to darīt. Cita starp, ja to pieprasa dalībnieki, kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmitdaļu no sabiedrības

pamatkapitāla (trešās daļas 3. punkts). Tāpat, likums noteic sekas, ja tas netiek darīts: ja valde nesasauc dalībnieku sapulci mēneša laikā no pieprasījuma

saņemšanas dienas, to sasauc komercreģistra iestāde par maksu (213.panta ceturtā daļa). Dalībnieku sapulces gaita tiek protokolēta. Uz to attiecināmi šā

likuma 285.panta noteikumi (aplūkojamā panta sestā daļā).

Komerclikuma 214. pants regulē paziņojuma par dalībnieku sapulces sasaukšanu saturu, nosūtīšanas termiņu un kārtību: paziņojumu par dalībnieku

sapulces sasaukšanu valde nosūta visiem dalībniekiem ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces. Paziņojumi nosūtāmi uz sabiedrības dalībnieku reģistrā

norādītajām adresēm. Statūtos var noteikt citu paziņošanas kārtību.

Paziņojumā jānorāda: 1) sabiedrības firmu un juridisko adresi; 2) sapulces norises vietu un laiku; 3) sapulces veidu (kārtējā vai ārkārtas sapulce);

4) institūciju, kura sasauc sapulci; 5) statūtu noteikumus par dalībnieku pārstāvju piedalīšanos sapulcē (ja statūti šādus noteikumus paredz); 6) darba

kārtību; 7) vietu un laiku, kur un kad dalībnieki var iepazīties ar lēmumu projektiem sapulces darba kārtībā iekļautajos jautājumos, kā arī ar citiem

sapulcē izskatāmajiem jautājumiem.

Saskaņā ar Komerclikuma 214. panta trešo daļu, ja dalībnieku sapulces darba kārtībā ir jautājums par grozījumu izdarīšanu statūtos, tad

dalībniekiem nosūtāmajam paziņojumam pievieno lēmuma projektu par statūtu grozījumiem, īpaši norādot:

1) statūtu noteikumus, kurus paredzēts grozīt, papildināt vai atcelt;

2) statūtu jauno noteikumu redakciju, ja statūti tiek papildināti ar jauniem noteikumiem.

Dalībniekiem ir tiesības saņemt lēmuma projektu bez maksas vismaz 14 dienas pirms sapulces (turpat, ceturtā daļa).

Lietā nav neviena pierādījuma, ka šī kārtība tikusi ievērota. Faktiski, sniedzot paskaidrojumus, atbildētāja netieši apstiprina, ka tā nav tikusi

ievērota, paužot uzskatu, ka arī tad, ja ir pieļauti pārkāpumi dalībnieku sapulces sasaukšanā, tās lēmumi nemainītos, ja dalībnieku sapulcē piedalītos

prasītājs.

Komerclikuma 215. pants noteic kārtību, kad dalībniekiem ir tiesības pieņemt lēmumus bez dalībnieku sapulces sasaukšanas, ja vien likumā vai

statūtos nav noteikts, ka atsevišķi jautājumi izlemjami tikai dalībnieku sapulcē.

Arī tad valde visiem dalībniekiem nosūta rakstveida lēmuma projektu un dokumentus, kuriem ir nozīme lēmuma pieņemšanā, norādot termiņu, kurā

dalībnieks rakstveidā var balsot "par" vai "pret" lēmuma pieņemšanu. Šāds termiņš nedrīkst būt īsāks par divām nedēļām no lēmuma projekta izsūtīšanas

dienas. Ja dalībnieks noteiktajā termiņā nav devis rakstveida atbildi, uzskatāms, ka viņš balsojis pret lēmuma pieņemšanu.

Šajā strīdā tāda kārtība nav ievērota, ņemot vērā arī apsvērumu, ka grozījumu izdarīšana sabiedrības statūtos un valdes locekļu ievēlēšana un

atsaukšana ir veicama tam likumā noteiktā kārtībā, sasaucot dalībnieku sapulci, jo ir tās kompetence, atbilstoši Komerclikuma 210. panta pirmās daļas 1.

un 4. punktam.

Aplūkotās tiesību normas skaidri norāda dalībnieku sapulces kompetenci, komercsabiedrības dalībnieka tiesības un pienākumus un ir

piemērojamas tieši un nepastarpināti.

Kaut arī dalībnieku lēmuma pieņemšanā mazākuma dalībniekam nav būtiskas ietekmes lēmuma pieņemšanai, jo dalībnieku lēmums ir

pieņemts, ja par to nodotas vairāk par pusi no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm, ja likumā vai statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits

(Komerclikuma 216. panta pirmā daļa), tomēr, liedzot dalībniekam vispār piedalīties dalībnieku sapulcē, tam ar likumu noteiktā kārtībā, persona tiek

nepamatoti izstumta no sabiedrības pārvaldes, kas nav pieļaujami. Turklāt, šajā gadījumā, attiecībā uz statūtu grozījumiem, likums noteic citādu balsu

skaita proporciju, kura nepieciešama lēmuma pieņemšanai (sk. Komerclikuma 218. pantā).

Komerclikuma 216. panta otrā daļa noteic, ka dalībnieku sapulces lēmumu ieraksta protokolā vai sastāda atsevišķa dokumenta veidā. Protokolu

paraksta sapulces vadītājs, protokolētājs un vismaz viens sapulces ievēlēts dalībnieks — protokola pareizības apliecinātājs. Lēmumu paraksta sapulces

vadītājs. Ja lēmums iesniedzams komercreģistra iestādei, tad lēmumu paraksta sapulces vadītājs un vismaz viens dalībnieks, kas ievēlēts par lēmuma

pareizības apliecinātāju. Komercreģistra iestādei iesniedz protokola vai lēmuma oriģinālu vai atvasinājumu, kura pareizību apliecina tās pašas personas,

kuras parakstīja oriģinālu.

Arī tad, ja lēmums var tikt pieņemts nesasaucot dalībnieku sapulci, likums skaidri reglamentē procesuālo kārtību, vienlīdz apveltot ar tiesībām un

pienākumiem visus sabiedrības dalībniekus, skaidri norādot sekas, kādas iestājas, ja viedoklis netiek pausts (sk. Komerclikuma 215. pantā).

Ja dalībnieku lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai

lēmuma pieņemšanā, tiesa var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu. Prasību var celt gan dalībnieks, gan valdes loceklis. To noteic Komerclikuma

217. panta pirmā daļa.

Cik būtisks ir visu dalībnieku saskanīgs gribas izteikums likumdevēja skatījumā, redzams no šī panta otrās daļas - ja lēmums pieņemts, pārkāpjot

lēmuma pieņemšanas procedūru, uz šā pamata lēmums nav apstrīdams, ja par tā pieņemšanu nobalsojuši visi dalībnieki.

Tātad, dalībnieka informētībai par sapulces laiku, vietu, izskatāmo jautājumu būtību, lēmumu projektiem, u.c., ir būtiska nozīme, lai dalībnieku

sapulces lēmums būtu spēkā esošs, neliedzot personai ar likumu garantētās tiesības un gūstot noteiktus pierādījumus ar likumu noteiktu pienākumu

nepildīšanā.

Turklāt, lēmumiem svarīgos jautājumos, kas ir arī par grozījumu izdarīšanu sabiedrības statūtos, nepieciešams tā pieņemšanai, ja par to nodotas ne

mazāk par divām trešdaļām sapulcē pārstāvēto balsu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits (Komerclikuma 218. panta pirmā daļa).

Liedzot dalībniekam izvēles tiesību, savu tiesību un pienākumu īstenošanai, faktiski tiek liegts ietekmēt lēmumu, jo, ja sapulcē piedalās visi

dalībnieki, lēmums var tikt pieņemts, ja par to nodotas ne mazāk par divām trešdaļām sapulcē pārstāvēto balsu.

Šajā gadījumā, ja piedalītos abi dalībnieki, sapulcē būtu pārstāvēti 100% kapitāldaļu, secīgi, lēmumu varētu pieņemt, ja par to balsotu abi

dalībnieki.

Iespējams, tas ir viens no iemesliem, kuru dēļ sapulce nav tikusi sasaukta tam likumā noteiktā kārtībā.

Dalībnieku sapulces sasaukšana īpašos gadījumos, kas noteikta ar Komerclikuma 219. pantu (ja sabiedrības zaudējumi pārsniedz pusi no

sabiedrības pamatkapitāla vai arī sabiedrībai ir ierobežota maksātspēja, konstatētas vai draud iestāties maksātnespējas pazīmes, valde par to ziņo

padomei (ja tāda ir izveidota) un sasauc dalībnieku sapulci, kurā sniedz paskaidrojumus), šajā lietā nav konstatējama.

Komerclikuma noteikumi uz izspriežamo strīdu nav tulkojami paplašināti, ir skaidri un tieši piemērojami.

Tātad, ja vairākuma dalībniece vēlējās dalībnieku sapulces sasaukšanu, bija jāprasa valdei to sasaukt Komerclikumā noteiktā kārtībā un termiņā,

veicot tam nepieciešamās darbības, kas strīda gadījumā par tā ievērošanu, var tikt pierādītas tam likumā noteiktā kārtībā.

Prasītājam noliedzot šādas kārtības ievērošanu, atbildētājai ar civilprocesā noteiktiem pierādīšanas līdzekļiem jāspēj pierādīt veiktās darbības un to

tiesiskums.

Šādu pierādījumu lietā nav, nav norādes arī uz tādu esamību. Mutisku pieprasījumu, ja iesaistītā persona to noliedz, pierādīt nav iespējams, jo

nekādas darbības lietā neliecina par pretējo. Tāpat, komercreģistra iestāde nav sasaukusi dalībnieku sapulci.

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību “/pers. B/”, reģistrācijas Nr. /reģistrācijas numurs/, reģistrēta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā 2014.

gada 28.novembrī. Tās juridiskā adrese Bauskas rajona, Brunavas pagastā [..].

Tās apmaksātais pamatkapitāls EUR 2 800; dalībnieki /pers. E/ 60%, /pers. A/ 40%.

Nozare – [..] augļu un dārzeņu pārstrāde un konservēšana. Pārskats par saimniecisko darbību par 2015. gadu, apgrozījums EUR 165 645.

Vēsturiskais dalībnieks līdz 2016. gada 14. martam, SIA “Jaunkrasts”, reģistrācijas Nr.43603041311, ar 60% daļu.

Valdes loceklis no kapitālsabiedrības dibināšanas, 2016. gada 28. novembra, līdz 2016. gada 18. oktobrim, /pers. A/, ar tiesībām to pārstāvēt

atsevišķi.

2016. gada 18. oktobrī notikusi amatpersonu maiņa, valdes loceklis ar tiesībām kapitālsabiedrību pārstāvēt atsevišķi /pers. C/. Uzņēmumu reģistra

valsts notāra lēmums par amatpersonu maiņu, stājies spēkā 2016. gada 18. oktobrī.

/pers. A/ pārsūdz sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/” dalībnieku 2016. gada 14. oktobra sapulces lēmumus.

No sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/” dalībnieku sapulces protokola Nr. 2/16, redzams, ka tā norises vieta Bauskas novada Brunavas

pagastā. Sapulcē piedalās /pers. E/, kas pārstāv 60% balsstiesīgā pamatkapitāla, pati vada sapulci un to protokolē, kā dalībnieks apliecinot protokola

pareizību.

Šajā protokolā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 214. panta pirmo daļu, dalībnieku sapulci sasauc valde, dalībniekiem paziņojot par sapulci

2016. gada 29. septembrī.

Nav iegūti nekādi pierādījumi šim apstāklim, kā arī nav norādīts noteikts veids, kā tas izdarīts, tādēļ nav iespējams par to noteikti pārliecināties, to

pārbaudot tiesā.

No tā tiesa izdara secinājumu, ka šāds fakts [..] protokolā norādīts nepamatoti un nav patiesībai atbilstošs.

[..] protokolā norādīta dalībnieku sapulces darba kārtība: esošā valdes locekļa atbrīvošana no amata un jauna valdes locekļa iecelšana.

Sapulcē nolēma: valdes locekli /pers. A/ atbrīvot no amata. Iecelt par valdes locekli ar tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi /pers. C/. Līdz ar to,

izteikt sabiedrības statūtus jaunā redakcijā.

Balsoja par: 60, balsoja pret: 0.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/” statūti 2016. gada 14. oktobrī izteikti jaunā redakcijā.

Pamatots ir atbildētājas arguments, ka tiesisko seku ziņā, valdes loceklim nav tiesību apstrīdēt lēmumu, ar kuru viņš atbrīvots no amata, sakarā ar

uzticības zaudēšanu.

Tomēr, sapulces lēmumā nav norādīts pamats, kura dēļ šāds lēmums pieņemts.

Sakrītot vienā personā kā sabiedrības dalībniekam, tā valdes loceklim, /pers. A/ ir tiesības pārsūdzēt šo lēmumu, jo šādas tiesības viņam ir

noteiktas ar Komerclikuma 217. pantu un ir pamats atzīt, ka ar apstrīdētajiem lēmumiem ir pieļauts viņa ar speciālo likumu noteiktu pamat tiesību

aizskārums. Arī valdes locekli atceļot no amata, norādāms lēmuma pamatojums. Pretējā gadījumā, šādas atcelšanas pamats nav zināms, jo noteikti nav

norādīts.

Pie šādiem apstākļiem un apsvērumiem, nav būtiskas nozīmes apsvērumam, ka gadījumā, ja dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība būtu tikusi

ievērota, lēmums būtu tāds pat.

Nav šaubu, ka sabiedrības valde nav sasaukusi dalībnieku sapulci, jo nav nekādu pierādījumu, uz kā pamata izdarīt pretējus secinājumus.

Loģiski un ticami, ka sapulce, nolūkā atcelt valdes locekli, noturēta laikā, kad /pers. A/ devās prombūtnē uz ārvalsti, saistītā ar komercsabiedrības

saimniecisko darbību, kas /pers. E/ tādēļ, ticami un iespējami, bija zināms. Par to liecina pušu argumenti, apsvērumi un sniegtie paskaidrojumi tiesai.

Tātad, tas liecina par negodprātīgu, tīšu un vainojamu rīcību, izmantojot /pers. A/ prombūtni, lai veiktu darbības, kas aizskar viņa ar likumu aizsargātās

sabiedrības dalībnieka pamat tiesības un ir vērstas uz valdes locekļa atcelšanu un komercsabiedrības statūtu grozīšanu.

Šāda rīcība nav aizsargājama tiesiski un apsvērumiem, kuru dēļ tas ticis veikts, nav būtiskas nozīmes.

Uzticības zaudēšanas fakts nav apsverams tiesā, jo noteikti pārsūdzētā lēmumā nav ticis norādīts kā pamats tāda lēmuma taisīšanai, tādēļ tam nevar

būt būtisku juridisku seku un tas nav vērtējams. Secīgi, arī judikatūrai, uz kuru atsaucies atbildētājas pārstāvis, šajā sakarā, strīdā nevar būt būtiskas

nozīmes un seku.

Pamats dalībnieku sapulces lēmumu atcelšanai ir Komerclikuma 210. panta pirmās daļas 1., 4. punkta, 211. panta, 212. panta trešās daļas, 213.,

214., 215. panta, 216. panta pirmās daļas, 218. panta noteikumu neievērošana.

Nevar akceptēt viedokli, ka šādas kārtības neievērošana pati par sevi nevar kalpot par pamatu atcelt dalībnieku sapulces lēmumu.

Tas, ka nav ievērota sapulces sasaukšanas kārtība, nav bijis noteikts un zināms, kad un kur tā tiks noturēta, kādu jautājumu izlemšanai, vien,

nozīmīgi ir būtisks mazākuma dalībnieka tiesību aizskārums.

Pretējā gadījumā būtu viennozīmīgi akceptēt, ka vairākuma dalībnieks ir tiesīgs, pārkāpjot likumu, ar savu vienpersonīgu lēmumu, izlemt jebkurus

dalībnieku kompetences jautājumus, izslēdzot no tā mazākuma dalībnieku, to neinformējot, bet noliekot “fakta priekšā”. Tāds nav likuma mērķis. No

likuma viennozīmīgi skaidrs, ka arī gadījumā, ja mazākuma dalībnieks faktiski ar balsu skaitu nevar ietekmēt lēmumu, tomēr, viņam, kā dalībniekam ir

neatņemamas tiesības uz sapulces sasaukšanu tam likumā noteiktā kārtībā un ar to saistītu tiesību īstenošanu, ņemot vērā nepieciešamo balsu skaitu, lai

tiktu grozīti sabiedrības statūti.

Tas, ka valdes loceklis un dalībnieks sakrīt vienā personā, nevar liegt vai kavēt šo tiesību izlietojumu. Gluži pretēji. Gadījumā, ja valdes loceklis

kavējas vai nepilda dalībnieka pieprasījumu sasaukt dalībnieku sapulci, tam ir likumā noteikta kārtība, kādā tas darāms. Tieši, nolūkā nodrošināt šīs ar

likumu noteiktās un garantētās tiesības.

Turklāt, /pers. A/ tiesību aizskārums ir tāds, kas bauda tiesisku aizsardzību arī uz Latvijas Republikas Satversmes 92. panta pamata, kā

cilvēktiesību aizskārums.

Iztiesājot strīdu, tiesa nodrošina prasītājam ar Latvijas Republikas Satversmes 92. pantu garantētās tiesības. Latvijas Republikas Satversmes 92.

panta kā jebkura cilvēktiesību norma, piemērojama tieši un nepastarpināti. Tās konkretizēšanai nav nepieciešams īpašs likums.

Nav šaubu, ka noticis prasītāja tiesību aizskārums, tādēļ tās atjaunojamas, tam likumā noteiktā kārtībā.

Nav būtiskas nozīmes apstākļiem, uz kuriem atsaucas atbildētājas puse, jo ir citi likuma instrumenti, kuri piemērojami šādā gadījumā.

Šīs tiesvedības mērķis ir personas ar likumu garantēto tiesību aizskārums, kurš kā tāds ir pierādīts tiesā, tādēļ tiesību aizskārums novēršams, pēc

iespējas atjaunojot to stāvokli, kurā tas ticis pieļauts, tam likumā noteiktā kārtībā.

Maz ticami, ka abi dalībnieki, ņemot vērā pušu apsvērumus un argumentus, var darboties saskanīgi, komercsabiedrības interesēs. Tiesa mudina

puses apsvērt, kā pabeigt strīdus, vienojoties un izbeidzot sadarbību, kuras produktivitāte ir maz ticama un iespējama.

Pārējos apsvērumus un argumentus tiesa nevērtē, jo tie pēc būtības nevar ietekmēt strīda juridisko novērtējumu un sekas. Uz prasības pamatu un

priekšmetu citi pušu iesniegtie pierādījumi pēc būtības nav attiecināmi (Civilprocesa likuma 92., 94. pantā), tādēļ atsevišķi netiek apspriesti un novērtēti.

Nav konstatēti tādi būtiski, no pušu gribas neatkarīgi apstākļi, kas pieļautu vai pamatoti attaisnotu vairākuma dalībnieces veiktās darbības, kuras

pamatoti tikušas apstrīdētas tiesā, jo pieļauts personas ar likumu garantēto tiesību būtisks aizskārums, liedzot personai ar likumu noteiktās tiesības vispār.

Tādēļ nav būtiskas nozīmes apsvērumam, ka /pers. A/ kā valdes loceklim nav tiesību apstrīdēt komercsabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu, jo

viņa kā komercsabiedrības dalībnieka tiesību aizskārums un tā novēršana, atjauno to tiesisko stāvokli, kāds bijis līdz tam. Citu personu nepamatots

tiesību aizskārums ar to netiek nodarīts. Likuma prasības ir jāievēro. Atbrīvošanai no tā nav nepieciešamā tiesiskā pamata.

Komerclikuma 214. panta pirmās daļas piešķirta tiesība sabiedrības dalībniekam ir personiska un neapstrīdama tiesība. Lai atzītu, ka tā ievērota,

nodrošināta, strīdā piemērojami arī Komerclikuma 213. panta ceturtās daļas noteikumi. Nevar to apiet tikai tādēļ vien, ka valdes loceklis sakrīt vienā

personā ar komercsabiedrības dalībnieku, kura tiesības ir skartas ar apstrīdētājiem lēmumiem, jo likumā noteiktā kārtība nav tikusi ievērota, nav

pierādījumu, ka valdes loceklis saņēmis pieprasījumu sasaukt dalībnieku sapulci, un tam secīgi, ir vilcinājies vai nav izpildījis pieprasījumu, kas pamatoti

var kalpot par pamatu dalībnieku sapulci sasaukt komercreģistram.

Kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūras mērķis ir tās dalībnieku aizsardzība; ar pieļautu pārkāpumu ir aizskartas

aizsargājamas tiesiskas intereses (Civilprocesa likuma 1. pants, Civillikuma 1. pants), atbilstoši Komerclikuma 217. panta dispozivitātei.

Nav pierādījumu, ka dalībnieku sapulce tikusi sasaukta vispār. Tas, ka to notur 60% daļu īpašniece un viņas lēmums faktiski nav ietekmējams vai

izmaināms ar otra dalībnieka klātbūtni, kā to ieskata atbildētāja puse, nav pamatots. Ar to, ka nav ievērota dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība, pēc

būtības tiek ignorētas, netiek ievērotas vispār, otra dalībnieka ar likumu garantētas tiesības. Tiesīgai personai ir jābūt izvēles tiesības – izlietot šo tiesību

vai atturēties no tās, tomēr, strīdus gadījumā jāspēj pierādīt, ka ir nodrošināta šo tiesību izlietošana. Tas nepieciešams tiesiskās noteiktības un stabilitātes

nodrošināšanai, ar likumu noteiktu sabiedrības dalībnieka pamat tiesību ievērošanai, ko nevar atcelt arī apsvērums par valdes locekļa uzticības zaudēšanu,

kura pamats tiesā nav vērtējams, jo ir subjektīvs un kā tāds nav pierādāms, ņemot vērā likuma mērķi. Pretējā gadījumā tiek pieļauts personas

komercsabiedrības dalībnieka tiesību aizskārums, kas tiesiskā valstī nav pieļaujami. Tas ir patstāvīgs pamats apmierināt prasību.

Prasītāja pamat tiesību aizskārums ar tiesībām piedalīties dalībnieku sapulcē noticis, jo nav noteikti paziņots par tās vietu, izskatāmajiem

jautājumiem un veiktas citas, ar to saistītas, ar likumu noteiktas, darbības. Vairākuma dalībniece rīkojusies mazākuma dalībniekam, kas ir valdes loceklis,

aizmuguriski, par ko liecina noteiktu pierādījumu neesamība, kā arī pušu paskaidrojumi. Tādēļ lēmumu saglabāšanai spēkā, arī ņemot vērā tiesisko

paļāvību, nav pamata.

Prasītāja tiesību aizskāruma gadījumā, atbildētāja nebauda tiesisku aizsardzību. Kā vispārējs tiesību princips – prettiesiska rīcība nevar baudīt

tiesiskas sekas (sk. Civillikuma 5. pantā). Pārējiem atbildētājas argumentiem un apsvērumiem nav būtiskas nozīmes, tālab tiesa tos procesuālās

ekonomijas nolūkā, atsevišķi neapspriež, jo tie nerada un nemaina tiesiskās sekas strīdā. Lietas dalībnieku tiesības un pienākumus tas būtiski neaprobežo

un neietekmē. Tiesiskās noteiktības labad, veicot likumā noteiktās darbības, strīda dalībniekiem jāņem vērā, ka gadījumā, ja puses tiesājas, jābūt

pierādījumiem, lai noteikti pierādītu to, ka tikušas ievērotas likuma prasības (noteikumi) un nav pieļauts personas tiesību/likumīgo interešu aizskārums.

Proti, ka veiktās darbības ir tiesiskas.

Prasības noraidīšanai nav pamata, tāpat lēmuma, ar kuru apmierināts prasītāja pieteikums par pagaidu aizsardzības līdzekļu piemērošanu,

atcelšanai, kā arī piedzīt no prasītāja izdevumus par advokāta palīdzību sakarā ar juridiskās palīdzības sniegšanu šajā civillietā, jo prasība tiek apmierināta

pilnīgi.

Apmierinot prasību, tiesāšanās izdevumi ir jāatlīdzina prasītājam uz likuma pamata, saskaņā ar Civilprocesa likuma 33., 34., 39., 40., 41., 44.

panta noteikumiem. Pamatoti iebildumi par pierādījumiem un/vai to aprēķinu nav tikuši celti. Samaksāti tiesas izdevumi EUR 220,65 un izdevumi

advokāta palīdzības samaksai EUR 586,21, kopā EUR 806,86, ko pierāda iesniegtās kvītis, rēķini un maksājuma dokumenti. Noraidot prasību,

atbildētājas taisītie tiesāšanās izdevumi nav atlīdzināmi.

Ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi (Civilprocesa likuma 39. panta pirmās daļas 5. punkts) par tiesas dokumentu un pavēstu nosūtīšanu, daļā,

kurā nav tikuši samaksāti EUR 4,72, piedzenami valsts labā, saskaņā ar Civilprocesa likuma 42. panta noteikumiem, likuma mērķi, ka izdevumus sedz

zaudējusī puse, un tiesu praksi.

Nosakot maksāšanas termiņu, tiesa to noteic ar likumu noteiktā maksimālā termiņā (Civilprocesa likuma 204.1 pantā), jo nav tādu apstākļu, kas

liecinātu, ka nepieciešama tā ātrāka izpilde. Uz to pušu sacīkstē nav norādījis lietas dalībnieks, tādēļ mazāku termiņu noteikt nav pamata. Tiesību

aizskārums ar to netiek nodarīts, jo nav pamata uzskatīt, ka samaksātie līdzekļi liedz vai aprobežo personas iztikas līdzekļus. Saimnieciskās darbības

veikšanā šādi līdzekļi ir būtiski.

Rezolutīvā daļa

Saskaņā ar Civilprocesa likuma 1., 5., 8., 9., 10., 33., 34., 39., 40., 41., 44., 74., 92. – 97., 187., 189., 193., 199., 204.1 pantu, 30.4 nodaļu,

450., 453., 454. pantu, tiesa

nosprieda:

apmierināt /pers. A/, personas kods /personas kods/, prasību pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “/pers. B/”, reģistrācijas Nr./reģistrācijas

numurs/, par kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem.

Atzīt par spēkā neesošiem sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/”, reģistrācijas Nr./reģistrācijas numurs/, 2016. gada 14. oktobra lēmumus

atbrīvot /pers. A/ no valdes locekļa amata, ievēlēt valdes locekli /pers. C/ ar tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi, izteikt sabiedrības statūtus jaunā

redakcijā. Dzēst attiecīgos ierakstus Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra komercreģistrā.

Piedzīt no sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/”, reģistrācijas Nr./reģistrācijas numurs/, par labu /pers. A/, personas kods /personas kods/,

tiesāšanās izdevumus EUR 806,86 (astoņi simti seši eiro un 86 eiro centi), tos ieskaitot /pers. A/ kontā Nr. LV18PARX0008207230003, AS “Citadele

banka”.

Piedzīt no sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/pers. B/”, reģistrācijas Nr./reģistrācijas numurs/, par labu Latvijas Republikai ar lietas izskatīšanu

saistītos izdevumus EUR 4,72 (četri eiro un 72 eiro centi).

Noteikt termiņu sprieduma labprātīgai izpildei 10 (desmit) dienu laikā no sprieduma spēkā stāšanās.

Spriedumu var pārsūdzēt kasācijas kārtībā, Augstākās tiesas Civillietu departamentam, kasācijas sūdzību iesniedzot 30 dienu laikā no sprieduma

pasludināšanas dienas, kas ir 2016. gada 21. decembrī, Jelgavas tiesā.

Tiesnese M.Griķe