Supreme Court dismisses appeal regarding minority shareholder's challenge to majority shareholder's corporate restructuring decision.

ECLI:LV:AT:2017:1116.C30690512.1.S

Lieta Nr.C30690512

SKC – 161/2017

Civillietu departaments

Latvijas Republikas Augstākā tiesa

SPRIEDUMS

Rīgā 2017.gada 16.novembrī

Augstākā tiesa šādā sastāvā:

tiesnesis referents Intars Bisters,

tiesnese Anda Briede,

tiesnese Anita Čerņavska

izskatīja rakstveida procesā civillietu sakarā ar /pers. B/ kasācijas sūdzību par Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2014.gada

17.septembra spriedumu /pers. B/ prasībā pret SIA „Reaton, LTD” par dalībnieku sapulces lēmumu atcelšanu.

Aprakstošā daļa

[1] SIA „Reaton, LTD” dibināta 1991.gada 31.jūlijā un kopš /datums/sabiedrības dalībnieki ir /pers. C/, kuram pieder 158 kapitāla daļas (60,31%

no balsstiesīgā kapitāla) un /pers. B/, kurai pieder 104 kapitāla daļas (39,69 % no balsstiesīgā kapitāla).

SIA ,,Reaton, LTD” (turpmāk arī – Sabiedrība) veic plašu saimniecisko darbību, tai skaitā pārtikas produktu vairumtirdzniecībā un

mazumtirdzniecībā, restorānu biznesā un būvniecības biznesā.

Sabiedrībai pieder arī trīs „meitas” sabiedrības – SIA ,,Sonor, LTD”, UAB ,,Reaton” un ,,Reaton” OU.

SIA „Reaton, LTD” 2012.gada 27.jūnija dalībnieku sapulcē, kurā piedalījās abi dalībnieki, ar vienkāršu balsu vairākumu (,,par” 158 balsis, ,,pret”

104 balsis) pieņēma šādus lēmumus:

- dibināt trīs jaunas sabiedrības, kurās vienīgā dibinātāja ar 100% kapitāla daļu būs SIA ,,Reaton, LTD”, ieguldot pirmajā sabiedrības

pamatkapitālā mantiskā ieguldījuma ceļā Sabiedrības pārtikas produktu vairumtirdzniecības biznesu, otrajā sabiedrības pamatkapitālā Sabiedrības

pārtikas mazumtirdzniecības un restorānu (tostarp restorānu Gastronome) biznesu, bet trešajā sabiedrības pamatkapitālā Sabiedrības būvniecības

biznesu. Visās jaundibināmajās sabiedrībās par vienīgo valdes locekli tiks iecelts /pers. C/, kurš ir SIA ,,Reaton, LTD” dalībnieks un vienīgais valdes

loceklis;

- uzdot Sabiedrības valdei veikt visas nepieciešamās darbības jauno kapitālsabiedrību dibināšanai;

- uzdot Sabiedrības valdei veikt visas nepieciešamās darbības Sabiedrībai piederošo UAB ,,Reaton” (reģistrēta Lietuvas Republikā) kapitāla

daļu nodošanai dibināmajai pirmajai sabiedrībai atsavināšanas vai mantiskā ieguldījuma ceļā, kā arī pēc Sabiedrības valdes ieskatiem lemt par izmaiņām

UAB ,,Reaton” pārvaldes institūcijās;

- pārdot dibināmo pirmo sabiedrību un pilnvarot Sabiedrības valdi veikt visas nepieciešamās darbības pirmās sabiedrības kapitāla daļu pircēja

atrašanai, darījuma noteikumu apspriešanai un pirkuma līguma parakstīšanai, kā arī saistībā ar kapitāla daļu atsavināšanas darījumu pēc Sabiedrības

valdes ieskatiem lemt par izmaiņām pirmās sabiedrības pārvaldes institūcijās un to sastāvā.

[2] /pers. B/ cēla tiesā prasību pret SIA „Reaton, LTD” par Sabiedrības dalībnieku 2012.gada 27. jūnija sapulcē pieņemto lēmumu atcelšanu,

pamatojoties uz Komerclikuma 218.panta pirmo daļu un 336.pantu.

Prasītāja uzskata, ka atbildētājas dalībnieku sapulcē pieņemtie lēmumi atzīstami par SIA „Reaton, LTD” reorganizācijas, nevis restrukturizācijas

lēmumiem, jo saskaņā ar tiem nolemts dibināt 3 jaunas kapitālsabiedrības, nododot katrai no tām konkrētu daļu atbildētājas mantas un saistības, kas

veido trīs atšķirīgus SIA „Reaton, LTD” saimnieciskās darbības virzienus. Šie lēmumi atbilst Komerclikuma 336.panta piektajā daļā noteiktajam

komercsabiedrības reorganizācijas pazīmēm, jo nodalīšanas rezultātā par vienīgo iegūstošo sabiedrību dalībnieku kļūst sadalāmā mātes sabiedrība

SIA ,,Reaton, LTD”.

Lai aizsargātu sabiedrības dalībnieku intereses, tas ir, lai dalībnieki, kam sabiedrībā ir vienkāršs balsu vairākums, nevarētu reorganizācijas ceļā iegūt

vienpersonisku un neapstrīdamu vadību par sabiedrības saimniecisko darbību, likumdevējs ir noteicis, ka lēmumi par komercsabiedrības reorganizāciju

pieņemami saskaņā ar kvalificētu balsu vairākumu. Šādi mazākumam tiek nodrošināta iespēja jaundibinātajās sabiedrībās saglabāt sadalāmajā sabiedrībā

pastāvējušo dalībnieku daļu proporciju un attiecīgi baudīt tiesības, kādas piešķirtas sabiedrības dalībniekam attiecībā uz sabiedrības saimnieciskās

darbības ietekmēšanu.

Ar vienkāršu balsu vairākumu pieņemtie dalībnieku sapulces lēmumi ir prettiesiski un aizkar viņas kā SIA „Reaton, LTD” mazākuma dalībnieces

intereses, jo šādu lēmumu pieņemšanai saskaņā ar Komerclikuma 218.panta pirmo daļu bija nepieciešams ne mazāk par divām trešdaļām sapulcē

pārstāvēto balsu skaits.

[3] Ar Rīgas pilsētas Vidzemes priekšpilsētas tiesas 2013.gada 13.decembra spriedumu prasība apmierināta. Tiesa atzinusi par spēkā neesošiem

SIA ,,Reaton, LTD” dalībnieku 2012.gada 27. jūnija sapulcē pieņemtos lēmumus.

[4] Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija ar 2014.gada 17.septembra spriedumu prasību noraidījusi.

Civillietu tiesu kolēģija uzskatīja par pareizām Komerclikuma izstrādes darba grupas vadītāja atziņas, kuras izteiktas, sniedzot atbildētājas pusei

juridisko atzinumu par sabiedrības dibināšanas nošķiršanu no reorganizācijas nodalīšanas ceļā, ka sabiedrības dibināšana, kuru veic cita

kapitālsabiedrība, var tikt uzskatīta par reorganizāciju Komerclikuma 336.panta piektās daļas izpratnē tikai gadījumā, ja dalībnieki ir pieņēmuši lēmumu

par reorganizāciju Komerclikuma C daļā „Komercsabiedrību reorganizācija” noteiktajā kārtībā. Citos gadījumos tā nav uzskatāma par reorganizāciju,

bet par jaunas sabiedrības dibināšanu vispārējā kārtībā.

Apstrīdētajos dalībnieku sapulces lēmumos nav konstatējama dalībnieku griba veikt saimnieciskās darbības reorganizāciju, kas paredzēta

Komerclikuma 336.panta 5.daļā. Sapulcē, kā atzinusi Civillietu tiesu kolēģija, dalībnieki ar vienkāršu balsu vairākumu skaidri pauduši vēlmi dibināt jaunas

kapitālsabiedrības, veicot mantisku ieguldījumu to pamatkapitālā. Prasītāja kļūdaini uzskata, ka sabiedrība nav tiesīga dibināt meitas kapitālsabiedrību,

neveicot reorganizāciju.

Lietā nav nodibināts prasītājas interešu aizskārums, jo dalībnieku tiesību apjoms pie jaunas sabiedrības izveidošanas dibināšanas ceļā nemainās.

Dalībnieki vienādi saglabā savu ietekmi uz nodalāmo mantu netieši, jo viņi kā valdošās sabiedrības dalībnieki kontrolē iegūstošo sabiedrību caur valdošo

sabiedrību. Ja prasītājai kā sabiedrības mazākuma dalībniecei nav izšķirošas ietekmes un kontroles pār sabiedrības ikdienas saimniecisko darbību un

aktīviem, tad nav pamata uz tādu pretendēt arī jaunajā sabiedrībā, kas izveidota dibināšanas ceļā. Mazākuma tiesību aizsardzībai šādos gadījumos ir

paredzēts Koncernu likums, nevis Komerclikuma reorganizācijas sadaļa.

[5] Par Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas ar 2014.gada 17.septembra spriedumu kasācijas sūdzību iesniegusi prasītāja, pārsūdzot

spriedumu pilnā apmērā.

Kasācijas sūdzībā norādīti šādi motīvi.

[5.1] Tiesa pārkāpusi Civilprocesa likuma 97., 105., 193.panta piektās daļas un 432.panta piektās daļas noteikumus, jo spriedums balstīts tikai uz

atbildētājas pieaicinātā liecinieka sniegto juridisko atzinumu, kas nav uzskatāms par pierādījumu, jo nav vērtējams kā eksperta atzinums Civilprocesa

likuma 121.panta otrās daļas izpratnē.

Persona, kura sniegusi juridisko atzinumu lietā, ir bijusi liecinieka statusā. Ekspertu izraugās puses vienojoties vai tiesa, taču šajā gadījumā persona

nopratināta kā liecinieks pēc atbildētājas lūguma.

Tiesai pašai jātulko un jāpiemēro tiesību normas un nav jābalstās uz citu personu, kuras nav lietas dalībnieki, juridiskiem vērtējumiem par tiesību

normu piemērošanu. Pamatojot spriedumu ar juridisku atzinumu, tiesa nav veikusi tiesas spriešanas funkciju, kas vērtējams arī kā Satversmes 92.pantā

garantēto prasītājas pamattiesību - uz taisnīgu tiesu aizskārums.

[5.2] Tiesa nepareizi piemērojusi Civillikuma 1427., 1504. un 1505.pantu, jo uz dalībnieku sapulces lēmumu attiecinājusi Civillikuma normas par

tiesisku darījumu iztulkošanu. Dalībnieku sapulces lēmumi nav pielīdzināmi tiesiskiem darījumiem.

[5.3] Tiesa nepareizi iztulkojusi Komerclikuma 218.panta pirmo daļu un 336.panta piekto daļu, secinot, ka šīs normas neparedz mazākuma

dalībnieku interešu aizsardzību. Tiesa nepareizi norādījusi, ka mazākuma dalībnieku interešu aizsardzība regulēta Koncernu likumā.

Koncernu likuma 22.panta pirmā daļa aizsargā tikai atkarīgās sabiedrības mazākuma dalībniekus, savukārt prasītājas kā valdošās sabiedrības

mazākuma dalībnieces intereses ar Koncernu likumu aizsargātas netiek.

[5.4] Lēmumā minēto jaundibināmo sabiedrību izveidošana atbilst visām Komerclikuma 336.panta ceturtajā, piektajā un sestajā daļā paredzētajām

pazīmēm, t.i., reorganizācijai nodalīšanas ceļā, jo: 1) daļu savas mantas SIA „Reaton, LTD” ieguldīs trīs iegūstošas jaundibināmās kapitālsabiedrībās; 2)

nodalīšanas rezultātā SIA „Reaton, LTD” turpinās pastāvēt; 3) SIA „Reaton, LTD” kļūs par vienīgo jaundibināmo sabiedrības dalībnieci.

Tiesa nepamatoti secinājusi, ka prasītājas iebildumi ir par to, ka sabiedrība nav tiesīga dibināt meitas sabiedrību, neveicot reorganizāciju.

Kapitālsabiedrībai ir šādas tiesības. Taču, lai meitas sabiedrību dibināšanu, kam saskaņā ar Komerclikuma 216.panta pirmo daļu nepieciešams

vienkāršs balsu vairākums, nošķirtu no lēmuma par reorganizāciju, kam saskaņā ar šā likuma 218.panta pirmo daļu nepieciešams kvalificēts balsu

vairākums, jāņem vērā divi galvenie kritēriji: 1) mazākuma interešu aizsardzība; 2) pastāvošās sabiedrības saistību pāreja un no tās izrietošās būtiskas

strukturālās izmaiņas.

[5.4.1] Attiecībā uz pirmo kritēriju tiesa aprobežojusies ar vispārīgu norādi, ka šajā lietā nepastāv prasītājas kā mazākumdalībnieces interešu

aizskārums, uzskatot, ka mazākumdalībnieks komercsabiedrībā nebauda nekādas tiesības un sabiedrības saimnieciskās darbības ietekmēšanu un otrs

dalībnieks, kuram ir pārstāvēto balsu vairākums, var neņemt vērā mazākuma dalībnieka intereses, pēc saviem ieskatiem realizējot privātautonomijas

principu. Tas ir pretrunā ar Komerclikuma 218.panta pirmās daļas un 336.panta piektās daļas mērķi aizsargāt sabiedrības dalībnieku intereses, t.i., lai

dalībnieki, kuriem sabiedrībā ir vienkāršs balsu vairākums, nevarētu reorganizācijas ceļā iegūt vienpersoniski un neapstrīdamu vadību pār sabiedrības

saimniecisko darbību.

Ievērojot komercsabiedrības dalībnieku mazākuma interešu aizsardzību, tiek nodrošināta iespēja jaundibinātajās sabiedrībās saglabāt sadalāmās

sabiedrības dalībnieku daļu proporciju un attiecīgi tām baudīt tiesības, kādas piešķirtas sabiedrības dalībniekam attiecībā uz sabiedrības saimnieciskās

darbības ietekmēšanu.

Juridiskajā literatūrā atzīts, ka privātautonomijas princips nav absolūts. Ja ir būtiski attaisnojoši iemesli, tad sabiedrības interesēs likumdevējs var

noteikt privātautonomijas ierobežojumus. Nereti šādu aizliegumu mērķis ir novērst situācijas, kurās darījums pārmērīgi aizskartu finansiāli vājāka,

nepieredzējušāka vai sociāli neaizsargāta subjekta pamatotās intereses (K.Balodis. Ievads civiltiesībās. Rīga: Zvaigzne ABC, 2007, 21. un 217.lpp.).

Ārpus konkrētā strīda atbildētājas pārstāvis paudis atziņu: „Kaut arī likums piešķir valdei tiesības patstāvīgi pieņemt lēmumus ar sabiedrības mantu,

izņēmuma gadījumos valdei ir pienākums vērsties pie dalībniekiem, lai saņemtu viņu piekrišanu darījuma slēgšanai. Šādas sekas iestājas tad, ja paredzētā

līguma izpilde var būtiski un nelabvēlīgi ietekmēt pašu dalībnieku tiesības, piemēram, saņemt dividendes vai īstenot kontroli pār sabiedrības darbību.

Saskaņā ar Vācijas tiesu praksi dalībnieku piekrišana ir vajadzīga valdes rīcībai ar tādu biznesa daļu, kas veido vairāk nekā 80% no sabiedrības

apgrozījuma vai aktīvu vērtības. Šāda prasība tiek attiecināta ne tikai uz pārdošanu nesaistītai personai, bet arī uz nodošanu meitas sabiedrībai, jo šādā

veidā mātes sabiedrības dalībnieki zaudē kontroli pār šo biznesu.” (S.Rudāns. Valdes locekļa atbildība par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem.

Jurista vārds (Nr.1 (752) 2013. gada 8. janvāris). Komercdarbības dalībnieku tiesības var izpausties ne tikai kā dividenžu saņemšana, bet arī

kontroles īstenošana pār sabiedrības darbību, pieņemot lēmumus, kur tiek ņemts vērā arī mazākuma dalībnieku viedoklis. Konkrētajā gadījumā, lemjot

par daļu no SIA „Reaton, LTD” mantas ieguldīšanu jaundibināmu sabiedrību pamatkapitālā, tiek samazināta SIA „Reaton, LTD” manta, tādējādi

prasītāja nebūdama jaundibināmo sabiedrību dalībniece un SIA „Reaton, LTD” valdes sastāvā, zaudē tiesības īstenot kontroli pār daļu no mantas.

[5.4.2] Konkrētajā gadījumā ir konstatējamas būtiskas SIA „Reaton, LTD” struktūras izmaiņas, kas saistītas ar uzņēmuma (kā mantas un saistību

kopības) pāreju, ko tiesa nav vērtējusi.

Dalībnieku 2012.gada 27.jūlija sapulces protokolā lietoto terminu „sabiedrības restrukturizācija” Komerclikumā nav, taču šādiem gadījumiem, kad

notiek komercsabiedrību korporatīvās struktūras izveide un esošās sabiedrības struktūras pārveidošana, Komerclikuma C sadaļā ir reorganizācijas

procesa regulējums. Reorganizācija ir komercsabiedrību korporatīvās struktūras izveides vai pārveidošanas mehānisms. Konkrētajā gadījumā saskaņā ar

Komerclikuma 336.panta ceturto un piekto daļu ar lēmumiem dalībnieku sapulcē tika nolemts veikt reorganizāciju nodalīšanas ceļā, ieguldot daļu no

SIA „Reaton, LTD uzņēmuma trīs jaundibināmās sabiedrībās.

Reorganizācijas procesā pastāvošās komercsabiedrības daļa ar visām tās saistībām pāriet jaundibināmām komercsabiedrībām. Savukārt jaunu

komercsabiedrību dibināšanas gadījumā nav nepieciešama dibinātāja saistību pāreja jaundibināmām sabiedrībām, kā arī komercsabiedrībai ir tiesības

dibināt jaunas meitas sabiedrības, neveicot dibinātāja strukturālās izmaiņas.

Ja dalībnieku sapulcē ir lemts jautājums ne tikai par sabiedrību dibināšanu, bet arī par esošās sabiedrības strukturālām izmaiņām un tās saistību

pāreju, kā tas ir šajā gadījumā, tad uz lēmumu pieņemšanu bija attiecināmas Komerclikuma normas par reorganizācijas procesu.

Tiesas norāde, ka apstrīdētie lēmumi pietiekoši skaidri norāda uz jaundibināmo kapitālsabiedrību dibināšanas procedūru, ir nepietiekama, lai

prasību noraidītu, jo arī reorganizācijas gaitā notiek jaunu kapitālsabiedrību dibināšana.

Motīvu daļa

Pārbaudījusi sprieduma likumību attiecībā uz personu, kas to pārsūdzējusi, un attiecībā uz argumentiem, kas minēti kasācijas sūdzībā, kā to nosaka

Civilprocesa likuma 473.panta pirmā daļa, Augstākā tiesa atzīst, ka spriedums atstājams negrozīts.

[6] Civiltiesībās un komerctiesībās darbojas privātautonomijas princips, atbilstoši kuram persona var brīvi veidot savas tiesiskās attiecības,

izvēloties jebkuru ar likumu atļautu rīcību. Šāda rīcības brīvība ir nozīmīga civiltiesiskās apgrozības dalībniekiem, jo bieži vien vēlamo tiesisko stāvokli var

sasniegt ar dažādiem atļautiem juridiskās tehnikas līdzekļiem. Izvēli ietekmē tas, kas visvairāk atbilst viņu interesēm konkrētā brīdī, izvērtējot patērējamo

laiku, darījumu struktūru, riskus, tiesiskās un ekonomiskās sekas, kā arī citus apstākļus.

[7] Kā to pareizi konstatējusi tiesa un kā tas izriet no lietas materiāliem - SIA „Reaton, LTD” 2012.gada 27.jūnija dalībnieku sapulces protokola -

Sabiedrības dalībnieki ar vienkāršu balsu vairākumu pieņēma lēmumu dibināt trīs jaunas sabiedrības, kurās vienīgā dibinātāja ar 100% kapitāla daļu būs

SIA ,,Reaton, LTD”, ieguldot sabiedrību pamatkapitālos SIA ,,Reaton, LTD” mantu mantiskā ieguldījuma ceļā. Tāpat uzdots SIA ,,Reaton, LTD” valdei

veikt visas nepieciešamās darbības jauno kapitālsabiedrību dibināšanai.

Šos lēmumus pieņēmusi dalībnieku sapulce, paužot Sabiedrības gribu un realizējot tās privātautonomiju tā, kas visvairāk atbilst Sabiedrība

interesēm konkrētā brīdī.

[8] Var piekrist kasācijas sūdzībā izteiktajam viedoklim, ka privātautonomijas princips nav absolūts, ka sabiedrības interesēs likumdevējs to var

aprobežot, bet konkrētajā gadījumā tas nav ierobežots.

Saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem pastāvoša kapitālsabiedrība ar ierobežotu atbildību var izveidot jaunu sabiedrību, kļūstot par

jaundibināmās sabiedrības vienīgo dalībnieku, divos veidos:

1) Komerclikuma B daļas XI sadaļas 2.nodaļā „Sabiedrības dibināšana” noteiktajā kārtībā, veicot naudas ieguldījumu vai mantiskā ieguldījuma

ceļā;

2) Komerclikuma C daļas „Komercsabiedrības reorganizācija” noteiktajā kārtībā, veicot reorganizāciju nodalīšanas ceļā, nododot daļu savas

mantas vienai jaundibināmai (iegūstošai) sabiedrībai.

Tātad jaunu sabiedrību dibināšana mantiskā ieguldījuma ceļā vai reorganizācijas kārtībā nodalīšanas ceļā, atbilst abu regulējumu tiesiskajiem

sastāviem: dalāmās sabiedrības manta samazinās par jaundibināmās sabiedrības pamatkapitālā ieguldītās mantas apmēru; dalāmās sabiedrības manta

palielinās par dibināmās sabiedrības kapitāldaļu nominālvērtību summu; dalību dibināmajā sabiedrībā iegūst dalāmā sabiedrība, nevis tās dalībnieki;

dalāmā sabiedrība saglabā kontroli pār dibināmajai sabiedrībai nodoto mantu kā dibināmās sabiedrības dalībnieks; dalāmās sabiedrības dalībnieki

saglabā kontroli pār dibināmajai sabiedrībai nodoto mantu kā valdošās sabiedrības dalībnieki. Atšķirība ir procesā, laikā, kā arī sekās (piem., aktīvu

nodošanas darījuma neapstrīdamība reorganizācijas gadījumā (Komerclikuma 350.panta septītā daļa)). Dalāmās sabiedrības mazākuma dalībnieku

tiesību apjomā atšķirības nav.

Šādu rezultātu iespējams sasniegt arī, dibinot jaunu sabiedrību ar naudas ieguldījumu, bet ieguldīto naudu izlieto dibinātājsabiedrības mantas iegādei.

Šis piemērs nav izsmeļošs tām ar likumu atļautām darbībām, ar kurām var panākt šādu tiesisko stāvokli.

Nodalīšana, kuras rezultātā par iegūstošās sabiedrības vienīgo dalībnieku kļūst sadalāmā sabiedrība, ir paredzēta Komerclikuma 336.panta

piektajā daļā kā papildus veids, kuru sabiedrības dalībnieki var izvēlēties kā alternatīvu risinājumu citiem sabiedrības aktīvu nodalīšanas veidiem, tostarp

jaunas sabiedrības dibināšanai, uzņēmuma nodošanai u.tml.

Jaunas sabiedrības izveidošanas mantiskā ieguldījuma ceļā un reorganizācijas kārtībā nodalīšanas ceļā tiesisko sastāvu līdzība nav tulkojama

tādējādi, ka jaunas sabiedrības dibināšana mantiskā ieguldījuma ceļā nav iespējama, neveicot reorganizāciju. Noteicošais ir dalībnieku griba saimnieciskās

darbības organizēšanā.

To, ka sabiedrības dalībnieku sapulce nav paudusi gribu veikt reorganizāciju, izriet no 2012.gada 27.jūnija protokola, tāpēc konkrētajā gadījumā

runāt par prasītājas tiesību aizskārumu, kas izriet no Komerclikuma 218.pantā paredzētā balsu kvoruma neievērošanas pie sabiedrības reorganizācijas,

lietā nav pamata.

Augstākā tiesa, pretēji kasācijas sūdzībā norādītajam, atzīst, ka tiesa Komerclikuma 218.panta pirmo daļu un 336.panta piekto daļu iztulkojusi un

uz lietā nodibinātajiem apstākļiem attiecinājusi pareizi.

[9] Pārsūdzētā sprieduma saturam neatbilst kasācijas sūdzībā norādītais, ka tiesas ieskatā mazākuma dalībnieks komercsabiedrībā nebauda

nekādas tiesības un sabiedrības saimnieciskās darbības ietekmēšanu.

Tiesa spriedumā atzinusi, ja prasītājai kā sabiedrības mazākuma dalībniecei nav izšķirošas ietekmes un kontroles pār sabiedrības ikdienas

saimniecisko darbību un aktīviem, tad nav pamata uz tādu pretendēt arī jaunajā sabiedrībā, kas izveidota dibināšanas ceļā.

Augstākā tiesa šādam secinājumam var tikai piekrist, bet tam nav izšķirošas nozīmes lietā, jo tiesību aizskārums tiek pamatots ar jaunu sabiedrības

dibināšanas faktu mantas nodalīšanas ceļā, kurā, kā tas norādīts iepriekš, prasītājas tiesību aizskārums nav konstatējams. Tas, ka tiesa kļūdaini norādījusi

uz dibinātājsabiedrības mazākuma dalībnieku tiesību aizsardzības mehānisma regulējumu Koncernu likumā, neietekmē lietas iznākumu, vērtējot

SIA ,,Reaton, LTD” dalībnieku 2012.gada 27.jūnija sapulcē pieņemto lēmumu tiesiskumu.

Kasācijas sūdzības arguments, ka, pie reorganizācijas, ievērojot komercsabiedrības dalībnieku mazākuma interešu aizsardzību, tiek nodrošināta

iespēja jaundibinātajās sabiedrībās saglabāt dalāmās sabiedrības dalībnieku daļu proporciju un attiecīgi tām baudīt tiesības, kādas piešķirtas sabiedrības

dalībniekam attiecībā uz sabiedrības saimnieciskās darbības ietekmēšanu, liecina par prasītājas vēlmi jaunizveidotajās sabiedrībās saglabāt viņas tiešu un

nepastarpinātu dalību.

Domājams, ka prasītāja uzskatījusi par nepieciešamu sev vēlamo rezultātu sasniegt Komerclikuma 336.panta piektajā daļā paredzētajā nodalīšanas

ceļā, kad saskaņā ar sabiedrības lēmumu visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem. Taču reorganizācija var

notikt arī dalāmai sabiedrībai, kļūstot par vienīgo dalībnieci jaunajā sabiedrībā. Tas norāda, ka rezultāta nesasniegšana, nepanākot sev vēlama dalībnieku

sapulces lēmuma pieņemšanu, nevar tikt vērtēta kā prasītājas tiesību pārkāpums.

[10] Nepelna ievērību kasācijas sūdzības arguments ar atsauci uz atbildētājas pārstāvja tiesību doktrīnā pausto atziņu, ka dalībnieku piekrišana ir

vajadzīga valdes rīcībai ar tādu biznesa daļu, kas veido vairāk nekā 80% no sabiedrības apgrozījuma vai aktīvu vērtības arī gadījumā, ja manta tiek

nodota meitas sabiedrībai. Šajā atziņā analizētas valdes rīcības brīvības robežas, bet izskatāmajā lietā runa ir par dalībnieku sapulces 2012.gada 27.jūnijā

lēmumiem, kuru tiesiskumu apstrīd prasītāja.

[11] Augstākā tiesa piekrīt kasācijas sūdzības iesniedzējai, ka tiesību nozarē atzīta tiesību speciālista sniegtais juridiskais atzinums nav vērtējams kā

eksperta atzinums Civilprocesa likuma 121.panta izpratnē. Arī tiesa šādu nozīmi tam nav piešķīrusi. Kā liecina sprieduma argumentācija, tiesa, dodot

lietas apstākļu juridisko novērtējumu, ir izmantojusi atzinumu, pievienodamās tajā paustajam viedoklim, ko likums neliedz.

Komerclikuma izstrādes darba grupas vadītāja uzklausīšana tiesas sēdē par likuma izstrādes gaitu un mērķiem, par transponētiem Eiropas

Savienības tiesību aktiem u.tml., kā atzīst Augstākā tiesa, nevar kaitēt pušu interesēm panākt taisnīgu noregulējumu savstarpējā strīdā. Tajā pašā laikā

jānorāda, kā šādam paskaidrojumam nav nekā kopēja ar Civilprocesa likuma 105.panta pirmajā daļā paredzēto pierādīšanas līdzekli - liecinieka liecību

(liecinieks ir persona, kurai zināmi fakti, kas attiecas uz lietu). Tas, ka tiesa spriedumā uzklausīto speciālistu nosaukusi par liecinieku, lietas iznākumu

neietekmē.

Augstākā tiesa nesaskata Civilprocesa likuma 97., 105. un 193.panta piektās daļas un 432.panta piektās daļas noteikumu pārkāpumu, kas būtu

novedis pie nepareiza lietas iznākuma.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 474.panta 1.punktu, Augstākās tiesas Civillietu departaments

nosprieda

Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2014.gada 17.septembra spriedumu atstāt negrozītu, bet /pers. B/ kasācijas sūdzību noraidīt.

Spriedums nav pārsūdzams.

Tiesnesis I.Bisters

Tiesnese A.Briede

Tiesnese A.Čerņavska