Administrative court dismissed appeal against registrar ruling that shareholder meeting call was invalid due to lack of board oversight.

NORAKSTS

ADMINISTRATĪVĀ APGABALTIESA

Lietas Nr. A420758410

Lietas arhīva Nr. AA43-0936-14/5

SPRIEDUMS

Latvijas tautas vārdā

Rīgā 2014.gada 10.septembrī

Administratīvā apgabaltiesa šādā sastāvā:

tiesnesis referents V.Poķis,

tiesneses M.Osmane un A.Šteinberga,

rakstveida procesā izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta, pamatojoties uz /Nosaukums/ pieteikumu par Uzņēmumu reģistra

galvenā valsts notāra 2010.gada 20.augusta lēmuma atzīšanu par prettiesisku daļā, sakarā ar Uzņēmumu reģistra apelācijas sūdzību

par Administratīvās rajona tiesas 2013.gada 20.februāra spriedumu.

Aprakstošā daļa

[1] 2010.gada 7.jūnijā SIA /Nosaukums A/ vērsās Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs vai atbildētājs) ar pieteikumu par

komercsabiedrības izmaiņām.

[2] Ar Reģistra valsts notāres 2010.gada 8.jūnija lēmumu Nr.21-6/75180 atlikta SIA /Nosaukums A/ iesniegto dokumentu reģistrācija

komercreģistrā, nosakot termiņu trūkumu novēršanai, jo SIA /Nosaukums A/ iesniegtajā 2010.gada 2.jūnija protokola izrakstā nav

norādīts, kurš dalībnieks piedalās dalībnieku sapulcēs, nav norādīts dalībnieka vārds, uzvārds, personas dati un dzīvesvietas adrese

vai nosaukums, reģistrācijas numurs un juridiskā adrese. 2010.gada 2.jūnija dalībnieku sapulci nav sasaukusi valde. Par sapulces

sasaukšanu nav nobalsojuši dalībnieki, kas pārstāv sabiedrības kapitālu 100%.

2010.gada 19.jūlijā SIA /Nosaukums A/ atkārtoti iesniedza Reģistrā dokumentus, novēršot konstatētos trūkumus.

Ar Reģistra valsts notāres 2010.gada 20.jūlija lēmumu Nr.6-12/91801, konstatējot, ka SIA /Nosaukums A/ iesniegtie dokumenti atbilst

normatīvo aktu prasībām, nolemts izdarīt ierakstu komercreģistrā.

[3] Ar Reģistra galvenā valsts notāra 2010.gada 20.augusta lēmumu Nr.1-5/125 (turpmāk - Lēmums) 2010.gada 8.jūnija lēmums

Nr.21-6/75180 atzīts par prettiesisku daļā par dalībnieku piedalīšanos sapulcē, bet daļā par dalībnieku sapulces sasaukšanu lēmums

atzīts par tiesisku.

Lēmums pamatots ar turpmāk minētajiem argumentiem.

[3.1] Saskaņā ar Komerclikuma 213.panta otro un ceturto daļu dalībnieku sapulci var sasaukt valde, padome vai komercreģistra

iestāde. Saskaņā ar Komerclikuma regulējumu minētie tiesību subjekti ir izsmeļoši nosaukti un cita sabiedrības institūcija (dalībnieku

sapulce vai atsevišķi dalībnieki) nav tiesīga sasaukt dalībnieku sapulci.

Reģistrs neapšauba pieteicējas dalībnieku sapulces tiesības saskaņā ar Komerclikuma 210.panta otro daļu pieņemt lēmumu par

dalībnieku sapulces sasaukšanu. Arī pēc analoģijas Komerclikuma 276.panta trešās daļas 3.punktā noteikts, ka akcionāru sapulces

jebkurā brīdī var pieņemt lēmumu par jaunas sapulces sasaukšanu. Tomēr saskaņā ar Komerclikuma 213.panta trešās daļas

3.punktu dalībnieku sapulces lēmums sasaukt nākamo dalībnieku sapulci ir vērtējams tikai kā dalībnieku pieprasījums valdei sasaukt

dalībnieku sapulci. Dalībnieku sapulce, pieņemot attiecīgu lēmumu, var būt tikai dalībnieku sapulces sasaukšanas iniciators. Ja valde

atteiksies nosūtīt paziņojumus par sapulces norisi, tad dalībnieku sapulces nevarēs notikt. Turklāt saskaņā ar Komerclikuma

187.pantu tikai valdes rīcībā ir aktuālais dalībnieku reģistrs, saskaņā ar kuru tiek izsūtīti paziņojumi. Valde ir atbildīga par dalībnieku

sapulces lēmuma izpildi un reālu sapulces sasaukšanu. Līdz ar to saskaņā ar Komerclikuma 210.panta otro daļu dalībnieku sapulce

kā iniciators var pieņemt lēmumu par jaunas dalībnieku sapulces sasaukšanu, bet nav tiesīga sasaukt un izsludināt sapulci.

[3.2] Atbilstoši Komerclikuma 213.panta sestajai daļai dalībnieku sapulces gaita tiek protokolēta un uz to attiecināmi šā likuma

285.panta noteikumi. Saskaņā ar Komerclikuma 285.panta pirmās daļas 1.punktu protokolā norāda arī institūciju, kura sasauc

akcionāru sapulci, un laiku, kad par akcionāru sapulces sasaukšanu ir izsūtīts paziņojums. Ar jēdzienu „institūcija” šā panta kontekstā

ir jāsaprot valde, padome vai Reģistrs, kas veic darbības sapulces sasaukšanai, t.sk., organizē dalībnieku sapulces norisi un izsūta

paziņojumus dalībniekiem. Izskatāmajā gadījumā protokola izrakstā nebija norādīta institūcija saskaņā ar Komerclikuma 213.panta

otro daļu un 285.panta pirmās daļas 1.1punktu.

[3.3] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otro daļu Reģistra kompetencē neietilpst komersanta

lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tomēr šajā gadījumā Reģistra valsts notārs nevērtēja protokola izrakstā norādītās

informācijas atbilstību faktiskajiem apstākļiem, bet konstatēja protokola izrakstā norādītās informācijas neatbilstību Komerclikuma

noteikumiem. Līdz ar to Reģistra valsts notārs nepārkāpa savu kompetenci, konstatējot no protokola izraksta, ka valde nav sasaukusi

dalībnieku sapulci (neatbilstība Komerclikuma 213.panta otrajai daļai).

[3.4] Komerclikuma 285.pantā uzskaitītas minimālās prasības, kas jānorāda akcionāru sapulces protokolā. Šā panta prasības

piemēro arī dalībnieku sapulces protokola noformēšanai. Saskaņā ar Komerclikuma 285.panta pirmo daļu dalībnieku sapulcē nav

obligāti jānorāda dalībnieki, kas piedalās dalībnieku sapulcē, bet ir jānorāda tikai sabiedrības parakstītā, apmaksātā un balsstiesīgā

pamatkapitāla lielums, kā arī sapulcē pārstāvētā pamatkapitāla lielumu un klātesošo balsstiesīgo dalībnieku balsu skaitu. Līdz ar to

Reģistra valsts notāres 2010.gada 8.jūnija lēmumā Nr.21-6/75180 nepamatoti kā atlikšanas iemesls ir norādīts, ka protokola izrakstā

nav norādīta precīza informācija par dalībnieku, kas piedalās dalībnieku sapulcē.

[4] 2010.gada 21.septembrī Administratīvajā rajona tiesā saņemts SIA /Nosaukums A/ dalībnieka /Nosaukums/ (turpmāk - pieteicēja)

pieteikums par Lēmuma atzīšanu par prettiesisku daļā, ar kuru atzīts par tiesisku Reģistra valsts notāres 2010.gada 8.jūnija lēmums

Nr.21-6/75180 daļā par dalībnieku sapulces sasaukšanu.

Pieteikumā citstarp norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 210.panta otro daļu dalībnieku sapulcei ir piešķirts īpašs statuss

sabiedrības pārvaldes institūciju vidū, kas piešķir dalībnieku sapulcei arī tiesības sasaukt dalībnieku sapulci, tādējādi paplašinot

Komerclikuma 213.pantā minēto subjektu loku. 2010.gada 29.aprīlī pieteicējas dalībnieku sapulcē visi 100% dalībnieki vienbalsīgi

pieņēma lēmumu sasaukt dalībnieku sapulci 2010.gada 2.jūnijā. Līdz ar to 2010.gada 2.jūlija dalībnieku sapulce ir pareizi sasaukta un

nav pārkāpta lēmumu pieņemšanas procedūra.

Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra kompetencē neietilpst vērtēt, vai

lēmumu un to pieņemšanas procedūra atbilst likuma prasībām. Reģistrs ir pārkāpis savu kompetenci, jo saskaņā ar Komerclikuma

217.pantu dalībnieku sapulcē pieņemto lēmumu tiesiskumu var vērtēt tikai vispārējās jurisdikcijas tiesa.

[5] Trešā persona SIA /Nosaukums A/ rakstveida paskaidrojumā norāda, ka pieteicējas pieteikumu uzskata par pamatotu un

apmierināmu.

[6] Ar Administratīvās rajona tiesas 2013.gada 20.februāra spriedumu apmierināts pieteicējas pieteikums, atzīstot par prettiesisku

Lēmumu daļā, ar kuru atzīts par tiesisku Reģistra valsts notāres 2010.gada 8.jūnija lēmums Nr.21-6/75180.

Spriedums pamatots ar turpmāk minētajiem argumentiem.

[6.1] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 3.punktu, izskatot iesniegtos

dokumentus, Reģistra valsts notārs pārbauda, vai dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu

komercreģistrā (izņemot gada pārskatus), ir juridisks spēks un vai citas formas prasības atbilst normatīvajiem aktiem, kā arī vai ziņu

un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Likuma „Par

Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrā daļa paredz, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma

pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude.

No minētajām tiesību normām izriet, ka Reģistram nav jāpārbauda uzņēmējsabiedrības lēmumu pieņemšanas faktiskie apstākļi

(piemēram, sapulces protokolā norādītās ziņas par kvorumu, uzņēmējsabiedrības sapulces sasaukšanas faktiskie apstākļi). Reģistrs

savas kompetences īstenošanā izmanto iesniegtos dokumentus un pārbauda, vai šajos dokumentos ietvertās ziņas atbilst tiesību

normu prasībām (sk. Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2009.gada 17.jūnija lēmuma lietā Nr.SKA-504/2009

11.punktu, 2005.gada 15.februāra sprieduma lietā Nr.SKA-27/2005 10.punktu, 2007.gada 19.februāra sprieduma lietā Nr.SKA-

5/2007 12.1.punktu).

Reģistrā iesniegtajā dalībnieku sapulces protokolā Nr.02/06/2010 (lietas 62.lapa) bija norādīts, ka 2010.gada 29.aprīlī visi

SIA /Nosaukums A/ dalībnieki vienojās par dalībnieku sapulci 2010.gada 2.jūnijā. Reģistrs atlika dokumentu reģistrāciju, jo uzskatīja,

ka dokumentos nav norādīta informācija par dalībnieku sapulces sasaukšanu, atbildētājs uzskatīja, ka saskaņā ar Komerclikumu

dalībnieku sapulci ir tiesīga sasaukt valde, bet ne dalībnieku sapulce.

Konkrētajā gadījumā atbildētājs pārbaudīja, kādas ziņas ir ierakstītas pieteicējas iesniegtajos dokumentos, kā arī, vai šajos

dokumentos ietvertās ziņas atbilst tiesību normu prasībām. Atbildētājs secināja, ka dokumentos norādītā informācija neatbilst tiesību

normu prasībām, bet nepārbaudīja, vai dokumentos ietvertās ziņas ir patiesas. Līdz ar to tiesa par nepamatotu atzina pieteicējas

argumentu, ka atbildētājs izskatīja jautājumu, kas nodots vispārējās jurisdikcijas tiesas kompetencē.

[6.2] Komerclikuma 210.panta otrā daļa noteic, ka dalībnieku sapulcei ir tiesības pieņemt arī tādus lēmumus, kas ietilpst valdes vai

padomes kompetencē. Šādā gadījumā dalībnieki, kuri balsojuši par šo lēmumu, solidāri atbild par zaudējumiem, kas nodarīti šāda

lēmuma rezultātā. Komerclikuma 213.panta pirmā un trešā daļa paredz, ka valde sasauc dalībnieku sapulci.

Tiesas ieskatā, tulkojot Komerclikuma 210.panta otro daļu kopsakarā ar Komerclikuma 213.panta pirmo un trešo daļu, secināms, ka

dalībnieku sapulcei ir arī valdei noteiktās tiesības sasaukt dalībnieku sapulci. Līdz ar to tiesa par nepamatotu atzina atbildētāja

argumentu, ka Komerclikuma 213.pantā izsmeļoši ir noteiktas tās institūcijas, kurām ir tiesības sasaukt dalībnieku sapulci un ka tādēļ

dalībnieku sapulcei vai atsevišķiem dalībniekiem nav tiesības sasaukt dalībnieku sapulci.

[6.3] Saskaņā ar Komerclikuma 209.pantu sabiedrības pārvaldes institūcijas ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome.

Dalībnieku sapulces kompetencē ir ievēlēt un atsaukt valdes locekļus. Tikai dalībnieku sapulces kompetencē ir lemt par grozījumu

izdarīšanu statūtos, pamatkapitāla palielināšanu, gada pārskatu apstiprināšanu (Komerclikuma 210.panta pirmā daļa). Valde ir

sabiedrības izpildinstitūcija, kas vada un pārstāv sabiedrību (Komerclikuma 221.panta pirmā daļa). Tiesa secināja, ka dalībnieku

sapulcei piešķirtā kompetence ir plašāka par valdes kompetenci, valde ir atbildīga dalībnieku sapulcei par savu darbību. Līdz ar to

nepastāv šķēršļi, kuru dēļ dalībnieku sapulces kompetence būtu nosakāma mazāka par valdes kompetenci.

Tiesas ieskatā nepastāv no tiesību normām izrietošs pamats Komerclikuma 210.panta otrajā daļā noteiktās dalībnieku sapulces

tiesības pieņemt valdes kompetencē esošus lēmumus sašaurināt tā, ka dalībnieku sapulcei netiek piešķirtas tiesības pašai sasaukt

dalībnieku sapulci. Turklāt arī Komerclikuma 276.panta trešās daļas 3.punkts noteic akcionāru sapulces tiesības pieņemt lēmumus

par jaunas sapulces sasaukšanu (arī tad, ja tie nav bijuši iekļauti darba kārtībā). Tātad arī līdzīgas institūcijas akciju sabiedrībā

kompetencē ir noteiktas tiesības sasaukt akcionāru sapulci. Arī tas liecina, ka dalībnieku sapulces kompetence nav sašaurināma.

[6.4] Atbildētājs tulkoja Komerclikuma 210.panta otro daļu kopsakarā ar 213.panta trešās daļas 3.punktu un secināja, ka dalībnieku

sapulces lēmums sasaukt jaunu dalībnieku sapulci ir vērtējams tikai kā dalībnieku pieprasījums valdei sasaukt dalībnieku sapulci.

Tiesa šādu iestādes interpretāciju atzina par nepamatotu.

Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punkts paredz, ka valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci, ja to pieprasa dalībnieki,

kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmito daļu no sabiedrības pamatkapitāla. Tiesas ieskatā minētā tiesību norma attiecas uz

atsevišķiem dalībniekiem, bet ne dalībnieku sapulci. Minētā tiesību norma ir iekļauta, lai dalībnieki ārpus dalībnieku sapulces

ietvariem varētu sasaukt dalībnieku sapulci, ja tiem ir šāda vēlme. No minētās tiesību normas neizriet ierobežojums pašai dalībnieku

sapulcei lemt par nākamās dalībnieku sapulces sasaukšanu. No minētās tiesību normas izriet, ka valdei ir arī jārespektē atsevišķu

dalībnieku vēlme, kuri prasa sasaukt dalībnieku sapulci. Dalībniekiem ir jāsasniedz noteikts pamatkapitāla procenta slieksnis. Turklāt,

ja valdei rodas pienākums sasaukt dalībnieku sapulci pēc dalībnieku lūguma, kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmito daļu no

sabiedrības pamatkapitāla, tad šim regulējumam pretrunā nav arī secinājums, ka dalībnieku sapulcei ir tiesības lemt par nākamo

dalībnieku sapulci.

[7] Par Administratīvās rajona tiesas 2013.gada 20.februāra spriedumu atbildētājs iesniedza apelācijas sūdzību, kas pamatota ar

turpmāk minētajiem argumentiem.

[7.1] Tiesa spriedumā norādīja, ka, tulkojot Komerclikuma 210.panta otro daļu kopsakarā ar Komerclikuma 213.panta pirmo un trešo

daļu, secināms, ka dalībnieku sapulcei ir arī valdei noteiktās tiesības sasaukt dalībnieku sapulci. Atbildētāja minēto tiesas secinājumu

uzskata par kļūdainu, jo saskaņā ar Komerclikuma 213.panta pirmo, otro un ceturto daļu dalībnieku sapulci var sasaukt valde,

padome un komercreģistra iestāde. Likumdevējs izsmeļoši ir norādījis tos tiesību subjektus, kuri ir tiesīgi sasaukt dalībnieku sapulci.

Izskatāmajā gadījumā pirmās instances tiesa šo tiesību subjektu loku kļūdaini ir paplašinājusi.

[7.2] Kā norādījis Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments 2012.gada 18.maija spriedumā lietā Nr.SKA-144/2012,

Komerclikuma 210.panta otrajā daļā noteiktais, ka dalībnieku sapulcei ir tiesības pieņemt arī tādus lēmumus, kas ietilpst valdes vai

padomes kompetencē, nebūt vēl nenozīmē, ka dalībnieku sapulce visos gadījumos var aizstāt valdi. Ja šādu apgalvojumu pieņemtu

par pamatotu, tad varētu nonākt pie situācijas, ka sabiedrībai vienlaikus ir divas institūcijas – valde un dalībnieku sapulce, kuras veic

pilnīgi identiskas funkcijas. Tāds pieņēmums būtu pretrunā ar Komerclikumā iestrādāto tiesību un funkciju dalījuma principu. Tāpat,

tulkojot Komerclikuma 210.panta otro daļu, ir jānošķir dalībnieku sapulces tiesības esošas valdes vietā pieņemt lēmumus no tiesībām

pildīt valdes funkcijas, ko dalībnieku sapulce nav tiesīga darīt. Dalībnieku sapulce nav tiesīga pārņemt valdes funkciju – dalībnieku

sapulču sasaukšanu. Tas vien, ka dalībnieku sapulce ir viena no sabiedrības pārvaldes institūcijām un tai ir plašāka kompetence kā

valdei, automātiski nenozīmē, ka dalībnieku sapulce varētu veikt funkcijas, kuras likumdevējs konkrēti uzticējis sabiedrības padomei

un valdei. Dalībnieku sapulces sasaukšana ir funkcija, kuru veic sabiedrības valde. Dalībnieku sapulču sasaukšana ir darbību

kopums, kas sastāv gan no paziņojuma par dalībnieku sapulci sastādīšanas, gan minētā paziņojuma nosūtīšanas sabiedrības

dalībniekiem (Komerclikuma 214.pants).

[7.3] Tiesa spriedumā norādīja, ka nav konstatējams ierobežojums pašai dalībnieku sapulcei lemt par nākamās dalībnieku sapulces

sasaukšanu. Dalībnieku sapulcei ir tiesības lemt par nākamo dalībnieku sapulci. Attiecībā uz minēto atbildētājs norāda, ka pirmās

instances tiesa nav nošķīrusi divas dažādas lietas – izlemšana par to, kad būs nākamā dalībnieku sapulce, un šīs nākamās dalībnieku

sapulces sasaukšana. Proti, atbildētājs nekādā veidā neapšauba to, ka dalībnieku sapulce var izlemt to, kad (kurā datumā) būtu

sasaucama nākamā dalībnieku sapulce. Vienlaikus pēc tam, kad dalībnieku sapulce ir izlēmusi to, kad būs nākamā dalībnieku

sapulce, tālāk rīkojas sabiedrības valde, kas sasauc nākamo dalībnieku sapulci. Valde ir atbildīga par dalībnieku sapulces lēmuma

izpildi un reālu sapulces sasaukšanu, jo saskaņā ar Komerclikuma 221.panta pirmo daļu valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura

vada un pārstāv sabiedrību, tai skaitā izpilda dalībnieku sapulces lēmumus. Dalībnieku sapulce nav sabiedrības izpildinstitūcija.

[8] 2014.gada 31.jūlijā pieteicēja iesniedza tiesā papildus paskaidrojumus, kuros norādīja turpmāk minēto argumentāciju.

[8.1] Dalībnieku sapulce ir augstākā sabiedrības pārvaldes institūcija un tai ir tiesības pieņemt lēmumus par dalībnieku sapulces

sasaukšanu.

Pieteicēja nepiekrīt viedoklim, ka valdei ir jāveic paziņojums par nākamās dalībnieku sapulces sasaukšanu arī tādā gadījumā, ja

dalībnieku sapulcē ir piedalījušies 100 % no visiem dalībniekiem. Atbilstoši Komerclikuma 210.panta otrajai daļai, dalībnieku sapulce

ir tiesīga pieņemt arī tādus lēmumus, kuri ietilpst valdes kompetencē. Tādēļ, ja tiek uzskatīts, ka paziņojumu nosūtīšana par nākamās

sabiedrības dalībnieku sapulces norisi, ir valdes kompetence, tad arī sabiedrības dalībnieku sapulcei ir šāda kompetence.

[8.2] Pastāv iespējamība, ka valde, apzinoties, ka tā varētu tikt atsaukta, nevēlēsies veikt nekādas darbības, lai tiktu nosūtīti

paziņojumi par dalībnieku sapulces sasaukšanu. Turklāt lielākajai daļai komercsabiedrību nav padomes, līdz ar to būtu nesamērīgi

prasīt, lai sabiedrības dalībnieki gaida vairākus mēnešus un tikai pēc tam vēršas Reģistrā, kurš varētu izsūtīt attiecīgos paziņojumus

par sabiedrības dalībnieku sapulci.

[8.3] Reģistra tiesību normu interpretācija ir pilnīgi pretēja tā sauktajiem antireiderisma pasākumiem, kuri it kā tikuši uzsākti ar

vērienīgiem grozījumiem Komerclikumā un likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 2013.gadā. Situācijā, kad reideri,

pamatojoties uz falsificētiem dokumentiem, ir panākuši komercreģistrā izmaiņas ierakstos par sabiedrības padomes un/vai valdes

sastāvu, dalībniekiem vienīgā iespēja glābt sabiedrību no tās izputināšanas ir panākt komercreģistra ierakstu grozīšanu atbilstoši

dalībnieku sapulces lēmumiem. Līdz ar to Reģistra tiesību normu interpretācija ir pretēja likumdevēja centieniem ierobežot reiderismu

un mazināt birokrātisko slogu.

[8.4] Pat tad, ja par pareizu būtu atzīstama Reģistra interpretācija, Reģistram nebija pamata atteikties reģistrēt pieteicējas iesniegtos

dokumentus, jo tie pēc formas atbilda piemērotajām tiesību normām.

Protokolā ir norādīta institūcija, kura sasauca 2010.gada 2.jūnija dalībnieku sapulci, t.i. dalībnieku sapulce. Protokola izrakstā arī ir

norādīts, kad dalībniekiem kļuva zināms par sapulci, t.i. 2010.gada 29.aprīlī. Ievērojot, ka dalībnieki 2010.gada 29.aprīļa dalībnieku

sapulcē, kurā piedalījās 100% dalībnieki, pieņēma lēmumu par nākamās dalībnieku sapulces sasaukšanu, uzskatāms, ka

dalībniekiem ir paziņots par nākamās dalībnieku sapulces norisi 2010.gada 2.jūnijā. Līdz ar to ir izpildītas Komerclikuma 285.panta

pirmās daļas 1.1punkta prasības.

[9] Saskaņā ar APL 304.panta pirmo daļu lieta tiek izskatīta rakstveida procesā.

Motīvu daļa

[10] Novērtējusi lietā esošos pierādījumus, Administratīvā apgabaltiesa atzīst, ka pieteicēja pieteikums nav pamatots un tādēļ ir

noraidāms.

[11] Lēmums, ar kuru atlikta izmaiņu reģistrācija Sabiedrības lietā, pamatots ar to, ka Sabiedrības akcionāru sapulces 2010.gada

2.jūnija protokolā Nr.02/06/2010 (turpmāk – Protokols) norādītā informācija neatbilst Komerclikuma 285.panta pirmās daļas

1.1punktam, kas paredz, ka protokolā norāda arī institūciju, kura sasauc akcionāru sapulci, un laiku, kad par akcionāru sapulces

sasaukšanu ir izsūtīts paziņojums un kad tas ir publicēts, ja publicēšanu paredz likums. Tāpat Lēmumā tiek norādīts, ka ar jēdzienu

„institūcija” šā panta kontekstā ir jāsaprot valde, padome vai Reģistrs.

Pieteicēja savukārt norāda, ka atbilstoši Komerclikuma 210.panta otrajai daļai, dalībnieku sapulce ir tiesīga pieņemt arī tādus

lēmums, kas ietilpst valdes vai padomes kompetencē, līdz ar to dalībnieku sapulcei ir tiesības arī pieņemt lēmumu par jaunas

dalībnieku sapulces sasaukšanu.

[12] Pārbaudot lietā esošos pierādījumus, apgabaltiesa konstatē, ka 2010.gada 7.augustā saņemtajam pieteikumam izmaiņām

Reģistra datos klāt pievienots izraksts no SIA „/Nosaukums A/” kārtējās dalībnieku sapulces protokola Nr.02/06/2010, kurā ir norādīts:

„2010.gada 29.aprīlī visi SIA „/Nosaukums A/” dalībnieki vienojās par Dalībnieku sapulci 2010.gada 2.jūnijā, un tiek uzskatīts, ka

dalībnieki saņēmuši paziņojumu par dalībnieku sapulci 2010.gada 29.aprīlī.”.

Līdz ar to secināms, ka lietā ir izvērtējams strīds par to, vai šāds ieraksts atbilst Komerclikuma 210., 269., 276.panta, 285.panta

pirmās daļas 1.1punkta regulējumam.

[13] Atbilstoši Komerclikuma 269.pantā noteiktajam kārtējo akcionāru sapulci ir tiesīga sasaukt valde, padome vai komercreģistra

iestāde. Komerclikuma 276.panta trešās daļas 3.punktā ir noteiktas akcionāru sapulces tiesības pieņemt lēmumu jautājumā par

jaunas sapulces sasaukšanu.

Apgabaltiesas vērtējumā ir nošķirams jēdziens „sapulces sasaukšana”, kas sevī ietver organizatorisku procedūru, no tiesības iniciēt

jaunu akcionāru sapulces sasaukšanu, - pieņemt lēmumu jautājumā par jaunas sapulces sasaukšanu.

Ar pašu lēmuma par sapulces sasaukšanu pieņemšanu netiek nodrošinātatiesību normās paredzētās procedūras ievērošana.

Komerclikumā noteikto procedūru par sapulces sasaukšanurealizē konkrētas kapitālsabiedrības pārvaldes institūcijas (valde,

padome) vai komercreģistraiestāde kā izpildinstitūcija, nevis kapitālsabiedrības lēmējinstitūcija – akcionāru sapulce.

Komerclikuma 276.pants noteic akcionāru sapulcē izskatāmos jautājumus, par kuriem sapulce pieņem lēmumus, tostarp par jaunas

sapulces sasaukšanu. Taču lēmuma pieņemšana nenozīmē, ka akcionāru sapulce ir arī tā institūcija, kura šo lēmumu īsteno, izpilda.

No Komerclikuma 269. un 207.panta kopsakarā izriet, ka akcionāru sapulces izsludināšana (sasaukšanas procedūras īstenošana) ir

valdes kompetencē. Tikai izņēmuma gadījumā, ja valde šo savu pienākumu neveic, to dara padome vai komercreģistra iestāde. Taču

ne no vienas tiesību normas neizriet akcionāru sapulces kompetence arī pašai izsludināt jaunu akcionāru sapulci. (sal. sk. Augstākās

tiesas Administratīvo lietu departamenta 2014.gada 4.jūlija spriedumu lietā Nr.SKA-313/2014 6.punktu).

[14] No sprieduma [12] punktā konstatētajiem apstākļiem izriet, ka 2010.gada 2.jūnija protokolā kā akcionāru sapulces sasaucēja

norādīta akcionāru sapulce. Tā kā tiesību normas neparedz akcionāru sapulces tiesības izsludināt akcionāru sapulci, Reģistra

notāram bija jāpieņem lēmums par dokumentu reģistrācijas atlikšanu.

Apgabaltiesa arī norāda, ka Protokolā norādīto ziņu satura atbilstības pārbaude normatīvo aktu prasībām nav lēmuma pieņemšanas

faktisko apstākļu pārbaude.

[15] Pieteicēja 2014.gada 31.jūlija paskaidrojumos ir norādījusi, ka tai ir zināms 2014.gada 4.jūlija Augstākās tiesas Administratīvo

lietu departamenta spriedums lietā Nr.A420760110 (Nr.SKA-313/2014), bet tā nepiekrīt sniegtajai tiesību normu interpretācijai, jo

šāda interpretācija palielina pretlikumīga uzņēmuma pārņemšanas iespējas. Pieteicējas ieskatā tieši dalībnieku sapulcei ir jābūt

iespējai pašai sasaukt dalībnieku sapulci un pašai arī paziņot par tās sasaukšanu dalībniekiem. Apgabaltiesa iepriekš minētajiem

argumentiem nepiekrīt turpmāk minēto apsvērumu dēļ.

[15.1] Komerclikuma 213. un 214.pantā ir noteikta kārtība sapulces sasaukšanai, kas paredz, ka sapulces sasaukšanas procedūras

īstenošana ir valdes kompetencē. Tikai gadījumos, ja valde neveic tai paredzētos pienākumus, šīs darbības veic padome vai

Reģistrs. Līdz ar to tiesību normās ir precīzi aprakstīta procedūra, kas jāievēro dalībnieku sapulces sasaukšanai. Pieteicējas

piedāvātā „interpretācija” paredz atteikties no tiesību normās paredzētās kārtības, ievērojami vienkāršojot procedūru.

[15.2] Pieteicējas ieskatā, atteikšanās no regulējuma, kas paredz valdei veikt noteiktas darbības, ļaus izvairīties no uzņēmumu

pārņemšanas (reiderisma). Apgabaltiesas vērtējumā procedūras vienkāršošana, izņemot vienu pārbaudes posmu, nepalielina

drošību. Gluži otrādāk, šāda pieeja ievērojami palielina iespējamos riskus.

Pamatota ir pieteicējas norāde, ka dalībnieku sapulce ir augstākā pārvaldes institūcija. Vienlaicīgi ir jāņem vērā, ka dalībnieku

sapulces tiesiskumu nosaka, pārbaudot aktuālo dalībnieku sastāvu pirms sapulces sasaukšanas, savlaicīgi paziņojot par sapulci un

darba kārtību visiem dalībniekiem, kā arī pārbaudot ieradušos personu identitāti un veicot citas darbības, kuru kontrole ir sadalīta

starp vairākām uzņēmuma institūcijām. Pieteicējas piedāvātajā variantā tiek izslēgts nozīmīgs pārbaudes posms, ko veic valde pirms

sapulces sasaukšanas. Valdes rīcībā ir ziņas par aktuālo dalībnieku sastāvu, kā arī tieši valde nes atbildību par tiesību normās

paredzēto normu izpildi. Tādējādi, izslēdzot valdes darbības, kopējā kontrole pār procesu ievērojami samazinās. Samazinās arī

atbildība par acīmredzami prettiesiskām darbībām.

Jānorāda, ka valdes sastāvs ir publiski zināms un tas ļauj precīzi identificēt tās fiziskās personas, kuras veic noteiktas darbības vai

kurām šīs darbības ir jāveic. Līdz ar to jebkādu pārkāpumu gadījumā ir vienkārši identificēt konkrētās fiziskās personas, kuras nes

atbildību par veiktajām darbībām vai to neveikšanu. Šādā aspektā dalībnieku sapulce nevar pilnīgi pārņemt šo funkciju, jo tā var

sastāvēt no indivīdiem ar atšķirīgām interesēm, turklāt katru no tiem atsevišķi nesaista tiesību normās paredzētie pienākumi, kas ir

uzlikti valdei.

[15.3] Valdes veikto darbību kopumu nevar aizvietot arī Reģistra vēlāk veiktā pārbaude par iesniegto dokumentu formālo saturu, jo

Dalībnieku kopums nav Reģistram zināms. Tāpat Reģistram ir vieglāk pārbaudīt valdes amatpersonu darbību, jo Reģistrā ir dati par

valdes sastāvu, paraksta paraugi. Tādējādi Reģistra kontroles apjoms arī ir lielāks.

Pieteicējas piedāvātais variants noved pie tā, ka, neraugoties uz publiskas informācijas esamību par personām, kuras vada

uzņēmumu, personu grupa var prettiesiski apgalvot, ka tā pārstāv 100% sabiedrības kapitāla un iesniegt Reģistram iesniegumus par

izmaiņām Reģistra datos. Turklāt personas to var izdarīt, neinformējot par šādām izmaiņām publiski reģistrētās amatpersonas.

Tādējādi samazinot to iespējas veikt atbilstošas darbības, lai novērstu prettiesisku uzņēmuma pārņemšanu.

Papildus norādāms, ka sabiedrības dalībnieki var būt arī juridiskas personas. Tādējādi nereti ir apgrūtināta faktisko darbību veicēju

identifikācija. Līdz ar to pastāv arī ievērojami lielāka iespēja izvairīties no atbildības par veiktajām darbībām.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 307. un 309.pantu, Administratīvā apgabaltiesa

nosprieda

noraidīt /Nosaukums/, reģistrācijas numurs Nīderlandē: /Numurs/, pieteikumu.

Spriedumu viena mēneša laikā no sprieduma sastādīšanas dienas var pārsūdzēt Augstākās tiesas Administratīvo lietu

departamentā, iesniedzot kasācijas sūdzību Administratīvajā apgabaltiesā.

V.Poķis

Tiesnesis referents (paraksts)

M.Osmane

Tiesneses (paraksts)

(paraksts) A.Šteinberga

NORAKSTS PAREIZS

Administratīvās apgabaltiesas tiesnesis V.Poķis

Rīgā 2014.gada 10.septembrī