Court dismissed counterclaim for damages due to lack of shareholder resolution for dividend distribution.

Lietas arhīva Nr. CA-0255-17

ECLI:LV:LAAT:2017:1214.C12248616.1.S

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Rēzeknē 2017.gada 14.decembrī

Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija:

tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese Valentīna Lohova

tiesnese Silvija Vasiļevska

tiesnese Alla Šilova

ar tiesas sēdes sekretāri Liliju Bistrovu

piedaloties zvērinātai advokātei Ritai Jurevičai

izskatīja atklātā tiesas sēdē civillietu SIA “/Nosaukums A/” prasībā pret /pers. F/ par aizdevuma piedziņu un /pers. F/ pretprasībā pret

SIA “/Nosaukums A/” par zaudējumu piedziņu sakarā ar /pers. F/ apelācijas sūdzību par Daugavpils tiesas 2017.gada 12.aprīļa spriedumu.

Aprakstošā daļa

[1] SIA “/Nosaukums A/” 2016.gada 30.maijā cēla Daugavpils tiesā prasību pret /pers. F/ par aizdevuma piedziņu.

[1.1]Prasības pieteikumā norādīts, ka puses 2014.gada 12.martā noslēdza aizdevuma līgumu Nr.1/2014, saskaņā ar kuru SIA “/Nosaukums A/”

izsniedza /pers. F/ bezprocentu aizdevumu 10 500 EUR, vienlaicīgi nosakot, ka aizdevums jāatmaksā proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu

summām, kas ir sadalītas atbilstoši /pers. F/ pienākošos kapitāla daļu skaitam SIA “/Nosaukums A/”, bet jebkurā gadījumā ne vēlāk kā līdz 2016.gada

10.martam.

Prasītāja, izpildot uzņemtās saistības, 2014.gada 13.martā pārskaitīja uz /pers. F/ norēķinu kontu AS “Citadele” bankā līgumā atrunāto aizdevuma

summu 10 500 EUR.

[1.2] Līguma darbības laikā SIA “/Nosaukums A/” divas reizes izmaksāja /pers. F/ dividendes, pārskaitot tās uz atbildētāja norēķinu kontu, proti,

2014.gada 8.septembrī pārskaitīja 5000 EUR, bet 2014.gada 23.decembrī pārskaitīja 10 158,77 EUR, kopā 15 158,77 EUR.

No minēto izmaksāto dividenžu summām /pers. F/ prasītājai, atmaksāja tikai 5000 EUR. Atbildētājam 2016.gada 8.februārī tika nosūtīts

atgādinājums par neizpildītajām saistībām, atgādinot, ka galīgais termiņš aizņēmuma pilnīgai atdošanai ir 2016.gada 10.marts, bet līdz pat šim brīdim nav

atmaksāts aizdevums 5500 EUR.

[1.3] Prasītāja, pamatojoties uz Civillikuma 1., 1587., 1934. un 1943.pantu, lūdz piedzīt no atbildētāja aizņēmumu 5500 EUR un visus tiesāšanās

izdevumus, atzīstot prasītājai tiesības par laiku līdz sprieduma izpildei (izsoles dienai) saņemt likumiskos 6% gadā no piespriestās, bet nesamaksātās

summas.

[2] Atbildētājs rakstveida paskaidrojumos norādīja, ka celto prasību neatzīst, lūdz to noraidīt.

[2.1] Neapstrīd, ka saskaņā ar 2014.gada 12.marta līgumu no prasītājas saņēmis naudas līdzekļus 10 500 EUR un atgriezis 5000 EUR. Viņš ir

SIA “/Nosaukums A/” dalībnieks, aizdevuma līguma 1.1.punktā puses vienojās par atmaksas kārtību, ka aizdevums tiks dzēsts no nākamajām (t.i. pēc

2014.gada 12.marta) aprēķinātajām dividendēm.

[2.2] SIA “/Nosaukums A/” valdes loceklim /pers. I/ pieder 70% sabiedrības kapitāla daļu. Ņemot vērā, ka sabiedrības statūtos nav paredzēts

kvalificētais balsu vairākums lēmuma pieņemšanai par peļņas sadali, no /pers. I/ vienpersoniskā lēmuma atkarīgs, vai tiks pieņemts lēmums par

sabiedrības peļņas sadali.

/pers. F/ 2016.gada 22.janvārī nosūtīja SIA “/Nosaukums A/” vēstuli ar lūgumu sasaukt dalībnieku sapulci un lemt par sabiedrības nesadalītās

peļņas par 2013. un 2014.gadu sadali, lai varētu atmaksāt aizdevumu.

Prasītāja 2016.gada 22.februārī paziņoja par dalībnieku sapulces sasaukšanu 2016.gada 11.martā, iekļaujot darba kārtībā jautājumu par

sabiedrības 2013.gada un 2014.gada nesadalītās peļņas sadali. Šajā 2016.gada 11.marta dalībnieku sapulcē, /pers. I/ vienīgajam balsojot “pret”, tika

noraidīts ierosinājums sadalīt sabiedrības peļņu. /pers. I/ atteicies izskatīt jautājumu par peļņas daļas sadali, tādējādi, nav izpildījis vienošanos par

dividenžu izmaksu.

Savukārt 2016.gada 12.aprīlī notikušajā dalībnieku sapulcē lemts par 2015.gada pārskata apstiprināšanu un peļņas izlietošanu, bet neskatoties uz

to, ka sabiedrība strādājusi ar peļņu, /pers. I/ arī šajā sapulcē vienīgais nobalsoja pret peļņas sadali.

[2.3] Atbildētājs nepiekrīt prasībā norādītajam, ka pēc aizdevuma izsniegšanas viņam izmaksātas dividendes 15 158,77 EUR. Viņam no šīm

saņemtajām dividendēm aizdevums nebija jāatmaksā, jo aizdevuma līguma 1.1.punktā puses vienojās, ka aizdevums tiks dzēsts no nākamajām (t.i. pēc

2014.gada 12.marta) aprēķinātajām dividendēm.

Prasības pieteikumam pievienotās izdrukas liecina, ka 2014.gada 8.septembrī un 23.decembrī atbildētājam izmaksātas dividendes par 2012.gadu,

kas bija aprēķinātas pirms aizdevuma līguma noslēgšanas.

/pers. F/ saņemtie naudas līdzekļi tika ieguldīti dzīvokļa iegādē, kas SIA “/Nosaukums A/” bija zināms. Šāds naudas ieguldījums nenes nekādu

peļņu, līdz ar to atgriezt naudu divu gadu laikā citādi, nekā no dividendēm, /pers. F/ nebūtu iespējams, turklāt SIA “/Nosaukums A/” bija apņēmusies

dividendes izmaksāt.

[3] /pers. F/ 2016.gada 9.novembrī iesniedza pretprasību pret SIA “/Nosaukums A/” par zaudējumu piedziņu.

[3.1] Pretprasības iesniedzējs ir SIA “/Nosaukums A/” dalībnieks, kuram pieder 15% sabiedrības kapitāla daļu. Starp SIA “/Nosaukums A/”

dalībniekiem pirms 2014.gada 12.marta aizdevuma līguma noslēgšanas pastāvēja vienošanās par sabiedrības dividendu aprēķināšanu un izmaksu.

Prasītājas valdes loceklim /pers. I/ pieder 70% sabiedrības kapitāla daļu un viņš ir arī valdes loceklis ar tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi.

Sabiedrības statūtos nav paredzēts kvalificētais balsu vairākums lēmuma pieņemšanai par peļņas sadali, tādēļ no /pers. I/ vienpersoniska lēmuma ir

atkarīgs, vai tiks pieņemts lēmums par sabiedrības peļņas sadali.

SIA “/Nosaukums A/” vārdā 2014.gada 12.marta aizdevuma līgumu parakstīja tās valdes loceklis /pers. I/, tas nozīmē, ka SIA “/Nosaukums A/”

kā juridiska persona deva apsolījumu, ka dividendes tiks aprēķinātas un izmaksātas vismaz tādā apmērā, kādā ir izsniegts aizdevums, un tas arī pierāda,

ka dalībnieku starpā bijusi vienošanās par dividenžu aprēķināšanu un izmaksu.

[3.2] Norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 209.pantu sabiedrībai ir vismaz divas pārvaldes institūcijas - dalībnieku sapulce un valde. Aizdevuma

līgumā sabiedrības valde ir apliecinājusi un devusi apsolījumu aprēķināt un izmaksāt dividendes, bet SIA “/Nosaukums A/” pārvaldes institūcija -

dalībnieku sapulce - 2016.gada 11.martā un 2016.gada 12.aprīlī lēma atstāt nesadalītu 2013., 2014. un 2015.gada peļņu.

Tas liecina gan par SIA “/Nosaukums A/” apsolījumu sadalīt peļņu un izmaksāt dividendes, gan par lēmumu peļņu atstāt nesadalītu un dividendes

neizmaksāt.

Atbilstoši Civillikuma 1543.pantam, neiespējamība izmaksāt apsolītās dividendes ir nevis neiespējama vispār, bet gan neiespējamība tikai pašam

apsolītajam (SIA “/Nosaukums A/”), jo nav pieņemts dalībnieku lēmums par peļņas sadali.

[3.3] Uzskata, ka SIA “/Nosaukums A/” ir jāatlīdzina /pers. F/ zaudējumi atbilstoši Civillikuma 1772.pantam. No 2016.gada 11.marta dalībnieku

sapulces protokola redzams, ka SIA “/Nosaukums A/” peļņa par 2013.un 2014.gadu kopā bija 327 022 EUR, kas liecina par iespēju sadalīt un

izmaksāt dividendes.

/pers. F/ pieder 15% sabiedrības kapitāla daļu, tādēļ atbilstoši Komerclikuma 161.panta otrajai daļai, par 2013. un 2014.gadu viņam varēja tikt

izmaksāti dividendēs 49 053,30 EUR. Ar prasītājas rīcību, neizmaksājot dividendes /pers. F/ nodarīti zaudējumi - sagaidāmās peļņas atrāvums.

Pretprasība ir celta par zaudējuma 5500 EUR piedziņu, kas ir neatmaksātā aizdevuma daļa, jo no aizdevuma līguma izriet apsolījums izmaksāt

dividendes vismaz aizdevuma apmērā.

[3.4] Pretprasības iesniedzējs pamatojoties ar Civillikuma 1512., 1543., 1772.pantu, Komerclikuma 161.panta otro daļu pantu, lūdz piedzīt no

SIA “/Nosaukums A/” /pers. F/ labā zaudējumus 5500 EUR un visus tiesāšanās izdevumus.

[4] SIA “/Nosaukums A/” iesniedza paskaidrojumu par pretprasību, kurā pretprasību neatzīst.

[4.1] Nepiekrīt pretprasībā izteiktajam viedoklim, ka starp sabiedrības dalībniekiem bijusi vienošanās par dividendu izmaksu pirms 2014.gada

12.marta aizdevuma līguma noslēgšanas.

Saskaņā ar Komerclikuma 209.pantu, sabiedrībai ir vismaz divas pārvaldes institūcijas: dalībnieku sapulce un sabiedrības valde, bet katrai no tām ir

sava noteikta kompetence un atbilstoši spēkā esošai likumdošanai tikai dalībnieku sapulce var lemt par peļņas sadali, tai skaita dividenžu izmaksu.

Tādēļ nekāda dalībnieku vienošanās nevar būt pielīdzināta dalībnieku sapulces lēmumam, kuram obligāti jābūt noformētam protokola veidā, kas

šajā gadījumā nav sastādīts.

Līdz ar to /pers. F/ nav pamata atsaukties uz Civillikuma 1512.,1543. un 1772.panta prasībām.

Tiesības saņemt dividendes rodas /pers. F/ brīdī, kad par to ir lēmusi SIA /Nosaukums A/ dalībnieku sapulce, pieņemot attiecīgu lēmumu, kas šajā

gadījumā nav noticis. Prasītājas dalībnieku sapulce nav lēmusi izmaksāt dividendes ne 2013., ne vēlākajos gados.

[4.2] Uzskata, ka neviens no zaudējumu piedziņai nepieciešamiem priekšnoteikumiem, proti, 1) prettiesiska rīcību (darbība vai bezdarbība);

2) nodarītāja vaina; 3) zaudējumu esamība un to apmērs; 4) cēloniskais sakars starp prettiesisko rīcību un zaudējumiem, konkrētajā gadījumā nav

konstatējami.

[4.3] /pers. F/ celtā pretprasība neatbilst Civillikuma 1.panta prasībām, kas nosaka, ka “tiesības izlietojamas un pienākumi pildāmi pēc labas

ticības”, un tā kā nepamatota ir noraidāma.

[5] Ar Daugavpils tiesas 2017.gada 12.aprīļa spriedumu SIA “/Nosaukums A/” prasība pret /pers. F/ par aizdevuma piedziņu apmierināta.

No /pers. F/ SIA “/Nosaukums A/” labā piedzīts aizdevuma pamatparāds 5500 EUR un tiesas izdevumi 534,42 EUR, kopā 6034,42 EUR, un noteiktas

SIA “/Nosaukums A/” tiesības par laiku līdz sprieduma izpildei (izsoles noslēguma dienai) saņemt no atbildētāja procentus – 6% gadā no nesamaksātās

aizdevuma pamatsummas.

/pers. F/ pretprasība pret SIA “/Nosaukums A/” par zaudējumu piedziņu noraidīta. No /pers. F/ valsts ienākumos piedzīti ar lietas izskatīšanu

saistītie izdevumi 2,58 EUR.

[6] Spriedums pamatots ar Civillikuma 1587.,1934.,1943.un 1828.pantu.

[6.1] Tiesa konstatēja, ka 2014.gada 12.martā SIA “/Nosaukums A/”, ko pārstāvēja valdes locekis /pers. I/, un /pers. F/ noslēdza aizdevuma

līgumu Nr.1/2014 par bezprocentu aizdevumu 10 500 EUR, un aizņēmējs apņēmās dzēst aizdevumu, atmaksājot to proporcionāli nākamo aprēķināto

dividenžu summām, kas ir sadalītas atbilstoši aizņēmējam pienākošos aizdevēja kapitāla daļu skaitam, līdz aizdevuma summas pilnīgai atmaksai, bet ne

vēlāk kā līdz 2016.gada 10.martam, kas ir galīgais norēķinu termiņš.

Atbilstoši līgumam un /pers. F/ konta izrakstam viņa kontā tika ieskaitīts aizdevums 10 500 EUR.

[6.2] Konstatēts, ka atbildētājam, kā SIA “/Nosaukums A/” dalībniekam, pieder 15% kapitāla daļu; atbildētājs atmaksāja prasītājai aizdevuma

daļu 5000 EUR; atbildētājs saņēma prasītāja izmaksātās dividendes par 2012.gadu - 2014.gada 8.septembrī 5000 EUR un 2014.gada 23.decembrī

10 158,77 EUR; atbildētāja neatmaksāta aizdevuma daļa ir 5500 EUR; dividendes par 2013., 2014.un 2015.gadu nav aprēķinātas; SIA “/Nosaukums

A/” dalībnieku sapulce lēma sabiedrības peļņu par šiem gadiem atstāt nesadalītu.

Pusēm ir strīds par to, vai atbildētājam iestājies pienākums atmaksāt atlikušo aizdevuma daļu, un, vai pusēm bija vienošanās par dividenžu izmaksu.

[6.3] Izvērtējot rakstveida pierādījumus un lietā nopratināto liecinieku /pers. M/ un /pers. N/ liecības, tiesa secināja, ka nav pierādīts atbildētāja

apgalvojums par pušu panākto vienošanos, ka aizdevums būs jāatmaksā no turpmāko gadu dividendēm vai jāveic kādā citādā termiņā, un SIA

“/Nosaukums A/” kā juridiska persona būtu apsolījusi dividenžu aprēķināšanu un izmaksu.

Aizdevuma līgumā ir pausta pušu patiesā griba – atbildētājs vēlējās saņemt aizdevumu un to saņēma, prasītāja izsniedza aizdevumu sabiedrības

dibinātājam. Līgumu parakstīja /pers. I/, kā sabiedrības valdes loceklis, kurš nevar vienpersoniski lemt par sabiedrības peļņas sadali, nevar prognozēt

nākamajos gados sabiedrības paredzamās peļņas apmēru un paredzēt dalībnieku sapulces lēmumus par šādas peļņas sadali.

[6.4] Atsaucoties uz Komerclikuma 161.panta 1. 1daļu, otro daļu un piekto daļu, ka dividendes nosaka ar dalībnieku sapulces lēmumu, dividendes

izmaksā dalībniekam proporcionāli viņam piederošo daļu nominālvērtību summai, dividendes izmaksājamas tikai naudā, pamatojoties uz lēmumu par

peļņas sadali, tiesa par nepamatotu atzina atbildētāja viedokli, ka aizdevuma atmaksas termiņš nav iestājies, jo citu gadu dividendes nav izmaksātas.

Tiesa norādīja, ka pēc līguma noslēgšanas atbildētājam ir izmaksātas par 2012.gadu pienākošās dividendes pilnā apmērā, un izmaksātā summa bija

pietiekama, lai varētu atmaksāt aizdevumu pilnā apmērā un līgumā noteiktajā galīgajā termiņā.

Tiesa atzina, ka atbildētājs nav izpildījis savas saistības saskaņā ar aizdevuma līgumu, tāpēc prasījums par neatmaksātās aizdevuma pamatsummas

5500 EUR piedziņu ir pamatots un apmierināms.

[7] Vērtējot celto pretprasību, tiesa norādīja, ka atbilstoši Komerclikuma 210.panta pirmās daļas 5.punktam, tikai dalībnieku sapulces kompetencē

ietilpst gada pārskata un peļņas sadales apstiprināšana. Jautājumi par sabiedrības peļņas sadali par 2013., 2014. un 2015.gadu bija iekļauti dalībnieku

sapulces darba kārtībā, atbilstoši Komerclikuma 212. un 213.panta nosacījumiem tie tika izskatīti un pēc balsojuma veikšanas pieņemti lēmumi peļņu

nesadalīt. Šie sapulces lēmumi pārsūdzēti netika.

Tiesa secināja, ka faktiski atbildētājam strīds ir par neizmaksātajām dividendēm un par pieņemtajiem lēmumiem, kuros dalībnieku sapulce lēma

nesadalīt sabiedrības peļņu, tomēr šāds strīds nav celtās prasības pamatā.

Norādītais apstāklis, ka SIA “/Nosaukums A/” nav izmaksājusi prasītājam dividendes, nav pamats uzskatīt, ka atbildētājam nodarīti zaudējumi, jo

neiespējamība izmaksāt dividendes saistīta ar dalībnieku sapulces lēmumiem, nevis sabiedrības valdes locekļa vienpersonisku gribu.

Tiesa uzskata, ka nav konstatēti visi priekšnoteikumi zaudējumu atlīdzināšanas pienākumam, tādēļ pretprasība pilnībā noraidāma.

[8] /pers. F/ iesniedza apelācijas sūdzību, pārsūdzot spriedumu pilnā apjomā, lūdz noraidīt prasību un apmierināt pretprasību. Norādīts, ka tiesa

nav pietiekami pareizi izvērtējusi lietā esošos pierādījumus un pušu sniegtos paskaidrojumus un nav piemērojusi pareizās tiesību normas. Apelācijas

sūdzība pamatota ar sekojošiem argumentiem.

[8.1] Lemjot par aizdevuma piedziņu, tiesa nav noskaidrojusi darījuma saturu atbilstoši Civillikuma normām par darījumu iztulkošanu, un nav

noskaidrojusi darījuma dalībnieku patieso gribu.

Tā kā pusēm ir pretēji vērstas intereses, iztulkojot līguma noteikumus, bija jāņem vērā Civillikuma 1504.-1509.pants, un iztulkojot darījumu,

jāskatās uz darījumā lietoto vārdu nozīmi, darījuma dalībnieku skaidri izteiktu vai izrādītu nodomu, uz to norādījis arī Augstākās tiesas Civillietu

departaments 2016.gada 13.aprīļa spriedumā lietā Nr.SKC-65/2016.

Nav ņemts vērā līguma saturs, jo aizdevuma līguma 1.1.punktā noteikts, ka aizdevums tiks atmaksāts proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu

summām, tādēļ nav nozīmes, vai tika izmaksātas par 2012.gadu aprēķinātās dividendes, jo tās aprēķinātas vēl pirms aizdevuma līguma noslēgšanas un

puses nebija vienojušās, ka aizdevums tiks atmaksāts no 2012.gada dividendēm.

Prasītājas pārstāve tiesai norādīja, ka aizdevums bija jāatmaksā no 2012.gada dividendēm, bet, tiesai bija jāvērtē nevis puses paskaidrojumu, bet

līguma saturs. Līgumā lietotie vārdi, ka aizdevums tiks atmaksāts proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu summām, formulēti skaidri un

nepārprotami, līdz ar to nebija vajadzības noskaidrot darījuma dalībnieku nodomu attiecībā uz to, no kādiem naudas līdzekļiem jāatmaksā aizdevums,

slēdzot līgumu.

Tā kā /pers. F/ nav saņēmis nākamās aprēķinātās dividendes, no kurām viņam bija jāatmaksā aizdevums, saskaņā ar aizdevuma līguma

nosacījumiem un Civillikuma 1582.pantu, viņam vēl nav iestājies aizdevuma atmaksas pienākums.

[8.2] Attiecībā uz līgumā noteikto termiņu – 2016.gada 10.marts, tiesai bija jāpiemēro Civillikuma 1582.pants, kurš nosaka, ja termiņš noteikts

atkarībā no nākoša notikuma, par kuru nav zināms, vai tas iestāsies, tad šaubu gadījumā laika apzīmējums pieņem nosacījuma raksturu.

Šajā gadījumā termiņam ir nosacījuma raksturs, jo aizņēmējs nevar atmaksāt aizdevumu, kamēr nav saņēmis dividendes, no kurām aizdevums

jāatmaksā.

[8.3] Tiesa, noraidot pretprasību uz tā pamata, ka /pers. I/, būdams valdes loceklis, kas parakstīja līgumu, un būdams sabiedrības kapitāla daļu

īpašnieks, nevar vienpersoniski lemt par sabiedrības peļņas sadali un prognozēt nākamajos gados sabiedrības paredzamās peļņas apmēru un tās sadali,

nav pareizi izpratusi celtās pretprasības būtību.

Tiesa nav ņēmusi vērā, ka saskaņā ar Komerclikuma 209.pantu sabiedrībai ir vismaz divas pārvaldes institūcijas - dalībnieku sapulce un valde, un

abas šīs pārvaldes institūcijas var pieņemt lēmumus un uzņemties saistības savas kompetences ietvaros, tai skaitā dot apsolījumus.

SIA “/Nosaukums A/” valde deva apsolījumu, ka pēc aizdevuma līguma noslēgšanas dienas - 2014.gada 12.marta, tiks aprēķinātas un izmaksātas

dividendes. Šis apsolījums ir izteikts arī aizdevuma līguma 1.1.punktā, ko tiesa nav vērtējusi un pareizi iztulkojusi, nav norādījusi, kāpēc noraidāmi

atbildētāja argumenti, ka šis aizdevuma līguma punkts apliecina apsolījumu izmaksāt dividendes.

Prasība par zaudējuma piedziņu pamatota ar Civillikuma 1543.pantu, un zaudējumus atbildētājam nodarījusi apsolījuma neizpildīšana, nevis

dalībnieku lēmumi par peļņas nesadalīšanu.

[9] Tiesas sēdē /pers. F/ pilnvarotā pārstāve Rita Jureviča uzturēja apelācijas sūdzību uz tajā norādītajiem pamatiem.

[10] SIA “/Nosaukums A/” pilnvarotā pārstāve /pers. P/ neatzina apelācijas sūdzību, lūdz apmierināt prasību un noraidīt pretprasību.

Motīvu daļa.

[11] Novērtējot pušu paskaidrojumus kopsakarā ar lietā esošajiem pierādījumiem, Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka

apelācijas sūdzība ir noraidāma kā nepamatota, celtā prasība ir apmierināma pilnībā un pretprasība ir pilnīgi noraidāma.

[12] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 426.panta pirmo daļu apelācijas instances tiesa izskata lietu pēc būtības sakarā ar apelācijas sūdzību tajā

lūgtajā apjomā un atbilstoši 430.panta trešajai daļai tiesai nav jāpārbauda fakti, kas konstatēti pirmās instances tiesā, ja tie nav apstrīdēti apelācijas

sūdzībā.

[12.1] Pirmās instances tiesa konstatēja un nav apstrīdēts, ka 2014.gada 12.martā starp pusēm noslēgts aizdevuma līgums Nr. 1/2014, uz kura

pamata SIA “/Nosaukums A/” aizdeva /pers. F/, kas ir SIA “/Nosaukums A/” dalībnieks, bezprocenta aizdevumu 10 500,00 EUR.

Tādējādi pušu starpā atbilstoši Civillikuma 1934.pantam noslēgts aizdevuma līgums un starp pusēm pastāv no aizdevuma līguma izrietošas pušu

tiesiskās attiecības un savstarpējas saistības.

[12.2] Nav strīda, ka prasītāja visu aizdevuma summu ir nodevusi atbildētājam un viņš minēto summu ir saņēmis. Tādējādi prasītāja ir izpildījusi

savas no aizdevuma līguma izrietošās saistības.

Konstatēts un nav strīda, ka atbildētājs ir atdevis prasītājai daļu aizdevuma summas, konkrēti 5000,00 EUR apmērā. Civillikuma 1943.pantā

noteikts, ka jāatdod tāda pati summa, kādu aizņēmējs saņēmis.

[12.3] Atbildētājs atzīst arī pārējā parāda 5500,00 EUR esamību, bet uzskata, ka nav iestājušies līgumā paredzētie nosacījumi tā atdošanai.

Atbildētājs pienākumu atdot atlikušo parādu saista ar prasītājas pienākumu aprēķināt un izmaksāt viņam kā dalībniekam dividendes, sākot ar 2013.

gadu. Nepiekrīt, ka parāds bija jāatdod , saņemot dividendes, kas bija aprēķinātas par 2012.gadu, bet izmaksātas 2014.gadā.

[12.4] Atbildētājs cēlis pretprasību, jo uzskata, ka prasītāja, apsolot viņam aprēķināt un izmaksāt dividendes un to neizdarot, nodarījusi

zaudējumus negūtās peļņas veidā, jo nepildīja savu apsolījumu. Prasītāja nepiekrīt, ka būtu apsolījusi aprēķināt un izmaksāt dividendes, jo uzskata, ka tai

nav tādu tiesību, par cik lēmumu par peļņas novirzīšanu dividendēm pieņem dalībnieku kopsapulce.

[13] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 432.panta piekto daļu, ja tiesa, izskatot lietu, atzīst, ka zemākās instances tiesas spriedumā ietvertais

pamatojums ir pareizs un pilnībā pietiekams, tā sprieduma motīvu daļā var norādīt, ka pievienojas zemākās instances tiesas sprieduma argumentācijai.

Šādā gadījumā šā likuma 193.panta piektajā daļā noteiktos apsvērumus sprieduma motīvu daļā var nenorādīt.

Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka Rēzeknes tiesas 2017.gada 12.aprīļa spriedumā ietvertā argumentācija ir pareiza un

pietiekama un pilnībā tai pievienojas.

[14] Apelācijas sūdzībā norādītie motīvi un argumenti nevar ietekmēt pirmās instances tiesas spriedumā norādīto secinājumu un atzinumu pareizību.

[14.1] Aizdevuma līguma 1.1. punktā noteikta, ka “..Aizņēmējs saskaņā ar šā līguma noteikumiem apņemas dzēst Aizdevumu, atmaksājot to

proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu summām, kas ir sadalītas atbilstoši Aizņēmējam pienākošos Aizdevēja kapitāla daļu skaitam, līdz aizdevuma

summas pilnīgai atmaksai, bet ne vēlāk kā līdz 2016.gada 10.martam, kas ir galīgā norēķina termiņš”.

Apelācijas sūdzības iesniedzējs līgumā ietverto frāzi proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu summām, vērtē kā vienošanos starp pusēm, ka

atbildētājām nākotnē tiks aprēķinātas dividendes un ka viņam ir pienākums atdod aizdevumu tikai no šīm nākotnē aprēķinātajām dividendēm, kam

Civillietu tiesas kolēģija nepiekrīt, jo minētā frāze ir izrauta no konkrēta līguma punkta teksta, kā arī neatbilst visa līguma tekstam, vērtējot to kopumā.

Līguma 1.1. punktā ir norādīts - proporcionāli nākamo aprēķināto dividenžu summām, kas ir sadalītas atbilstoši Aizņēmējam pienākošos

kapitāla daļu skaitam. Tādējādi ir norāde uz jau sadalītajām aprēķinātajām dividenžu summām, kuras nākotnē pienākas. Vērtējot šo līguma tekstu

kopsakarā ar prasītājas pārstāves paskaidrojumiem, liecinieku liecībām, apstākli, par ko nav strīda, ka uz līguma slēgšanas brīdi bija pieņemts

kopsapulces lēmums izmaksāt dividendes par 2012.gadu, tās bija aprēķinātas, bet nebija pilnībā izmaksātas, jo prasītājas rīcībā nebija naudas līdzekļu,

lai tās visiem kapitāla daļu īpašniekiem vienlaicīgi izmaksātu, secināms, ka līgumā ir runa tieši par tām dividendēm, kuras jau sadalītas un paredzēts

nākotnē izmaksāt.

Kā paskaidroja prasītājas pārstāve, tad prasītājas rīcībā nebija naudas līdzekļu uzreiz visu dividenžu izmaksai, tāpēc, slēdzot aizdevuma līgumu,

nevarēja paredzēt, cik maksājumos un kādās summās tās tiks izmaksātas nākotnē atkarībā no sabiedrības rīcībā esošajiem brīvajiem naudas līdzekļiem,

jo sabiedrība nevar izmaksāt dividendes tikai vienam dalībniekam, tās jāizmaksā visiem vienlīdzīgi, sadalot esošos naudas līdzekļus proporcionāli katra

dalībnieka kapitāla daļu un dividenžu lielumam.

No SIA “/Nosaukums A/” 27.07.2016.g. izziņas par /pers. F/ izmaksātajām dividendēm laika posmā par 2009.g.-2014.g. redzams, ka par

2012.gadu viņam aprēķinātas dividendes 19208,77 EUR apmērā, kuras izmaksātas sekojoši: 10.03.2014.g. – 4050,00 EUR; 08.09.2014.g. -5000,00

EUR; 22.12.2014.g.- 10158,77 EUR. Tādējādi uz aizdevuma līguma noslēgšanas brīdi atbildētājam bija sadalītas un aprēķinātas, bet neizmaksātas

dividendes par 2012.gadu 15158,77 EUR apmērā, kas līdz gada beigām tika izmaksātas, ko pierāda prasītājas iesniegtie izraksti no norēķinu konta un

apliecināja arī atbildētājs par šo summu saņemšanu.

Nav strīda, ka atbildētājs 30 01.2015.g. daļēji atmaksāja aizdevumu 5000,00 EUR apmērā, ko apliecina arī izraksts no norēķinu konta.

Aizdevuma atmaksa veikta pēc tam, kad atbildētājam tika izmaksātas visas par 2012.gadu sadalītās un aprēķinātās dividendes. Minētais tiesas ieskatā,

liecina, ka atbildētājam bija skaidri līgumā ietvertie nosacījumi un izteikta abu pušu patiesā griba par aizdevuma atmaksu no dividendēm, kas sadalītas tieši

par 2012.gadu, pēc to aprēķināšanas un saņemšanas nākotnē ( nākamo aprēķināto dividenžu summām). Kā izriet no lietas izskatīšanas gaitā

konstatētajiem apstākļiem, tad atbildētājam steidzami bija nepieciešami naudas līdzekļi dzīvokļa iegādei, bet visas par 2012.gadu aprēķinātās dividendes

uzreiz izmaksāt nebija iespējams, kas redzams arī no pievienotās izziņas, ka galīgi dividendes izmaksātas tikai 2014.gada beigās.

Kā pareizi atzina pirmās instances tiesa, atbildētājam izmaksāto dividenžu summa bija pietiekama, lai nokārtotu visas parādsaistības ar prasītāju.

Aizņemoties naudas līdzekļus no sabiedrības, atbildētājam bija zināms, kādu summu viņš vēl saņems dividenžu veidā, un aizņēmuma summa

iekļāvās summā, kura jau bija zināma, ka tiks izmaksāta. Ne atbildētājam, ne sabiedrībai nebija nekāda pamata prognozēt un paļauties, ka nākotnē

sabiedrība strādās ar peļņu, ka atbildētājam tiks aprēķinātas un izmaksātas dividendes, un vēl jo vairāk nebija pamata prognozēt šo dividenžu iespējamos

apmērus. Tāpēc tiesai nav pamata uzskatīt, ka aizdevuma līgums slēgts ar nenoteiktu un nekonkrētu nosacījumu par aizdotās summas atgriešanu no

neprognozējamiem nākotnes ienākumiem.

[14.2] Jāņem vērā arī, ka Aizdevuma līguma 1.1. punktā ir noteikts galīgais aizdevuma atmaksas termiņš 2016.gada 10.marts. Pretēji apelācijas

sūdzībā norādītajam, minētajam termiņam nav nosacījuma raksturs un līgumā nav norādīts, ka tas atkarīgs no kāda nosacījuma iestāšanās. Gluži pretēji,

līgumā norādīts, ka saistība jāizpilda līdz zināma nosacījuma iestāšanās, bet ne vēlāk kā līdz noteiktajam termiņam, kas ir galīgs. Tādējādi termiņš ir

saistošs neatkarīgi no līgumā noteiktā nosacījuma iestāšanās.

Tas izriet arī no līguma 2.2. punkta, kur noteikts, ka Aizņēmējs apņemas atdot Aizdevumu Aizdevējam šā Līguma 1.1.p. noteiktajā apmērā un

termiņā. Līguma 2.2.2 punkts paredz Aizņēmēja tiesības atdod aizņēmumu pirms Līguma 1.1. punktā noteiktā termiņa izbeigšanās, bet 2.2.3..punkts

nosaka Aizdevēja prasījuma tiesības pret Aizņēmēju par visu Aizdevuma summu un radītajiem zaudējumiem, ja Aizņēmējs kavē Līguma 1.1. punktā

noteikto galīgā norēķina termiņu.

Aizdevuma līgums noslēgts starp juridisku personu ( kapitālsabiedrību), kuru pārstāv tās valdes loceklis, kas ir tiesīgs juridiskas personas vārdā ( ne

savā vārdā) šo darījumu noslēgt, paužot šīs juridiskās personas gribu – aizdot naudas līdzekļus un noteiktā termiņā saņemt aizdevumu atpakaļ.

Kapitālsabiedrība nav kompetenta lemt jautājumus par dividenžu noteikšanu, aprēķināšanu un izmaksāšanu ne tagadnē, ne nākotnē. Tā nevar arī

paredzēt, vai tiks izmaksātas jau sadalītās, bet vēl neizmaksātās dividendes, tomēr tāpēc Aizņēmējs nevar tikt atbrīvots no Civillikuma 1943. pantā

noteiktās saistības atdot tādu pašu summu, kādu viņš no Aizdevēja saņēmis, pie tam atdot tajā termiņā, kādā viņš Aizdevējam ir apņēmies. Ņemot vērā,

ka iestājies galīgais termiņš aizdevuma atdošanai, no atbildētāja prasītājas labā piedzenama atlikusī aizdevuma parāda summa 5500,00 EUR.

[14.3] Apelācijas sūdzības iesniedzējs jauc pašas kapitālsabiedrības, tās valdes un dalībnieku kopsapulces tiesības un kompetenci.

Kapitālsabiedrība ir likumā noteiktā kārtībā izveidota un reģistrēta juridiska persona, kura kā tiesību subjekts piedalās civiltiesiskā apgrozībā.

Tomēr tā nav tiesīga un kompetenta lemt jautājumus, kas saistīti ar tās organizatorisko struktūru, kapitāla lielumu un sadalījumu, tās pārvaldes institūciju

sastāvu, kompetenci vai lēmumiem.

Līdz ar to prasītāja kā juridiska persona ir tiesīga slēgt aizdevuma līgumu un aizdot tās rīcībā esošos finanšu līdzekļus, bet nav tiesīga ne prognozēt,

ne apsolīt, ka nākotnē tās darbības rezultātā varētu būt peļņa, kuru sabiedrības dalībnieki novirzīs dividendēm. Šāds apsolījums, pirmkārt, nav saistošs,

dalībnieku sapulcei, kura vienīgā saskaņā ar Komerclikuma 210.panta pirmās daļas 5.punktu lemj par gada pārskata un peļņas sadales apstiprināšanu.

Un, otrkārt, slēdzot aizdevuma līgumu, nevar prognozēt uzņēmuma darbības rezultātus nākotnē un noteikti paredzēt, ka uzņēmums veiksmīgi darbosies

un ka tam būs peļņa, jo minētais var būt atkarīgs no daudziem neparedzamiem faktoriem.

Pretēji apelācijas sūdzībā norādītajam, SIA “/Nosaukums A/” nav devusi /pers. F/ apsolījumu, ka uzņēmums nākotnē darbosies ar peļņu, ka šī

peļņa tiks novirzīta dividendēm un ka atbildētājam no šim dividendēm ir pienākums atdod aizdevumu, jo prasītāja nav ne tiesīga, ne kompetenta dod

šādus apsolījumus.

[14.4] Nav pamatota atbildētāja pozīcija, ka /pers. I/, būdams gan valdes loceklis, kas uzņēmuma vārdā parakstīja šo līgumu, gan kapitāla daļu

kontrolpaketes turētājs, kam pieder 75 % kapitāla daļu un noteicošais balsu vairākums dalībnieku kopsapulcē, uzņēmuma vārdā ir apsolījis atbildētājam

noteikt un aprēķināt nākotnē dividendes par turpmākajiem uzņēmuma darbības gadiem un tagad uzņēmums būtu saistīts ar šo apsolījumu, kura

nepildīšanas rezultātā atbildētājam nodarīti zaudējumi negūtās peļņas veidā, jo nolemts peļņu nenovirzīt dividendēs.

Sabiedrības pārvaldes institūcijas saskaņā ar Komerclikuma 209.pantu ir dalībnieku sapulce un valde. Tomēr katrai no tām ir sava kompetence.

/pers. I/ kā valdes loceklis, parakstot Aizdevuma līgumu, darbojās SIA “/Nosaukums A/” juridiskas personas vārdā kā tās pārstāvis, noslēdzot

civiltiesisku darījumu.

Valde saskaņā ar Komerclikuma 221.panta pirmo daļu ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību, bet tā nav tiesīga veikt

apsolījumus uzņēmuma dalībnieku sapulces vārdā.

Tikai dalībnieku sapulces kompetencē saskaņā ar Civillikuma 210.panta pirmās daļa 5.punktu ietilpst gada pārskata un peļņas sadales

apstiprināšana. Tikai ar dalībnieku sapulces lēmumu atbilstoši Komerclikuma 161.panta viens prim daļai nosaka dividendes.

Apstāklis, ka /pers. I/ darbojas kā valdes loceklis, pārstāvot kapitālsabiedrību, un ka viņš ir lielākais kapitāldaļu turētājs, nepiešķir viņam tiesības

dot apsolījumus novirzīt uzņēmuma peļņu dividendēm. Komerclikumā nav paredzētas šādas viena atsevišķa dalībnieka ekskluzīvas tiesības neatkarīgi no

viņa īpašumā esošā kapitāla daļu daudzuma. Tas, ka uz līguma slēgšanas brīdi valdes loceklim, kas pārstāv kapitālsabiedrību, pieder arī kapitāla daļu

kontrolpakete, vēl nenozīmē, ka arī nākotnē, kad dalībnieku sapulce lems par gada pārskata apstiprināšanu un peļņas sadalīšanu, viņam joprojām

piederēs tāds kapitāla daļu daudzums, kas ļaus sapulces balsojumā gūt pārsvaru. Viņam kā kapitāla daļu turētājam ne vien nav tiesību, bet arī nav

iespējams dot apsolījumu, ka nākotnē uzņēmumam būs peļņa, kura tiks novirzīta dividendēm, prognozējot šo dividenžu lielumu.

[14.5] Ar dalībnieku sapulces lēmumiem 2013., 2014., 2015.g. peļņas netika novirzīta dividendēm, lēmumi par dividenžu aprēķināšanu un izmaksu

netika pieņemti, līdz ar to /pers. F/ nav pamata prasīt zaudējumus negūtās peļņas veidā un pretprasība šajā daļā ir pilnībā noraidāma. Apstāklis, ka

uzņēmums šos gadus ir strādājis ar peļņu, vēl nenozīmē, ka tā tiks novirzīta dalībnieku dividendēm.

Kā pareizi atzina pirmās instances tiesa, tad pretprasība celta ar mērķi panākt dividenžu aprēķināšanu un izmaksu par šiem gadiem, kas nav

iespējams, jo dalībnieku sapulce, kuras kompetencē tas ir, šādu lēmumu nav pieņēmusi un sapulci nevar piespiest pieņemt šādu lēmumu. Dalībnieku

sapulcei nav saistoši nekādi apsolījumi, un ne SIA “/Nosaukums A/”, ne /pers. I/ nav tiesīgi dot jebkādus apsolījumus par dividenžu noteikšanu.

[15] saskaņā ar Civilprocesa likuma 41.pantu no atbildētāja prasītājas labā piedzenami tiesas izdevumi, kas sastāv no valsts nodevas par prasību

454,74 EUR, valsts nodevu par prasības nodrošinājumu 71,14 EUR, ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi 4,27 EUR, kopā 530,15 EUR.

Saskaņā ar Civilprocesa likuma 42. pantu no atbildētāja valsts labā piedzenami ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi par tiesas pavēstu un tiesas

dokumentu piegādi pirmās un apelācijas instances tiesā. Tiesas izdevumi abās instancēs kopā ir 7,97 EUR, no kā atņem prasītājas iemaksātos 4,27 EUR,

piedzenamā summa 3,70 EUR.

Rezolutīvā daļa.

Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija saskaņā ar Civilprocesa likuma 432.-434.pantu

no s p r ie d a

apmierināt pilnīgi sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/Nosaukums A/” prasību pret /pers. F/ par aizdevuma piedziņu.

Piedzīt no /pers. F/, personas kods /personas kods/, sabiedrības ar ierobežotu

atbildību “/Nosaukums A/”, reģistrācijas Nr./reģistrācijas numurs/, labā aizdevuma pamatparādu 5500 EUR (pieci tūkstoši pieci simti euro) un

tiesas izdevumus 530,15 EUR (pieci simti trīsdesmit euro 15 centi), kopā 6030,15 EUR (seši tūkstoši trīsdesmit euro 15 centi).

Piedzītās summas ieskaitāmas vienā no kontiem Nr./konta numurs/ AS “Citadele banka” vai Nr./konta numurs/Nordea Bank Finland Plc.

Noteikt sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/Nosaukums A/”, reģistrācijas

Nr./reģistrācijas numurs/, tiesības par laiku līdz sprieduma izpildei (izsoles noslēguma dienai) saņemt procentus – 6% (sešu procentus) gadā no

nesamaksātās aizdevuma pamatsummas, bet ne vairāk kā 5500 EUR.

Noraidīt pilnīgi /pers. F/ pretprasību pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “/Nosaukums A/” par zaudējumu piedziņu.

Piedzīt no /pers. F/, personas kods /personas kods/, valsts labā ar lietas izskatīšanu saistītos izdevumus 3,70 EUR (trīs euro 70 centi).

Valsts labā piedzītie ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi iemaksājami Tiesu administrācijas, reģistrācijas Nr.90001672316, kontā

Nr.LV51TREL2190458019000, maksājuma uzdevumā norādot: saņēmēja iestāde – Valsts kase, kods – TRELLV22, maksājuma mērķis – 21499, dati

civillietas identificēšanai.

Noteikt /pers. F/termiņu sprieduma labprātīgai izpildei – 10 (desmit) dienas no sprieduma likumīgā spēkā stāšanās dienas.

Spriedumu var pārsūdzēt kasācijas kārtībā Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamentā 30 dienu laikā no pilna sprieduma

sagatavošanas dienas, iesniedzot kasācijas sūdzību Latgales apgabaltiesā un iemaksājot drošības naudu 300EUR.

Drošības nauda iemaksājama - Saņēmējs: LR Augstākā tiesa, Reģistrācijas Nr. 90000068892 Saņēmēja banka: Valsts kase, kods

TRELLV22 Konta Nr. LV83 TREL 8280 0100 0000 0 Ekonomiskās klasifikācijas kods: F22010010, papildus jānorāda dati lietas identifikācijai.

Tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese V.Lohova

Tiesnese S.Vasiļevska

Tiesnese A.Šilova