Court dismisses appeal as it lacks arguments challenging the lower court's legal application or procedural errors.

ECLI:LV:AT:2019:0520.A43007517.2.L

Lieta Nr. A43007517, SKA-325/2019

Administratīvo lietu departaments

Latvijas Republikas Senāts

RĪCĪBAS SĒDES LĒMUMS

Rīgā 2019.gada 20.maijā

[1] Senātā saņemta pieteicējas AS „Ditton pievadķēžu rūpnīca” kasācijas sūdzība par Administratīvās apgabaltiesas 2017.gada 20.jūnija

spriedumu, ar kuru noraidīts pieteicējas pieteikums par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas 2017.gada 16.februāra lēmuma (turpmāk – pārsūdzētais

lēmums) atcelšanu.

Minētajā lēmumā Finanšu un kapitāla tirgus komisija konstatēja, ka pieteicēja publiskojusi 2015.gada pārskatu bez zvērināta revidenta ziņojuma,

tādējādi pārkāpjot Finanšu instrumentu tirgus likuma 56.panta piektās daļas prasības. Līdz ar to pieteicējai piemērota soda nauda 10 650 euro (kas ir

75% apmērā no tiesību normā paredzētās maksimālās soda naudas). Administratīvā apgabaltiesa spriedumā secināja, ka likumdevējs Finanšu instrumentu

tirgus likuma 56.panta piektajā daļā finanšu instrumentu tirgus dalībniekam noteicis imperatīvu pienākumu iesniegt revidētu gada pārskatu, par tā neizpildi

nosakot atbildību. Apgabaltiesa vienlaikus konstatēja, ka lietā nav strīda par to, ka par pieteicēja gada pārskatu bija publicējusi bez zvērināta revidenta

ziņojuma. Apgabaltiesa, izvērtējusi pieteicējas norādītos iemeslus, kuru dēļ pārskats tika publicēts bez zvērināta revidenta ziņojuma, atzina, ka tie nav

tādi, kas atbrīvo pieteicēju no atbildības par pieļauto pārkāpumu. Apgabaltiesa arī atzina, ka pieļautais pārkāpums nav vērtējams kā maznozīmīgs un

pieteicējai piemērotais sods ir adekvāts.

[2] Izvērtējusi pieteicējas iesniegto kasācijas sūdzību, senatoru kolēģija turpmāk norādīto apsvērumu dēļ atzīst, ka tajā nav norādīti tādi kasācijas

kārtībā pārbaudāmi argumenti, kas rada šaubas par pārsūdzētā tiesas sprieduma pareizību.

[3] Pieteicēja kasācijas sūdzībā lūgusi, lai Senāts no jauna un pēc būtības izskata visus pieteicējas pieteikumā un kasācijas sūdzībā analizētos

pierādījumus un apsvērumus.

Šajā sakarā senatoru kolēģija uzskata par nepieciešamu vērst pieteicējas uzmanību uz Senāta kā kasācijas instances tiesas kompetenci.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 325.pantu spriedumu kasācijas kārtībā var pārsūdzēt tad, ja tiesa pārkāpusi materiālo vai procesuālo

tiesību normas un šis pārkāpums novedis vai varēja novest pie lietas nepareizas izspriešanas. No minētās normas izriet, ka kasācijas instances tiesas

kompetence ir pārbaudīt, vai zemākas instances tiesa lietas izskatīšanā ir ievērojusi procesuālo un materiālo tiesību normu prasības, nevis izskatīt lietu pēc

būtības, pašai pārvērtējot lietas apstākļus. Tāpēc kasācijas kārtībā nav pārbaudāmi tādi kasatoru iebildumi, kuros vienīgi pausta neapmierinātība ar

zemākas instances tiesas nospriesto vai zemākas instances tiesas veikto faktisko apstākļu vai pierādījumu novērtējumu kā tādu. Pierādījumu un lietas

faktisko apstākļu pārbaude ir tās instances tiesas kompetence, kas izskata lietu pēc būtības un pārbauda lietā pārsūdzētā lēmuma tiesiskumu. Kasācijas

instances tiesas uzdevums, kā jau minēts, ir pārliecināties, vai tiesa, kas izskata lietu pēc būtības, ir ievērojusi un pareizi piemērojusi procesuālās un

materiālās tiesību normas. Minēto iemeslu dēļ arī tādi kasatora iebildumi, kuros tāpat kā lietas izskatīšanā pēc būtības ir izteikti argumenti par pārsūdzētā

lēmuma prettiesiskumu, nevar būt pamats pārskatīt apgabaltiesas spriedumu kasācijas kārtībā.

Senāta kā kasācijas instances tiesas kompetenci neietekmē arī tas, ka atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likuma 4.panta otrajai daļai konkrētā

gadījumā lietas izskatīšana pēc būtības notiek vienā instancē – Administratīvajā apgabaltiesā, savukārt apgabaltiesas spriedums pārsūdzams, iesniedzot

kasācijas sūdzību. Likumā noteiktajā kārtībā īstenota lietas izskatīšana pēc būtības vienā, nevis divās tiesu instancēs, nemaina kasācijas instances tiesas

kompetenci. Tāpēc tas, ka konkrētā strīda izskatīšana kopumā noteikta tikai divās tiesu instancēs (vienreiz pēc būtības, otrreiz – kasācijas kārtībā),

neietekmē to, ka kasācijas kārtībā nav pārbaudāmi pieteicējas kasācijas sūdzībā paustie iebildumi pret pārsūdzēto lēmumu, un Senātam, pretēji

pieteicējas kasācijas sūdzībā lūgtajam, nav kompetences pēc būtības novērtēt lietas faktiskos apstākļus un pierādījumus un atcelt pārsūdzēto lēmumu.

[4] Pieteicēja kasācijas sūdzībā norāda virkni apsvērumu, skaidrojot, kāpēc tā pieļāva Finanšu instrumentu tirgus likuma 56.panta piektās daļas

pārkāpumu. Pieteicēja, atreferējot lietas faktiskos apstākļus, argumentē, ka savlaicīgi bija noslēgusi līgumu par revidenta pakalpojumiem ar sabiedrību

SIA „Deloitte Audits Latvija”, savlaicīgi iesniedza revidenta sabiedrībai nepieciešamo informāciju. Savukārt minētā sabiedrība norādīja, ka nesniegs

pieteicējai revīzijas ziņojumu vai arī tas būs negatīvs, jo pieteicēja tobrīd vēl nebija atrisinājusi jautājumu par liela apjoma aizņēmuma līguma, kuram

beidzies termiņš, pagarināšanu. Pieteicēja kasācijas sūdzībā plaši argumentē, ka minētais jautājums nebija atrisināts no pieteicējas gribas neatkarīgu

iemeslu dēļ, jo kredītiestāde kavējās ar iepriekš panāktās mutiskās vienošanās nostiprināšanu rakstveidā. No minētajiem pieteicējas iebildumiem izriet, ka

tā būtībā kasācijas sūdzībā atkārto lietas izskatīšanā pēc būtības iepriekš minētos apsvērumus, kuru dēļ uzskata, ka nav atbildīga par pieļauto pārkāpumu,

jo, pieteicējas ieskatā, pastāvēja objektīvi iemesli, kāpēc gada pārskats publicēts bez zvērināta revidenta ziņojuma.

Tomēr, ievērojot kasācijas instances tiesas kompetenci, senatoru kolēģija norāda, ka pieteicējas minētie iemesli nevar būt pamatā tam, lai kasācijas

kārtībā pārskatītu apgabaltiesas spriedumu. Apgabaltiesa, izskatot lietu pēc būtības, ir novērtējusi pieteicējas norādītos iemeslus un atzinusi, ka nav

saskatāmi objektīvi iemesli, kuru dēļ būtu pamats atzīt, ka pieteicēja nav atbildīga par pieļauto pārkāpumu. Pieteicēja kasācijas sūdzībā, plaši

argumentējot, kāpēc konkrētajā gadījumā uzskatāms, ka kredītiestāde komunikācijā ar pieteicēju nepamatoti kavējusies risināt jautājumu par kredīta

līguma pagarināšanu, un ka tieši tas noveda pie tā, ka pozitīvs zvērināta revidenta ziņojums nevarēja tikt sagatavots ātrāk, būtībā pauž atšķirīgu viedokli

par to, vai minētie apsvērumi kopumā uzskatāmi par tādiem, kas norāda uz Finanšu instrumentus tirgus likuma 56.panta piektās daļas pārkāpumu no

pieteicējas gribas neatkarīgu iemeslu dēļ. Tātad pieteicēja būtībā tikai nepiekrīt apgabaltiesas vērtējumam par lietas apstākļiem. Tomēr tas, ka, pieteicējas

ieskatā, apgabaltiesai pieteicējas norādītie apstākļi bija jānovērtē pieteicējai labvēlīgi, pats par sevi nenozīmē, ka apgabaltiesa lietas izskatīšanā ir pieļāvusi

tiesību normu pārkāpumus. Apgabaltiesa pārsūdzētajā spriedumā pamatoti norādījusi, ka Finanšu instrumentus tirgus likuma 56.panta piektā daļa

pieteicējai noteic imperatīvu pienākumu publicēt gada pārskatu kopā ar zvērināta revidenta ziņojumu, līdz ar to pieteicēja ir atbildīga par šī tiesiskā

pienākuma izpildi. Kasācijas sūdzībā nav ietverti tādi argumenti, kas pamatotu, ka šis apgabaltiesas secinājums par minētās normas saturu būtu nepareizs.

Tādējādi apgabaltiesa pamatoti atzinusi, ka pieteicējai pašai ir jādomā, kā tā organizē savu darbību (tostarp privāttiesisko sadarbību ar revidentiem,

kredītiestādēm un citiem subjektiem), lai tiesību normu prasības tiktu ievērotas. Tas, ka pieteicējas sadarbība ar kredītiestādi kredītsaistību jautājumu

risināšanā nav īstenojusies tik ātri un viegli, kā pieteicēja to būtu vēlējusies, nevar būt pamats tam, lai uzskatītu, ka pieteicēja nav atbildīga par minētā

tiesiskā pienākuma neizpildi.

Ievērojot minēto, senatoru kolēģija nepievēršas tiem pieteicējas kasācijas sūdzības apsvērumiem, kuros pieteicēja iebilst apgabaltiesas norādītajam,

ka pati pieteicēja komunikācijā ar kredītiestādi varēja būt aktīvāka. Tas, vai un kādā mērā pieteicēja ir vainojama pie situācijas, kurā laicīgi netika

atrisināts jautājums par kredītlīguma pagarināšanu, jebkurā gadījumā attiecas uz to, kā pieteicēja organizē savas privāttiesiskās attiecības ar sadarbības

partneriem, savukārt Finanšu tirgus instrumentu likuma 56.panta piektās daļas prasību izpilde neatkarīgi no tā, cik veiksmīga ir šī komunikācija, ir

pieteicējas atbildība.

Šajā sakarā senatoru kolēģija arī norāda, ka pieteicēja ir kļūdaini izpratusi, ka apgabaltiesa, citstarp izsakoties par pieteicējas un zvērināta revidenta

komunikāciju, esot norādījusi, ka pieteicējai bija iespējams izvēlēties (noteikt) to, kāda satura atzinumu revidents var pieņemt. Apgabaltiesa (tostarp

norādot uz pārskata sagatavošanu, pamatojoties uz likvidācijas principu) vienīgi paudusi savu viedokli jautājumā, kā pieteicējai, organizējot savas

attiecības ar trešajām personām, bija iespējams izvairīties no tiesību normās noteikto prasību pārkāpšanas. Proti, apgabaltiesa norādījusi uz to, ka

zvērināts revidents bija pieteicēju brīdinājis, ka bez kredītsaistību līguma pagarināšanas revidents pieteicējai varētu sniegt negatīvu atzinumu, un tātad

pieteicējai bija iespējams saņemt negatīvu zvērināta revidenta atzinumu, ko pievienot pārskatam. Tas nenozīmē, ka apgabaltiesa atzinusi, ka pieteicēja ir

atbildīga par pieļauto pārkāpumu tieši tāpēc, ka nav šādi rīkojusies. Tas arī nenozīmē, ka apgabaltiesa būtu atzinusi, ka pieteicējai bija iespējams norādīt,

kāda satura atzinums revidentam jātaisa. Apgabaltiesa ir konstatējusi pieteicējas pieļauto pārkāpumu un kopumā atzinusi, ka trešo personu rīcība

komunikācijā ar pieteicēju kā tāda nav uzskatāma par apstākli, kas norāda uz pārkāpuma pieļaušanu neatkarīgi no pieteicējas gribas, jo tas ir pašas

pieteicējas ziņā organizēt savu darbību tā, lai tiesību normās noteiktie tiesiskie pienākumu tiktu izpildīti.

[5] Pieteicēja kasācijas sūdzībā arī plaši argumentē, kāpēc tā uzskata, ka zvērināta revidenta ziņojuma publicēšana vienlaikus ar gada pārskatu nav

lietderīga (piemēram, pieteicēja uzskata, ka revidenta ziņojuma būtība, kā arī pašas revidenta funkcijas ir nepamatoti pārspīlētas un tad, ja ir uzticība

komersanta pārvaldei, šis slēdziens akcionāriem nav būtisks un nozīmīgs). Ar šiem apsvērumiem pieteicēja kasācijas sūdzībā būtībā iebilst apgabaltiesas

secinājumam, ka zvērināta revidenta ziņojuma publicēšanai ir būtiska nozīme un tāpēc Finanšu instrumentu tirgus likuma 56.panta piektās daļas prasību

pārkāpums nav uzskatāms par objektīvi maznozīmīgu.

Apgabaltiesa, novērtējot Finanšu instrumentu tirgus likuma regulējumu kopsakarā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2004.gada 15.decembra

direktīvas 2004/109/EK „Par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par

grozījumiem direktīvā 2001/34/EK” regulējumu un Revīzijas pakalpojumu likumu, atzinusi, ka ikgadējā gada pārskatu publicēšana citstarp vērsta uz

ieguldītāju (investoru) un mazākumakcionāru interešu aizsardzību, lai šīs personas varētu gūt pilnvērtīgu priekšstatu par patieso sabiedrības finanšu

stāvoklim, un revidenta atzinuma sniegšana garantē, ka trešās personas var pārliecināties par pārskata sniegto ziņu patiesumu, kas savukārt nav

iespējams, ja par gada pārskatu atzinums nav saņemts vispār. Tādējādi apgabaltiesa ir konstatējusi mērķi, ar kuru likumdevējs ir noteicis pienākumu

publicēt attiecīgo informāciju, un secinājusi, ka likumdevējs pārskata publicēšanas prasību neievērošanu vērtējis kā būtisku pārkāpumu.

Izvērtējot pieteicējas apsvērumus, senatoru kolēģija secina, ka tie pamato vienīgi pieteicējas subjektīvu uzskatu, kāpēc, pieteicējas ieskatā, Finanšu

instrumentu tirgus likuma 56.panta piektās daļas prasības faktiski nav lietderīgas un revidenta ziņojuma publicēšanai nav būtiskas nozīmes (piemēram,

pieteicēja norāda, ka pēdējo 15 gadu laikā akcionāri nav uzdevuši pieteicējai nevienu jautājumu, kas saistīts ar revidenta atzinumu). Secīgi pieteicēja

uzskata, ka minētās tiesību normas prasību pārkāpšana nerada būtiskas nelabvēlīgas sekas. Tomēr senatoru kolēģija uzsver, ka prasība ievērot tiesību

normas nav pakļauta subjektīvam vērtējumam par to, cik pamatota ir likumdevēja izvēle šādas prasības izvirzīt. Kā jau minēts, apgabaltiesa ir

konstatējusi mērķi, kura dēļ likumdevējs ir izvirzījis kapitālsabiedrībām prasību kopā ar gada pārskatu publicēt revidenta ziņojumu, un konstatējusi, ka

pieteicēja šo imperatīvo prasību nav izpildījusi, tādējādi pieļaujot tiesību normās izvirzīto prasību pārkāpumu. Tas, ka, pieteicējas ieskatā, pieļautais

pārkāpums faktiski nav radījis būtiskas sekas, nevar kalpot kā apsvērums, lai atzītu pieļauto pārkāpumu kā tādu par maznozīmīgu.

Ievērojot minēto, pieteicējas apsvērumi, kuru dēļ pieteicēja uzskata, ka konkrētajos gadījumos ir attaisnojama tiesību normās noteiktās imperatīvās

prasības neievērošana, nevar būt pamatā tam, lai kasācijas kārtībā pārskatītu apgabaltiesas spriedumu.

[6] Nav nozīmes kasācijas sūdzības argumentiem, ka pieteicējas gada pārskatā bija norādīta patiesa informācija. Pieteicēja ar pārsūdzēto lēmumu

nav sodīta par to, ka tās publicētajā gada pārskatā būtu norādītas nepatiesas ziņas, pieteicēja ir sodīta par to, ka gada pārskats publicēts bez zvērināta

revidenta ziņojuma.

[7] Pieteicēja kasācijas sūdzībā arī vairākkārt akcentējusi, ka publicējams ir nevis jau apstiprināts pieteicējas gada pārskats, kuram ir juridisks

spēks, bet gan tikai valdes sagatavotais gada pārskata projekts kopā ar revidenta ziņojumu. Pieteicēja norāda, ka šādas procedūras mērķis ir sniegt

akcionāriem iespēju iepriekš iepazīties ar gada pārskata projektu, lai akcionāri akcionāru sapulcē varētu izmantot savas tiesības lemt par pārskata

apstiprināšanu. Tomēr pieteicēja kasācijas sūdzībā nav argumentējusi, kāda ietekme minētajam ir uz apgabaltiesas nospriesto (tostarp arī, kādus

apgabaltiesas pieļautus procesuālo vai materiālo tiesību normu pārkāpumus tas pamato). Minētie iebildumi neuzrāda iemeslus apgabaltiesas sprieduma

pārskatīšanai kasācijas kārtībā.

[8] Rezumējot minēto, secināms, ka pieteicējas kasācijas sūdzība būtībā sastāv no pieteicējas paskaidrojumiem, kāpēc konkrētajā gadījumā tika

pieļauts Finanšu instrumentu tirgus likuma 56.panta piektās daļas pārkāpums, un pieteicējas viedokļa, kāpēc pieļautais pārkāpums faktiski nav tikt

nozīmīgs, lai pieteicējai par to tiktu piemērota soda nauda. Lai arī pieteicēja kasācijas sūdzībā ir apgalvojusi, ka apgabaltiesa ir nepareizi piemērojusi

materiālās tiesību normas un ir pieļāvusi procesuālo tiesību normu pārkāpumus, pieteicēja savu uzskatu par pieļautajiem pārkāpumiem pamato tikai ar

savu redzējumu par to, kā apgabaltiesai vajadzēja novērtēt konkrētās lietas faktiskos apstākļus. Tomēr, kā jau minēts, šādi argumenti, ievērojot kasācijas

instances tiesas kompetenci, nevar būt pamatā tam, lai uzskatītu, ka apgabaltiesa ir pieļāvusi procesuālo un materiālo tiesību normu pārkāpumus.

[9] Ievērojot minēto, kasācijas sūdzībā norādītie argumenti senatoru kolēģijai nerada šaubas par apgabaltiesas sprieduma tiesiskumu. Kasācijas

sūdzībā norādīto iebildumu izvērtējumam nav arī nozīmes judikatūras veidošanā. Minētais atbilstoši Administratīvā procesa likuma 338.1panta otrās daļas

2.punktam ir pamats atteikt ierosināt kasācijas tiesvedību.

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 338.panta otro daļu un 338.1panta otrās daļas 2.punktu, senatoru kolēģija

nolēma

atteikt ierosināt kasācijas tiesvedību sakarā ar AS „Ditton pievadķēžu rūpnīca” kasācijas sūdzību par Administratīvās apgabaltiesas 2017.gada

20.jūnija spriedumu.

Lēmums nav pārsūdzams.

(paraksts) (paraksts) (paraksts)

Senatore I. Višķere Senatore V. Kakste Senatore V. Krūmiņa