Court dismisses shareholder meeting resolution challenge, ruling procedural defects did not invalidate corporate decisions.

Lieta Nr. C73534920

C-0010-21

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Rīgā 2021. gada 28. jūnijā

Ekonomisko lietu tiesa,

tiesnese Katarīna Sniedze,

ar tiesas sēžu sekretāri Sabīni Vinteri,

piedaloties prasītājam /pers. A/, prasītāja pilnvarotajam pārstāvim zvērinātam advokātam Jānim Bramanim, un

atbildētāju sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” un SIA “Atbildētāja 2” pilnvarotajam pārstāvim zvērinātam advokātam Jānim

Ešenvaldam,

atklātā tiesas sēdē izskatīja civillietu par dalībnieku sapulču lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem.

Aprakstošā daļa

[1] Prasītājs/pers. A/ (turpmāk – prasītājs) cēla prasību Zemgales rajona tiesā pret atbildētāju sabiedrību ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1”

(turpmāk – Atbildētāja 1) par nosauktās kapitālsabiedrības 2020. gada 31. jūlija dalībnieku sapulces lēmuma 4. punkta, ar kuru apstiprināta sapulces

darba kārtība, un 6. punkta, ar kuru mainīts Atbildētājas 1 valdes sastāvs, atzīšanu par spēkā neesošiem.

[1.1] Prasības pieteikumā prasītājs norādīja, ka viņš kā vienīgais Atbildētājas 1 valdes loceklis, kurš vienlaicīgi ir arī Atbildētājas 1 kapitāla daļu

īpašnieks 49.5 % apmērā, bija sasaucis dalībnieku sapulci ar vienu darba kārtības jautājumu – gada pārskata apstiprināšana. Ņemot vērā, ka nebija

sagatavots precizēts revidenta ziņojums, valde prasītāja personā 2020. gada 30. jūlijā nosūtīja paziņojumu par sapulces pārcelšanu uz 2020. gada

28. augustu. Neskatoties uz norādīto, uz sapulci bija ieradies otrs Atbildētājas 1 kapitāla daļu īpašnieka Zviedrijā reģistrētā uzņēmuma “Firmas

nosaukums” (turpmāk – “Firmas nosaukums”), kam pieder 50.5 % Atbildētājas 1 kapitāla daļas, pārstāvis /V. Uzvārds/. Sapulcē, grozot iepriekš

izsludināto darba kārtību, tika pieņemts lēmums par prasītāja atsaukšanu no Atbildētājas 1 valdes locekļa amata un V. Uzvārds iecelšanu par tās vienīgo

valdes locekli. Prasītājs norādīja, ka sapulces noturēšana ar iepriekš neizsludinātu darba kārtību ir būtisks prasītāja kā dalībnieka tiesību pārkāpums.

[1.2] Ar Zemgales rajona tiesas tiesneses 2020. gada 11. septembra lēmumu daļēji apmierināts prasītāja pieteikums par pagaidu aizsardzības

līdzekļa noteikšanu, ierakstot Komercreģistrā aizlieguma atzīmi sabiedrībai ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” izdarīt izmaiņas dalībnieku un valdes

sastāvā, kā arī grozīt statūtus.

[2] Prasītājs/pers. A/ iesniedza Zemgales rajona tiesā prasību un tās precizējumus pret SIA “Atbildētāja 2” (turpmāk – Atbildētāja 2), kas ir

Atbildētājas 1 meitas uzņēmums, par tās vienīgā dalībnieka sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” lēmuma Nr. 04/08/2020, ar kuru prasītājs

atsaukts arī no Atbildētājas 2 valdes locekļa amata un par valdes locekli iecelts V. Uzvārds, kā arī lēmuma Nr. 17/08/2020 par Atbildētājas 2

pamatkapitāla palielināšanu, kā rezultātā būtiski samazinājās prasītāja līdzdalības apmērs nosauktajā kapitālsabiedrībā, un ar to saistītajiem grozījumiem

Atbildētājas 2 statūtos, atzīšanu par spēkā neesošiem.

[2.1] Ar Zemgales rajona tiesas tiesneses 2020. gada 30. septembra lēmumu daļēji apmierināts prasītāja pieteikums par pagaidu aizsardzības

līdzekļa noteikšanu, ierakstot Komercreģistrā aizlieguma atzīmi SIA “Atbildētāja 2” izdarīt izmaiņas dalībnieku un valdes sastāvā, kā arī grozīt statūtus.

[3] Ar Zemgales rajona tiesas tiesneses 2020. gada 30. septembra lēmumu abas civillietas apvienotas izskatīšanai vienā tiesvedībā.

[4] Par celtajām prasībām paskaidrojumus iesniedza abu atbildētāju pilnvarotais pārstāvis, norādot, ka 2020. gada 31. jūlijā notikusī Atbildētājas 1

dalībnieku sapulce bija lemttiesīga, jo to bija izsludinājusi valde un tajā piedalījās viens no kapitālsabiedrības dalībniekiem, proti, “Firmas nosaukums”,

kam pieder vairāk kā puse no balsstiesīgā pamatkapitāla. Savukārt Atbildētājas 1 valdes paziņojums par to, ka izziņotā dalībnieku sapulce nenotiks un

tiks izziņota cita dalībnieku sapulce, nav bijis un par tādu otram dalībniekam jeb “Firmas nosaukums” nekas neesot zināms. Tas, ka dalībnieks, kurš pats

paziņoja par dalībnieku sapulces sasaukšanu, neieradās uz to, nav pamats vēlāk apstrīdēt sapulcē pieņemto lēmumu pareizību vai tiesiskumu. Norāda, ka

dalībnieku sapulce var tikt atzīta par nenotikušu tikai Komerclikuma 212. panta otrajā daļā noteiktajā gadījumā, bet citus iemeslus likums neparedz.

Norāda, ka valdes locekļa amats ir uzticamības amats un ka konkrētajā gadījumā bija jārīkojas nekavējoties, jo prasītājs nebija rīkojies kā krietns un

rūpīgs saimnieks un bija nodarījis sabiedrībai zaudējumus. Tāpat paskaidrojumos tiek norādīts, ka Komerclikuma 276. panta trešās daļas 1. punktā

noteiktais tiesiskais sastāvs ir piemērojams arī sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, bet atšķirībā no akciju sabiedrībām sabiedrību ar ierobežotu atbildību

dalībniekiem ir tiesības tiešā veidā atsaukt un ievēlēt arī valdi.

Atbildētāju pārstāvis paskaidroja, ka lēmumi Nr. 04/08/2020 un Nr. 17/08/2020 ir tiesiski, jo tos pieņēma Atbildētājas 2 kapitāla daļu īpašnieka,

t.i., Atbildētājas 1 valde. Paskaidrojumos norādīts, ka Atbildētājas 2 pamatkapitāla palielināšanas rezultātā Atbildētājai 1 piederošo Atbildētājas 2

pamatkapitāla daļu skaits nav mainījies, bet ir pieaugusi to vērtība, jo ir uzlabojušies likviditātes rādītāji, tādējādi nav pamatots prasītāja arguments par to,

ka, palielinot Atbildētājas 2 pamatkapitālu, būtu noticis prasītāja mantas samazinājums.

[5] Ar Zemgales rajona tiesas 2020. gada 30. novembra spriedumu prasība apmierināta pilnīgi, atzīstot par spēkā neesošiem sabiedrības ar

ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” dalībnieku sapulces lēmuma 6. punktu, kā arī SIA “Atbildētāja 2” vienīgā dalībnieka lēmumus Nr. 04/08/2020 un

Nr. 17/08/2020. No atbildētājiem par labu prasītājam piedzīti tiesāšanas izdevumi.

[6] Par Zemgales rajona tiesas spriedumu kasācijas sūdzību iesniedza abu atbildētāju pilnvarotais pārstāvis zvērināts advokāts J. Ešenvalds.

[7] Ar Senāta 2021. gada 11. maija spriedumu Zemgales rajona tiesas spriedums atcelts un lieta nodota jaunai izskatīšanai.

[7.1] Senāts norāda, ka atbilstoši judikatūrai (skat. Senāta Civillietu departamenta 2019. gada 11. oktobra sprieduma lietā SKC-1374/2019

8. punktu) atbildētājiem lietās par sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulču lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem ir jābūt visiem sabiedrības

ar ierobežotu atbildību dalībniekiem, kas pieņēma lēmumu. Turklāt tiesa pēc savas iniciatīvas lietas dalībniekus nepieaicina un tas ir jādara prasītājam. Tā

kā Atbildētājai 1 ir divi dalībnieki, tad apstāklis, ka prasība nav celta pret “Firmas nosaukums”, ir būtisks un pats par sevi veido pamatu sprieduma

atcelšanai.

[7.2] Komerclikumā nav speciāli noregulēts gadījums, kad sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulcē tiek pieņemts lēmums par iepriekš

darba kārtībā neiekļautu jautājumu par valdes locekļa atsaukšanu un jauna valdes locekļa ievēlēšanu. Komerclikuma regulējuma nepilnība, ciktāl likums,

pastāvot objektīvai nepieciešamībai, neparedz sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekiem izsludinātā sapulcē lemt par pārvaldes institūciju locekļu

atsaukšanu un iecelšanu, ir pretēja likuma plānam, jo liedz dalībniekiem sabiedrību pārvaldīt efektīvi. Līdz ar to sabiedrības ar ierobežotu atbildību

dalībnieka tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē ir nodrošināmas ne mazākā mērā vai vismaz tādā pašā līmenī, kādā Komerclikuma 276. panta trešās

daļas 1. punktā tās ir paredzētas akciju sabiedrības akcionāriem, lemjot par pārvaldes institūciju locekļiem.

[8] Saskaņā ar Civilprocesa likuma pārejas noteikumu 155. punktu lieta tika nodota jaunai izskatīšanai Ekonomisko lietu tiesai.

[8.1] 2021. gada 27. maijā Ekonomisko lietu tiesas tiesnese, atzīstot, ka lietu nav iespējams izskatīt rakstveida procesā, bez tam lietas izskatīšanu

tiesas sēdē bija lūguši abi atbildētāji, pieņēma lēmumu nozīmēt lietas izskatīšanu mutvārdu procesā tiesas sēdē.

[9] Tiesas sēdē prasītāja pilnvarotais pārstāvis pieteica lūgumu pieņemt lēmumu par vēršanos Satversmes tiesā ar pieteikumu par Civilprocesa

likuma 476. panta pirmās daļas neatbilstību Satversmes 92. pantam gadījumos, kad Senāta spriedums konkrētā lietā ir pretrunā judikatūrai un

materiālajām tiesību normām.

[9.1] Atbildētāju pārstāvis lūdza attiecīgo prasītāja pārstāvja lūgumu noraidīt.

[9.2] Tiesa noraidīja prasītāja lūgumu. Tiesas lēmums un tā motivācija atbilstoši Civilprocesa likuma 229. panta otrajai daļai - ierakstīti tiesas sēdes

protokolā un tiek atreferēti arī šā sprieduma motīvu daļā.

[10] Prasītājs pirms tiesas sēdes bija nosūtījis tiesai savus rakstveida paskaidrojumus, kurus tiesas sēdē atbilstoši Civilprocesa likuma 166. panta

otrajai daļai nolasīja un iesniedza pievienošanai lietai prasītāja pilnvarotais pārstāvis.

[10.1] Paskaidrojumos norādīts, ka Senāta spriedumā, ar kuru atcelts Zemgales rajona tiesas spriedums par /pers. A/ prasības apmierināšanu, ir

nepamatoti piemērota analoģija, jo strīdīgo tiesisko situāciju reglamentē spēkā esošs normatīvais akts. Tā kā Komerclikumā ir imperatīvi noteikta

sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība un tajā izskatāmo jautājumu izsludināšanas kārtība, - konkrētajā gadījumā

nav pamata piemērot analoģiju.

[10.2] Senāta spriedumā ir nepamatoti piemērots Komerclikuma 276. pants, tādējādi akceptējot, ka sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku

sapulcē var tikt izskatīti iepriekš neizsludināti darba kārtības jautājumi, jo 276. panta otrā daļa noteic, ka akcionāru sapulce var apspriest arī darba

kārtībā neiekļautus jautājumus un pieņemt tajos lēmumus tikai tad, ja tam vienbalsīgi piekrīt visi balsstiesīgie akcionāri (skat. Senāta Civillietu

departamenta 2019. gada 29. maija sprieduma lietā SKC-30/2019 7.1.3 un 7.1.4 punktu). Savukārt Atbildētājas 1 2020. gada 31. jūlija sapulcē

bija pārstāvēti tikai 50.5 % no balsstiesīgā pamatkapitāla.

[10.3] Prasītājs nepiekrīt tēzei, ka atbildētājiem lietās par dalībnieku sapulču lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem ir jābūt sabiedrības

dalībniekiem, jo tas ir pretrunā ar tiesību normām un pastāvošo judikatūru. Norāda, ka atbilstoši Civilprocesa likuma 250.30 pantam, Komerclikuma

217. pantam un judikatūrai (Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta spriedums lietā SKC-69/2009 un Senāta Civillietu departamenta

spriedums lietā SKC-1782/2018) atbildētājs lietās par dalībnieku sapulču lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem ir tieši pati kapitālsabiedrība, nevis tās

dalībnieki. Senāta atsauce uz 2019. gada 11. oktobra spriedumu lietā SKC-1374/2019 ir nepamatota un šis nolēmums nevar kalpot par judikatūras

maiņas piemēru, jo konkrētajā lietā prasītāju un atbildētāju pārstāvēja viena un tā pati persona, līdz ar to nebija nodrošināta sacīkstes principa ievērošana,

kas nav konstatējams izskatāmajā lietā.

[10.4] Prasītājs nepiekrīt Senāta nostājai, kas kalpoja par pamatu atziņai, ka prasība nav celta pret īsto atbildētāju, un ka lietā nebūtu zināms otra

Atbildētājas 1 dalībnieka “Firmas nosaukums” viedoklis. Norāda, ka šo dalībnieku caur pilnvarotajām personām pārstāvot atbildētājas, arī advokāts lietā

esot nosauktās sabiedrības pilnvarotais pārstāvis, līdz ar to otra dalībnieka viedoklis lietā tiek atspoguļots. Bez tam atbildētājas nebija izteikušas lūgumu

par trešo personu pieaicināšanu lietā.

[11] Atbildētāju pilnvarotais pārstāvis zvērināts advokāts J. Ešenvalds tiesas sēdē sniedza paskaidrojumus, lūdzot prasību noraidīt un norādot, ka

nekad nav pārstāvējis “Firmas nosaukums” intereses. Bez tam atbildētāju pārstāvis vairakkārt uzsvēra nepieciešamību atcelt no valdes locekļa amata

/pers. A/, kura rīcība neatbilda krietna un rūpīga saimnieka prasībām.

Motīvu daļa

[12] Tiesa, noklausījusies lietas dalībnieku paskaidrojumus, pārbaudījusi un izvērtējusi lietas materiālus, uzskata, ka prasība nav pamatota un ir

noraidāma.

[13] Civilprocesa likuma 476. panta pirmā daļa noteic, ka likuma tulkojums, kas izteikts kasācijas instances tiesas spriedumā, ir obligāts tiesai, kas

šo lietu izskata no jauna. Tas nozīmē, ka Ekonomisko lietu tiesai, izskatot lietu atkārtoti, ir jāņem vērā Senāta paustās atziņas spriedumā, ar kuru tika

atcelts Zemgales rajona tiesas nolēmums.

[13.1] Tiesa neapmierināja prasītāja lūgumu un nevērsās Satversmes tiesā ar pieteikumu par Civilprocesa likuma 476. panta pirmās daļas

atbilstības pārbaudi Satversmes 92. pantam, kas noteic tiesības uz taisnīgu tiesu, jo nekonstatēja, ka apstrīdētā norma aizskar prasītāja intereses

konkrētajā lietā. Nosauktā tiesību norma negrozītā veidā ir ietverta Civilprocesa likumā kopš tā pieņemšanas 1998. gadā, tās piemērošanā ir

izveidojusies stabila prakse. Kasācijas instances tiesas norādījumi attiecībā uz likuma iztulkojumu ir obligāti tiesai, kas izskata šo lietu no jauna, neatkarīgi

no tā, vai tiesa tiem piekrīt. Pretējā gadījumā tiesvedība konkrētajā civillietā var nonākt strupceļā, kas ir pretrunā gan ar Civilprocesa likuma jēgu, gan ar

lietas dalībnieku tiesībām uz taisnīgu tiesu. Ja lietas dalībnieki nepiekrīt Senāta sniegtajam iztulkojumam, kas tiek atspoguļots arī šajā spriedumā, tad viņi,

pastāvot Civilprocesa likumā noteiktajiem priekšnosacījumiem, to var atkārtoti apstrīdēt kasācijas sūdzībā (skat. Senāta 2020. gada 25. septembra

sprieduma lietā SKC-41/2020 10.1. punktu), kas nozīmē, ka prasītājs šajā procesā nav izsmēlis visus tiesiskos instrumentus, lai aizstāvētu savu nostāju.

Prasība tiek noraidīta ne tikai, pamatojoties uz Senāta sniegto tiesību normu tulkojumu, bet arī ņemot vērā lietas faktiskos apstākļus.

[14] Tiesa piekrīt prasītāja paustajam viedoklim, ka judikatūra lietās par kapitālsabiedrību lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem nav viendabīga un

nevar viennozīmīgi katrā gadījumā pieprasīt, lai par atbildētājiem lietā tiktu pieaicināti dalībnieki, kas pieņēmuši apstrīdēto lēmumu. Senāts vairakkārt ir

norādījis, ka Civilprocesa likuma 250.30 pantā ir īpaši noteikts, ka prasība Civilprocesa likuma 30.4 nodaļas kārtībā ir ceļama pret kapitālsabiedrību un

ka tiesvedībā, kas notiek nosauktās nodaļas kārtībā, atbildētājs var būt tikai kapitālsabiedrība, bet ne tās dalībnieki. Anotācijā likumprojektam par

grozījumu izdarīšanu Civilprocesa likumā, ar kuriem Civilprocesa likums tika papildināts ar 30.4 nodaļu, ir norādīts: “Tā kā dalībnieku (akcionāru)

sapulce ir tikai kapitālsabiedrības pārvaldes institūcija, tad tai saskaņā ar CPL 71. panta otro daļu un 74. panta pirmo daļu nav

civilprocesuālās tiesībspējas un tā nav fiziska vai juridiska persona, tāpēc prasība ir ceļama pret pašu kapitālsabiedrību. Līdz ar to atbildētājs

šajās lietās vienmēr būs kapitālsabiedrība”. Šis princips izriet arī no Komerclikuma 288. panta trešās daļas, kas pēc analoģijas ir piemērojams arī

217. panta gadījumā. Kapitālsabiedrības dalībnieki, kuri neceļ prasību par dalībnieku sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, var iestāties vai tikt

pieaicināti lietā kā trešās personas (skat. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2014. gada 4. septembra lēmuma lietā 2775/2014 5. punktu

un Senāta Civillietu departamenta 2018. gada 18. decembra sprieduma lietā SKC-1782/2018 5. punktu).

Nevar arī viennozīmīgi apgalvot, ka atbildētājs lietā vienmēr būs tikai attiecīgā kapitālsabiedrība, jo parasti strīds ir dalībnieku starpā un lietā ir jābūt

paustai un pārstāvētai pārējo dalībnieku pozīcijai (skat. Senāta Civillietu departamenta 2019. gada 11. oktobra sprieduma lietā 1374/2019 (lieta

Nr. C73356619) 8. punktu). Jāuzsver, ka lietā C73356619 tiesvedības gaitā abas puses pārstāvēja viena un tā pati fiziskā persona, tādējādi lietā

faktiski netika nodrošināta sacīkstes principa ievērošana. Savukārt izskatāmajā lietā sacīkstes princips tiek ievērots un, lai gan atbildētāju pilnvarotais

pārstāvis norādīja, ka nepārstāv Atbildētājas 1 otra dalībnieka “Firmas nosaukums” intereses, apstāklis, ka atbildētāju rakstveida paskaidrojumos

norādīts, ka “Firmas nosaukums” nebija saņēmusi Atbildētājas 1 valdes paziņojumu par izziņotās dalībnieku sapulces atcelšanu (nevis tas, ka valde, kas

šobrīd pārstāv šo kapitālsabiedrību kā Atbildētāju 1 un ir noslēgusi vienošanos par tās interešu pārstāvību ar zvērinātu advokātu J. Ešenvaldu, būtu

pārliecinājusies, ka šāds paziņojums netika vispār sagatavots, sūtīts vai izsniegts, vai vismaz nav informēta par tāda paziņojuma esību), bet Atbildētājas 1

pašreizējais valdes loceklis V. Uzvārds ir bijis “Firmas nosaukums” pārstāvis, – netieši norāda uz faktu, ka atbildētāju intereses sakrīt ar “Firmas

nosaukums” interesēm un atbildētājas ir labi informētas par nostāju lietā.

[14.1] Tomēr, tā kā konkrētajā gadījumā tiesai ir saistošs Senāta sniegtais skaidrojums, ka apstāklis, ka prasība nav celta pret “Firmas nosaukums,

ir būtisks un pats par sevi veido pamatu sprieduma atcelšanai saskaņā ar Civilprocesa likuma 452. panta trešās daļas 4. punktu, savukārt prasītājs

neizmantoja savas tiesības pieaicināt lietā nosaukto kompāniju kā līdzatbildētāju pirms lietas atkārtotas izskatīšanas pirmās instances tiesā, tas ir viens no

iemesliem, kas liedz apmierināt celto prasību.

[15] Civilprocesa likuma 93. panta pirmā daļa noteic, ka katrai pusei ir jāpierāda tie fakti, uz kuriem tā atsaucas kā uz savu prasījumu un iebildumu

pamatojumu. Prasītājam jāpierāda sava prasība. Lietas materiālos (2. sēj. 31. lp) ir paziņojums par Atbildētājas 1 kārtējās dalībnieku sapulces

sasaukšanu 2020. gada 31. jūlijā ar norādi, ka paziņojums ir nosūtīts uz V. Uzvārds kā “Firmas nosaukums” pārstāvja norādīto saziņas adresi, bet lietas

materiālos nav pierādījumu par to, ka izsludinātā sapulce tika atcelta vai pārcelta uz citu datumu, kā to apgalvo prasītājs. Tieši apstāklis, ka prasītājs nav

ar pierādīšanas līdzekļiem pierādījis paša izsludinātās sapulces atcelšanu vai pārcelšanu, savukārt Civilprocesa likuma 104. panta pirmā daļa noteic, ka

pušu paskaidrojumi, kas ietver ziņas par faktiem, uz kuriem pamatoti viņu prasījumi vai iebildumi, atzīstami par pierādījumiem tikai tad, ja tos apstiprina

citi tiesas sēdē pārbaudīti un novērtēti pierādījumi, liek tiesai izdarīt secinājumu, ka prasība ir noraidāma. Tā kā Atbildētājas 1 dalībnieku sapulce

sākotnēji tika sasaukta atbilstoši Komerclikuma noteikumiem, savukārt Komerclikuma 212. panta pirmā daļa noteic, ka dalībnieku sapulce ir lemttiesīga,

ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, ja statūti neparedz lielāku pārstāvības normu (sabiedrības ar

ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” statūti lielāku normu nenosaka, savukārt “Firmas nosaukums” pieder 50.5 % no tās pamatkapitāla), tiesa secina, ka

Atbildētājas 1 dalībnieku sapulce 2020. gada 31. jūlijā notika atbilstoši Komerclikuma noteikumiem un nav pamata atzīt attiecīgo sapulci par spēkā

neesošu, balstoties Komerclikuma 217. panta pirmajā daļā norādītajā gadījumā: pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā. Zīmīgi, ka prasītājs

nelūdz atzīt par spēkā neesošiem visus sapulcē pieņemtos lēmumus, bet tieši tās 4. un 6. punktu, tādējādi netieši atzīstot, ka sapulce notika likumīgi, bet

pretlikumīgi ir tikai divi no sapulcē pieņemtajiem lēmumiem.

[16] Tiesa nepiekrīt prasītāja viedoklim, ka attiecībā uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību pēc analoģijas nav piemērojama Komerclikuma

276. panta trešā daļa. Likumā nav iespējams izsmeļoši aprakstīt visus gadījumus, tāpēc, lai aizpildītu likuma robu, ir piemērojama analoģija jeb norma,

kas regulē līdzīgu tiesisko situāciju. Nav nekāda pamata uzskatīt, ka likumdevējs ir īpaši piešķīris akcionāru sapulcei lielākas pilnvaras, ļaujot lemt par

jautājumiem, kas nav bijuši iekļauti tās iepriekš izsludinātā darba kārtībā, nekā sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulcēm.

2012. gada 17. septembrī pieņemtajā Uzņēmumu reģistra Galvenā valsts notāra lēmuma Nr. 1-5/188 8. punktā ir sniegts skaidrojums, ka

Komerclikuma 276. panta pirmā daļa noteic vispārēju principu, ka akcionāru sapulce var skatīt tikai iepriekš izsludinātu darba kārtību. Savukārt

Komerclikuma 276. panta otrā un trešā daļa noteic izņēmumus no vispārējā principa, tai skaitā, jautājumos par padomes, revidenta, sabiedrības

kontroliera vai likvidatora atsaukšanu. Attiecīgās normas mērķis ir dot iespēju akcionāriem jebkurā brīdī atcelt nosauktās amatpersonas, ieceļot to vietā

citas. Tulkojot minēto normu sistēmiski ar Komerclikuma 268. panta pirmo daļu, ir redzams, ka Komerclikuma 276. panta trešās daļas 1. punktā ir

uzskaitītas pilnīgi visas sabiedrības amatpersonas, kuru iecelšana un atcelšana ir ekskluzīvā akcionāru sapulces kompetencē. Tāpēc Komerclikuma

276. panta trešās daļas 1. punktā ietvertais tiesiskais sastāvs ir piemērojams sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, ievērojot Komerclikuma 210. panta

pirmajā daļā noteikto dalībnieku sapulces kompetenci amatpersonu iecelšanā un atcelšanā. Sabiedrības dalībnieki atšķirībā no akcionāriem ir tiesīgi iecelt

un atcelt arī sabiedrības valdi. Turklāt saskaņā ar Komerclikuma 224. panta pirmo daļu valdes locekļa ievēlēšana ir dalībnieku uzticības balsojums, kas

nozīmē, ka kapitālsabiedrību pārvalda dalībnieku sapulces ievēlētas konkrētas uzticības personas. Līdz ar to jautājumu par valdes pārvēlēšanu var izlemt

arī gadījumos, kad tas nav iekļauts iepriekš izziņotā darba kārtībā.

Turklāt prasītājs savos paskaidrojumos kļūdaini ir balstījies tikai uz Komerclikuma 276. panta otro daļu, kas noteic, ka akcionāru sapulce var

apspriest darba kārtībā neiekļautus jautājumus un pieņemt tajos lēmumus, ja tam vienbalsīgi piekrīt visi balsstiesīgie akcionāri, norādot, ka Atbildētājas 1

2020. gada 31. jūlija sapulcē piedalījās tikai viens no diviem sabiedrības dalībniekiem. Pareizi konkrētajā gadījumā ir balstīties uz nosauktā panta trešo

daļu, kas noteic īpašus gadījumus, kad akcionāru sapulce var pieņemt lēmumus konkrētos pantā nosauktos jautājumos (arī tad, ja tie nav bijuši iekļauti

darba kārtībā), neizvirzot nosacījumu, ka sapulcē ir jābūt pārstāvētam visam balsstiesīgajam kapitālam.

Nevar noliegt, ka gan lietā esošie dokumenti, gan pušu paskaidrojumi liecina par saspīlējumu starp abiem Atbildētājas 1 dalībniekiem, un pastāv

varbūtība, ka “Firmas nosaukums”, zinot, ka prasītājs /pers. A/ neieradīsies uz paša izsludināto sapulci, jo bija informēta par sapulces pārcelšanu,

izmantoja to kā ieganstu, lai lemtu par kapitālsabiedrības valdes maiņu (ņemot vērā Atbildētājas 1 statūtos noteikto, ka lēmums par valdes iecelšanu vai

atsaukšanu ir jāpieņem ar ne mazāk kā divām trešdaļām sapulcē pārstāvēto balsu, šāds lēmums netiktu pieņemts, ja sapulcē piedalītos abi dalībnieki).

Tomēr, kā jau norādīts iepriekš, prasītājs nav iesniedzis pierādījumus, kas apliecinātu sapulces atcelšanu vai pārcelšanu, bet tā iemesla dēļ, ka “Firmas

nosaukums” lietā netika pieaicināta nedz kā līdzatbildētāja, nedz arī trešā persona, uz to nevar attiecināt Civilprocesa likuma 9.1 pantā ietverto patiesības

paušanas pienākumu, savukārt tiesa nevar balstīt spriedumu pieņēmumos.

[17] Neatzīstot Atbildētājas 1 dalībnieku sapulces lēmumu par valdes maiņu par spēkā neesošu, tiesai nav pamata atzīt Atbildētājas 1 valdes

pieņemtos lēmumus par Atbildētājas 2 valdes maiņu un pamatkapitāla palielināšanu par spēkā neesošiem, jo tos ir pieņēmis Atbildētājas 1 valdes

loceklis, kas saskaņā ar Komerclikumu pārstāv Atbildētāju 1 tās meitas uzņēmuma dalībnieku sapulcē, bet Atbildētājas 1 statūtos nav iekļauti nekādi

ierobežojumi tās valdei attiecībā uz lēmumu pieņemšanu par meitas uzņēmumu.

Vienlaicīgi tiesa norāda, ka nav pamatots atbildētāju pilnvarotā pārstāvja viedoklis, ka pēc SIA “Atbildētāja 2” pamatkapitāla palielināšanas nav

noticis prasītāja mantas samazinājums, jo sabiedrībai ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” tāpat pieder 142 SIA “Atbildētāja 2” kapitāla daļas. Lai gan

Atbildētājas 1 kapitāla daļu skaits un ieguldījums SIA “Atbildētāja 2” tik tiešām nav mainījies, tomēr, palielinot Atbildētājas 2 kopējo pamatkapitālu un

pieaicinot par tās dalībnieku “Firmas nosaukums”, ir samazinājies sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” ieguldījuma un ietekmes apmērs

nosauktajā kapitālsabiedrībā, kas dod tiesības saņemt tās augļus dividenžu veidā (līdz pamatkapitāla palielināšanai Atbildētājai 1 piederēja viss

Atbildētājas 2 pamatkapitāls 100 % apmērā, bet pēc pamatkapitāla palielināšanas tas samazinājās līdz 31.54574 %). Attiecīgi samazinājās arī prasītāja

ieguldījuma un ietekmes apmērs SIA “Atbildētāja 2”. Šim secinājumiem nav juridiskas nozīmes izskatāmajā lietā, tomēr liecina, ka “Firmas nosaukums” ir

bijusi ieguvēja no tā, ka prasītājs neieradās uz Atbildētājas 1 2020. gada 31. jūlija sapulci, un, ja lietā būtu iesniegti cita veida pierādījumi, spriedums lietā

varētu būt savādāks, kas gan neattiecas uz secinājumu par Komerclikuma 276. panta trešās daļas piemērošanas iespējamību attiecībā uz sabiedrību ar

ierobežotu atbildību dalībnieku sapulcēm.

[18] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 250.35 panta astoto daļu, noraidot prasību, tiesa spriedumā atceļ piemēroto pagaidu aizsardzības līdzekli.

Pagaidu aizsardzības līdzeklis ir spēkā līdz dienai, kad spriedums stājas likumīgā spēkā.

[19] Civilprocesa likuma 41. panta pirmā daļa noteic, ka pusei, kuras labā taisīts spriedums, tiesa piespriež no otras puses visus tās samaksātos

tiesas izdevumus. No lietas materiāliem izriet, ka atbildētājiem nav bijis tiesas izdevumu.

[19.1] Civilprocesa likuma 42. panta otrā daļa noteic, ka ja prasību noraida, tiesas izdevumi, kas nav samaksāti iepriekš, piespriežami no prasītāja

valsts ienākumos. No lietas materiāliem izriet, ka prasītājs ir sedzis visus tiesas izdevumus.

[19.2] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 44. panta trešo daļu, ja prasība noraidīta, ar lietas vešanu saistītos izdevumus piespriež no prasītāja par labu

atbildētājam. Lietas materiālos (2. sēj. 67. lp.) ir zvērināta advokāta J. Ešenvalda rēķins, kas izrakstīts klientam SIA “Atbildētāja 2” par kopējo summu

5118.30 EUR. Civilprocesa likuma 44. panta pirmās daļas “d” apakšpunktā ir noteikts, ka izdevumi advokāta palīdzības samaksai prasībās, kurām nav

mantiska rakstura, ir atlīdzināmi to faktiskajā apmērā, tomēr ne vairāk par 2850 euro. Ņemot vērā, ka lieta ir skatīta jau divas reizes pirmās instances

tiesā, kā arī kasācijas instancē, bet prasītājs nav lūdzis samazināt atbildētājam par labu piedzenamo advokāta atlīdzības apmēru, tiesa uzskata, ka lietā

nav piemērojami Civilprocesa likuma 44. panta ceturtās un piektās daļas nosacījumi. Tādējādi no prasītāja par labu Atbildētājai 2 ir piedzenami ar lietas

vešanu saistītie izdevumi 2850 euro apmērā.

[20] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 204.1 pantu pēc sprieduma spēkā stāšanās nosakāms labprātīgas izpildes termiņš 10 dienas attiecībā uz

tiesāšanās izdevumu samaksu.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 93., 97., 189., 193., 250.38 pantu, tiesa

nosprieda

/pers. A/ prasību pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja 1” un SIA “Atbildētāja 2” noraidīt pilnīgi.

Atcelt piemērotos pagaidu aizsardzības līdzekļus, dzēšot Komercreģistrā ierakstīto aizlieguma atzīmi sabiedrībai ar ierobežotu atbildību “Atbildētāja

1”, reģ. Nr. /reģistrācijas numurs/, izdarīt izmaiņas dalībnieku un valdes sastāvā, kā arī grozīt statūtus.

Atcelt piemērotos pagaidu aizsardzības līdzekļus, dzēšot Komercreģistrā ierakstīto aizlieguma atzīmi SIA “Atbildētāja 2” reģ. Nr. /reģistrācijas

numurs/, izdarīt izmaiņas dalībnieku un valdes sastāvā, kā arī grozīt statūtus.

Piedzīt no /pers. A/, personas kods /personas kods/, par labu SIA “Atbildētāja 2”, reģ. Nr. /reģistrācijas numurs/, ar lietas vešanu saistītos

izdevumus 2850 euro (divi tūkstoši astoņi simti piecdesmit euro, 00 centi), nosakot 10 dienu termiņu no sprieduma spēkā stāšanās dienas labprātīgai

izpildei. Samaksa jāveic SIA “Atbildētāja 2” kontā konta numurs, kas atvērts AS “Swedbank”.

Spriedumu var pārsūdzēt kasācijas kārtībā Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamentam 30 dienu laikā no pilna sprieduma pieejamības

dienas, kasācijas sūdzību iesniedzot Ekonomisko lietu tiesā.

Pilns spriedums sastādīts 2021. gada 28. jūnijā.

Tiesnese K.Sniedze