Court vacates bankruptcy loss claim dismissal due to failure to examine director's liability under corporate law.

ECLI:LV:AT:2018:1128.C31473614.1.S

Lieta Nr. C31473614, SKC – 185/2018

Civillietu departaments

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Rīgā 2018.gada 28.novembrī

Tiesa šādā sastāvā: senators referents Intars Bisters, senatores Marika Senkāne, Mārīte Zāģere

izskatīja rakstveida procesā civillietu sakarā ar maksātnespējīgās SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” kasācijas sūdzību par Rīgas apgabaltiesas

Civillietu tiesas kolēģijas 2016.gada 8.augusta spriedumu maksātnespējīgās SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” prasībā pret SIA „Company Semidex”,

/pers. B/ un SIA „Investprojekt”, ar trešo personu Rīgas domi par zaudējumu piedziņu.

Aprakstošā daļa

[1] SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” dalībnieki 2012.gada 20.februārī pieņēma lēmumu par tās reorganizāciju Komerclikuma 336.panta ceturtās

daļas kārtībā. No SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” kā sadalāmās sabiedrības tika nodalīti aktīvi 520 000 LVL vērtībā, kas nodoti iegūstošajai

sabiedrībai SIA „Company Semidex”.

Uz reorganizācijas brīdi SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” dalībnieces bija /pers. B/ (/pers. B/), kurai piederēja 12 kapitāla daļas (30% no

apmaksātā kapitāla) un SIA „Investprojekt”, kurai piederēja 28 kapitāla daļas (70% no apmaksātā kapitāla). Savukārt SIA „Investprojekt” vienīgā

dalībniece un valdes locekle bija /pers. B/.

Par iegūstošās (jaundibināmās) sabiedrības SIA „Company Semidex” dalībniecēm saskaņā ar Komerclikuma 336.panta piekto daļu kļuva abas

sadalāmās SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” dalībnieces – /pers. B/ un SIA „Investprojekt”. Turklāt /pers. B/ kļuva arī par valdes locekli iegūstošajā

sabiedrībā.

Ar Rīgas pilsētas Zemgales priekšpilsētas tiesas 2014.gada 25.aprīļa spriedumu SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” pasludināts maksātnespējas

process.

[2] MSIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” administrators 2014.gada 22.decembrī cēlis tiesā prasību, vēlāk to papildinot (lietas 71.-74.lapa), pret

iegūstošo sabiedrību SIA „Company Semidex” un iegūstošās sabiedrības dalībniecēm /pers. B/ un SIA „Investprojekt” par zaudējumu 162 523,78 EUR

solidāru piedziņu.

Prasības pamatā ir turpmāk izklāstītie apstākļi.

[2.1] Lēmums par prasītājas reorganizāciju bija pamats SIA „Company Semidex” bez atlīdzības iegūt aktīvus 520 000 LVL. Tajos ietilpa arī

prasītājas kasē esošie skaidras naudas līdzekļi 113 344,61 LVL un norēķinu kontos esošie bezskaidras naudas līdzekļi 877,75 LVL, kas kopā veido

prasības summu.

No kreditoru prasījumu reģistra izriet, ka reorganizācijas lēmuma pieņemšanas brīdī prasītājai pastāvēja neizpildītas saistības pret kreditoriem -

ārvalstu komersantu „Linoxin Ltd.” un AS „Reverta” par kopējo summu 371 663,92 LVL.

[2.2] Lēmumu par prasītājas reorganizāciju pieņēma tās dalībnieki /pers. B/ un SIA „Investprojekt”. /pers. B/ ir bijusi ne tikai visu lietā iesaistīto

juridisko personu dalībniece, bet arīdzan valdes locekle šajās sabiedrībās.

/pers. B/ un SIA „Investprojekt” kā dalībnieku atbildība par prasītājai nodarītajiem zaudējumiem jāvērtē saskaņā ar Civillikuma 1770.-1775.panta

un 1412.-1417.panta prasībām, t.i., jāpierāda zaudējumu esība vispārējā civiltiesiskā kārtībā. /pers. B/ papildu atbildība par prasītājai nodarītajiem

zaudējumiem izriet no Komerclikuma 169.panta pirmās daļas, kas noteic, ka valdes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam.

[2.3] Atbildētājas pēc savstarpējās saistības vai nu tieši (/pers. B/), vai arī pastarpināti caur valdes locekli un dalībniecēm, zināja vai tām bija jāzina,

ka līdz ar lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu tiek nodarīti zaudējumi prasītājas kreditoriem. Minētais ir arīdzan pamats, lai tiktu piemērots Civillikuma

1674.pants par solidāru atbildību, jo izpildījuma priekšmets nav dalāms atbildības ziņā, par cik visas trīs atbildētājas – /pers. B/, SIA „Investprojekt” un

SIA „Company Semidex” vienādā mērā ir atbildīgas par reorganizācijas lēmuma sekām.

Prasība un tās grozījumi pamatoti ar Maksātnespējas likuma 96.panta pirmās daļas 2.punktu, 100.panta otrās daļas 1., 2.punktu, Civillikuma

1412.-1417.pantu, 1770.-1775.pantu, 1756.pantu un Komerclikuma 169.pantu.

[3] Ar Rīgas pilsētas Zemgales priekšpilsētas tiesas 2016.gada 10.februāra spriedumu prasība apmierināta, piedzenot solidāri no /pers. B/, SIA

„Investprojekt” un SIA „Company Semidex” par labu MSIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” 162 523,78 EUR.

[4] Izskatījusi lietu sakarā ar atbildētāju apelācijas sūdzību, Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija ar 2016.gada 8.augusta spriedumu prasību

noraidījusi.

Apelācijas instances tiesas spriedums pamatots ar šādiem argumentiem.

[4.1] Prasības pieteikumā un tā grozījumos administrators norādījis, ka atbildētājas /pers. B/ un SIA „Investprojekt”, pieņemot lēmumu par

SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” reorganizāciju, nodarījušas zaudējumus kā prasītājai, tā arī tās kreditoriem.

Tiesas kolēģija pievienojas atbildētāju viedoklim, ka vienus un tos pašus zaudējumus nav iespējams nodarīt dažādām personām, tāpēc zaudējumi

kreditoriem ir nošķirami no zaudējumiem sabiedrībai.

[4.2] Prasībā par zaudējumu atlīdzināšanu pret valdes locekli atbilstoši Komerclikuma 169.panta trešās daļas noteikumiem /pers. B/ ir pienākums

pierādīt savas darbības atbilstību krietna un gādīga saimnieka rūpībai, citiem vārdiem, ka viņa nav izdarījusi tiesību pārkāpumu vai notikušajā nav

vainojama.

Komerclikumā noteiktajā kārtībā un termiņos sabiedrības reorganizācija nav apstrīdēta, tādēļ prezumējams, ka sabiedrības sadalīšana notikusi

likumīgi. Līdz ar to apstāklis, ka reorganizācijas ceļā SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” naudas līdzekļi tika nodoti SIA „Company Semidex”, nevar būt

pamats to piedziņai.

[4.3] Atbilstoši Komerclikuma 345.panta otrajai daļai paziņojumā par reorganizāciju kreditoriem norāda prasījumu pieteikšanas vietu un termiņu,

turklāt sadalāmā sabiedrība nodrošina kreditora prasījumu, ja viņš to prasa un tas pieteikts sludinājumā noteiktā termiņā, kā to nosaka šā panta trešā

daļa.

Kreditori savus prasījumus pieteikuši maksātnespējas, nevis sabiedrības sadalīšanas procesā.

Reorganizācijā iesaistīto sabiedrību atbildība paredzēta Komerclikuma 351.pantā, savukārt valdes un padomes locekļu atbildība noteikta šā likuma

352.pantā.

Nenoliedzami, ka viens no instrumentiem, kā atgūt līdzekļus kreditoru prasījumu segšanai maksātnespējas procesā, ir zaudējumu piedziņa no

sabiedrības pārvaldes locekļiem, taču, ņemot vērā to, ka kreditoriem saglabājas tiesības prasīt solidāru atbildību no abām sadalīšanā iesaistītajām

personām, uzturētās prasības apmierināšanai nav pamata.

[5] Par Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas ar 2016.gada 8.augusta spriedumu kasācijas sūdzību iesniedzis MSIA „Kompānija „Semidex-

Rīga”” administrators, kurā, atsaucoties uz materiālo tiesību normu nepareizu piemērošanu, lūdzis spriedumu atcelt.

Kasācijas sūdzībā norādīti šādi argumenti.

[5.1] Tiesa lietā konstatētajiem apstākļiem nepareizi piemērojusi Komerclikuma normas par komercsabiedrību reorganizāciju (338.-349.pants), jo

šīs normas piemērojusi atrauti un nesaistīti ar lietas apstākļiem, neņemot vērā, ka, pirmkārt, brīdī, kad tika pieņemts lēmums par prasītājas reorganizāciju,

tai pastāvēja nenokārtotas parādsaistības, un, otrkārt, pēc prasītājas reorganizācijas procesa ir iestājusies tās maksātnespēja, kas liedz norēķināties ar

sabiedrības kreditoriem.

[5.2] Savā prasībā MSIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” bija norādījusi, ka reorganizācijas sekas ir tai nodarītie zaudējumi jeb, citiem vārdiem, – ir

aizskartas tās kreditoru kopuma intereses. Šādā situācijā reorganizētās sabiedrības valdes locekles /pers. B/ atbildība paredzēta Komerclikuma

169.panta trešajā daļā, bet reorganizācijā iesaistīto prasītājas dalībnieku SIA „Investprojekt” un /pers. B/ atbildības priekšnoteikumi būtu nosakāmi

saskaņā ar Civillikuma vispārīgajiem noteikumiem par zaudējumu atlīdzināšanas pienākumu (1770.-1775.pants).

[5.3] Apelācijas instances tiesas secinājums, ka prasītājas reorganizācijas process noritējis tiesiski, neizslēdz iespēju vērsties pret reorganizācijā

iesaistītajām personām, ja ar darījumu nodarīti zaudējumi kreditoriem. Pretējā gadījumā neviens pirms maksātnespējas procesa pasludināšanas

parādnieka noslēgts darījums nevarētu tikt apstrīdēts, kas savukārt maksātnespējas procesu padarītu par formālu un neefektīvu Maksātnespējas likuma

1.pantā definētā mērķa (parādnieka saistību izpilde) sasniegšanai.

Motīvu daļa

Pārbaudījis sprieduma likumību attiecībā uz personu, kas to pārsūdzējusi, un attiecībā uz argumentiem, kas minēti kasācijas sūdzībā, kā to nosaka

Civilprocesa likuma 473.panta pirmā daļa, Senāts atzīst, ka pārsūdzētais spriedums atceļams.

[6] Maksātnespējīgās sabiedrības administratora prasība par zaudējumu piedziņu pamatota ar veikto sabiedrības reorganizāciju situācijā, kad

sabiedrībai pastāvēja neizpildītas saistības pret kreditoriem. Mantas nodalīšanas rezultātā iestājās sabiedrības maksātnespēja, tādā veidā nodarot

kaitējumu kreditoru kopuma interesēm.

Senāts piekrīt kasācijas sūdzības iesniedzēja argumentam, ka pārbaudāmajā spriedumā MSIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” reorganizācija vērtēta

atrauti no lietas faktiskajiem apstākļiem sabiedrības maksātnespējas kontekstā.

[6.1] Tiesa, noraidot prasību, vadījusies no apsvēruma, ka sadalāmās sabiedrības kreditoru prasījumu apmierināšana būtu iespējama tikai tad, ja

sadalāmās sabiedrības reorganizācija likumā noteiktā kārtībā tiktu apstrīdēta un tādā veidā konstatēta neattaisnojama rīcība.

Šāds apsvērums ir kļūdains, jo kreditoru interešu aizsardzība maksātnespējas procesā nav atkarīga no tā, vai sadalāmās sabiedrības dalībnieki,

valdes vai padomes locekļi izmantojuši Komerclikuma 346.pantā paredzētās tiesības apstrīdēt reorganizācijas lēmuma tiesiskumu. Tāpat kreditoru

tiesības neietekmē tas, ka viņi Komerclikuma 345.panta kārtībā sabiedrības sadalīšanas (reorganizācijas) procesā nav lūguši nodrošināt savus prasījumus,

ko apelācijas instances tiesa spriedumā pārmetusi maksātnespējīgās sabiedrības kreditoriem.

[6.2] Par neatbilstošu Maksātnespējas likuma 1.pantā nostiprinātajam maksātnespējas procesa mērķim un šā likuma 6.pantā noteiktajiem

principiem atzīstams tiesas secinājums, ka sabiedrības maksātnespējas gadījumā zaudējumi kreditoriem būtu nošķirami no zaudējumiem pašai sabiedrībai.

Nav šaubu par to, ka maksātspējīgas sabiedrības galvenās tās finansiālajā darbībā ieinteresētās personas ir sabiedrības dalībnieki, kuri īsteno

sabiedrības prasības tiesības par tās interesēm pretēju saimniecisku darbību (Komerclikuma 210.panta pirmās daļas 7.punkts, 268.panta pirmās

daļas 4.punkts). Taču situācijā, ka sabiedrībai pasludināts maksātnespējas process, par sabiedrības galvenajām finansiāli ieinteresētajām personām kļūst

tās kreditori, kurus ekskluzīvās kompetences ietvaros pārstāv administrators. Neattaisnojama rīcība, kas novedusi sabiedrību līdz maksātnespējai,

vistiešākā veidā skar tās kreditoru kopuma intereses saņemt prasījumu apmierinājumu, tāpēc zaudējumi sabiedrībai maksātnespējas kontekstā nav

nošķirami no zaudējumiem sabiedrības kreditoriem.

Arī Senāta judikatūrā, atklājot maksātnespējīgai sabiedrībai nodarīto zaudējumu atlīdzināšanas prasības būtību, norādīts, ka šādas prasības mērķis

ir atgūt līdzekļus, no kuriem apmierināt kreditoru prasījumus (sk. Augstākās tiesas 2015.gada 23.marta sprieduma lietā SKC-20/2015 (C16099809)

9.punktu, 2016.gada 7.jūnija sprieduma lietā Nr.SKC-7/2016 (C39072411) 10.punktu, 2017. gada 29.decembra sprieduma lietā SKC-

351/2017 (ECLI:LV:AT:2017:1229.C04254513.1.S) 7.punktu).

Līdz ar to pārbaudāmajā spriedumā apgalvojuma formā paustajam, ka kreditoriem patstāvīgi (ārpus maksātnespējas procesa) savu interešu

nodrošināšanai būtu ceļama kāda cita prasība pret reorganizācijas ceļā sadalīto sabiedrību (kas ir prasītāja šajā lietā un kreditoru prasījumus jau ir

atzinusi, bet mantas neesības dēļ par tiem nespēj norēķināties) un iegūstošo sabiedrību, nav nedz faktiska, nedz tiesiska pamata. Tas liecina par

maksātnespējas procesa izpratnes būtisku trūkumu.

[6.3] Iepriekš norādītie apelācijas instances tiesas apsvērumi, kas bija par pamatu maksātnespējīgās sabiedrības prasības par zaudējumu piedziņu

noraidīšanai, liecina, ka tiesa apstākļu noskaidrošanai, kas šādu prasību lietās ietilpst pierādīšanas priekšmetā, nemaz nav pievērsusies. Tas savukārt

novedis pie Civilprocesa likuma 8., 97.panta un 193.panta piektās daļas prasībām neatbilstoša sprieduma taisīšanas. Šāds procesuālo tiesību normu

pārkāpums Civilprocesa likuma 452.panta otrās daļas izpratnē atzīstams par būtisku, jo varēja novest pie lietas nepareizas izspriešanas, tāpēc spriedums

atceļams.

Senāts uzskata par nepieciešamu arī atgādināt, ka attieksmes pret pirmās instances tiesas spriedumu norādīšana ir ne vien apelācijas instances

tiesas sprieduma īpatnība, bet arī šā sprieduma argumentācijas svarīga sastāvdaļa, jo atzinums par zemākā instancē izšķirtā strīda atšķirīgu risinājumu

vienmēr prasa pārliecinošu pamatojumu (sk. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016.gada 16.septembra sprieduma lietā Nr. SKC–

270/2016 (C33327912) 9.2.punktu).

[7] Kā to nodibinājusi pirmās instances tiesa un šis fakts apelācijas kārtībā nav apstrīdēts, ka uz SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” reorganizācijas

lēmuma pieņemšanas brīdi pastāvēja neizpildītas saistības pret kreditoriem vismaz 371 663,92 LVL apmērā. Šajā laikā norādītās sabiedrības valdes

locekle bija /pers. B/. SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” dalībnieces bija /pers. B/, kurai pieder 30% no apmaksātā kapitāla, un SIA „Investprojekt”,

kurai pieder 70% no apmaksātā kapitāla. Savukārt SIA „Investprojekt” vienīgā dalībniece un valdes locekle arī bija /pers. B/. Par iegūstošās

(jaundibināmās) sabiedrības SIA „Company Semidex” dalībniecēm atbilstošā dalības proporcijā kļuva SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” dalībnieces.

Turklāt /pers. B/ kļuva arī par valdes locekli iegūstošajā sabiedrībā.

Citiem vārdiem, SIA „Kompānija „Semidex-Rīga”” (atkarīgā sabiedrība Koncernu likuma 2.panta trešās daļas izpratnē) bija /pers. B/ (valdošais

uzņēmums Koncernu likuma 1.panta un 2.panta otrās daļas izpratnē) izšķirošā ietekmē. Tādējādi var teikt, ka /pers. B/ kā valdes locekle atkarīgajā

sabiedrībā, veicot sabiedrības reorganizāciju mantas nodalīšanas ceļā, nodrošināja savas kā valdošā uzņēmuma mantiskās intereses. Šādas

reorganizācijas rezultātā iestājās atkarīgās sabiedrības maksātnespēja, jo pēdējai vairs nebija mantas, lai norēķinātos ar kreditoriem.

Izskatot lietu atkārtoti, tiesai prasības priekšmeta un pamata robežās būtu jāapsver, vai /pers. B/ civiltiesiskās atbildības priekšnoteikumi saistāmi ar

Koncernu likuma 33.pantā norādītajām tiesību normu sastāvu pazīmēm.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 474.panta 2.punktu, Senāts

nosprieda

Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2016.gada 8.augusta spriedumu atcelt un lietu nodot jaunai izskatīšanai apelācijas instances tiesā.

Spriedums nav pārsūdzams.

I. Bisters M. Senkāne M. Zāģere