Court dismisses appeal claiming shareholder meeting resolutions were invalid due to voting restrictions on related parties.

Lietas Nr. C17104413

Lietas arhīva Nr. CA-0246-14

SPRIEDUMS

Latvijas Republikas vārdā

Rēzeknē 2014.gada 5.novembrī

Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija šādā sastāvā:

tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese I.Tabore

tiesnese A.Šilova

tiesnesis I.Stivriņš

ar sekretāri I.Belasovu

atklātā tiesas sēdē izskatīja /pers. A/ pilnvarotā pārstāvja /pers. B/ apelācijas sūdzību par Jūrmalas pilsētas tiesas 2014.gada 19.jūnija spriedumu

civillietā /pers. A/ prasībā pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” par ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma

atzīšanu par spēkā neesošu.

Aprakstošā daļa

/pers. A/ 2013.gada 17.jūnijā Jūrmalas pilsētas tiesā cēla prasību pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “Greenworld Fuels Baltic” un,

pamatojoties ar Komerclikuma 1391., 211.un 217.pantu lūdza atzīt par spēkā neesošiem no to pieņemšanas brīža sabiedrības ar ierobežotu atbildību

“Greenworld Fuels Baltic” 2013.gada 18.marta ārkārtas dalībnieku sapulcē pieņemtos lēmumus un piedzīt no atbildētājas arī visus tiesāšanās izdevumus.

Prasības pieteikumā norādīts, ka 2012.gada 3.aprīlī reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību “Greenworld Fuels Baltic”, kuras dalībnieki ir –

Greenworld Fuels Limited ar 760 kapitāla daļām, SIA “PEPI” ar 760 kapitāla daļām, /pers. A/ ar 400 kapitāla daļām un /pers. E/ ar 80 kapitāla daļām.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Greenworld Fuels Baltic” valdē ir trīs valdes locekļi, kuri pārstāv sabiedrību katrs atsevišķi - /pers. F/, /pers. G/ un

/pers. H/.

Norāda, ka sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” valdes locekle /pers. G/ 2013.gada 1.martā nosūtīja pārējiem

sabiedrības dalībniekiem paziņojumu par ārkārtas dalībnieku sapulces sasaukšanu, kura notika 2013.gada 18.martā plkst.11.15, un tajā piedalījās

SIA “PEPI” pārstāvis /pers. F/, Greenworld Fuels Limited pārstāvis /pers. I/, prasītāja /pers. A/ pilnvarotā persona /pers. B/ un /pers. E/. Dalībnieku

ārkārtas sapulcē tika pieņemti tālāk minētie lēmumi:

1)dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai, dalībnieku ārkārtas sapulcē apstiprināja darījumus ar SIA

“PEPI” saskaņā ar pielikumu Nr.1. Prasībā norādīts, ka, izskatot pirmo darba kārtības jautājumu lēmums tika pieņemts ar 760 balsīm “par” un 400

balsīm “pret”, 840 balsīm “atturas”, taču sapulces protokolā nenorādot, kurš no dalībniekiem balsoja “par, un kurš – “pret”.

2)dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai, dalībnieku ārkārtas sapulcē apstiprināja darījumus ar Somijas

kompāniju “ECOMP OY” saskaņā ar pielikumu Nr.2. Prasībā norādīts, ka, izskatot otro darba kārtības jautājumu, lēmums tika pieņemts ar 1520 balsīm

“par” un 400 balsīm “pret”, 80 balsīm “atturas”;

3)dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai, dalībnieku ārkārtas sapulcē apstiprināja darījumus ar SIA

“EMR Industry”, saskaņā ar pielikumu Nr.3. Prasībā norādīts, ka, izskatot trešo darba kārtības jautājumu, lēmums tika pieņemts ar 1520 balsīm “par” un

400 balsīm “pret”, 80 balsīm “atturas”;

4)dalībnieki deva piekrišanu valdei slēgt darījumus, atbilstoši pielikumā Nr.4 minētajiem mērķiem – saņemt aizdevumus apgrozāmo līdzekļu

palielināšanai un saimnieciskās darbības nodrošināšanai, kuru kopējā vērtība nepārsniedz 100 000 euro mēnesī; izsniegt aizdevumus ar SIA “Greenworld

Fuels Baltic” saistītajiem uzņēmumiem, kuru kopējā vērtība nepārsniedz 15 000 euro mēnesī. Prasībā norādīts, ka, izskatot ceturto darba kārtības

jautājumu, lēmums tika pieņemts ar 1520 balsīm “par” un 400 balsīm “pret”, 80 balsīm “atturas”.

Pamatojot prasību ar Komerclikuma 211.panta otrās daļas 3.punktu, prasītājs apgalvo, ka, lemjot par darba kārtības pirmo jautājumu,

dalībniekam SIA “PEPI” nebija tiesību piedalīties balsošanā, bet no dalībnieku ārkārtas sapulces protokola nevar secināt, kurš no dalībniekiem balsoja

“par” šajā jautājumā, jo SIA “PEPI” un Greenworld Fuels Limited ir vienāds balsu skaits – 760.

Atsaucoties uz Komerclikuma 211.panta otrās daļas 3.punktu, prasītājs uzskata, ka, pieņemot lēmumu darba kārtības trešajā jautājumā, vispirms

bijā jāpārbauda, vai dalībnieki SIA “PEPI” un Greenworld Fuels Limited ir saistītas personas ar SIA “EMR Industry”. Pamatojoties ar Komerclikuma

1391.panta 3.punktu, norāda, ka prasītāja ieskatā SIA “PEPI” un SIA “EMR Industry” ir saistītas personas minētā likuma panta izpratnē, jo SIA “PEPI”

valdes loceklis /pers. F/ ir arī SIA “EMR Industry” valdes loceklis. Tāpat arī prasītāja ieskatā Greenworld Fuels Limited un SIA “EMR Industry” ir

saistītas personas, jo Greenworls Fuels Limited amatpersona /pers. H/ ir arī SIA “EMR Industry” valdes loceklis. Ņemot vērā norādītos apstākļus,

prasītāja vērtējumā abiem pieminētajiem dalībnieki nebija tiesību piedalīties balsošanā, lemjot par darījumiem ar SIA “EMR Industry”.

Tāpat arī prasītājs uzskata, ka dalībnieku ārkārtas sapulces protokolā ir neprecīzi ierakstīts pieņemtā lēmuma teksts. Tā kā darba kārtības

jautājumu teksts nesakrīt ar dalībnieku balsojuma lēmuma tekstu, proti, lēmums ir papildināts ar frāzi – dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto

piekrišanu darījumu slēgšanai, bet minētā frāze nebija iepriekš apspriesta dalībnieku sapulcē, tāpēc prasītāja ieskatā šādas piebildes parādīšanās lēmumā

nav saprotama un nav pamatota.

Prasības pieteikumā norādīts, ka saskaņā ar sabiedrības statūtu 3.3.1.-3.3.14.punktiem, valdes pienākums ir līdz noteikta darījuma noslēgšanai

sasaukt dalībnieku sapulci, bet dalībnieku pienākums, ievērojot statūtu 3.3.punktā noteikto, pieņemt attiecīgu lēmumu – dot vai nedot iepriekšējo

piekrišanu darījuma noslēgšanai. Prasītāja vērtējumā minētie statūtu punkti neparedz gadījumu, ka dalībnieki bez dalībnieku sapulces lēmuma var sniegt

valdei piekrišanu darījumu noslēgšanai. Turklāt, prasītājs apgalvo, ka nekādas iepriekšējas piekrišanas ne vienā darba kārtības jautājumā dalībnieku

sapulce nebija devusi, tāpēc dalībnieku lēmumi, kuri balstās uz tajā neapstiprinātajiem faktiem, ir pretrunā sabiedrības statūtiem. Vēl jo vairāk, prasītājs

uzskata, ka dalībnieku sapulce, pieņemot lēmumu, kas ir pretrunā statūtiem, ar vienkāršo balsu vairākumu faktiski sagrozīja statūtus, paplašinot valdes

pilnvaras. Uzskata, tā kā dalībnieku sapulcē pieņemtie lēmumi ir pretrunā ar statūtiem, tie atbilstoši Komerclikuma 217.pantam, ir atzīstami par spēkā

neesošiem.

Prasītājs apgalvo, ka sabiedrības valde tāpat arī nav nodrošinājusi nepieciešamās informācijas un dokumentu izsniegšanu sabiedrības dalībnieku

ārkārtas sapulces dalībniekiem, kā rezultātā lēmumi dalībnieku sapulcē pieņemti balstoties tikai uz valdes locekles /pers. G/ 2013.gada 28.februārī

apstiprinātajiem dalībnieku sapulces lēmumu projektiem. Prasītāja ieskatā, tas liedza sapulces dalībniekiem pieņemt objektīvu lēmumu par katru sapulcē

izskatāmo jautājumu.

Atbildētāja sabiedrība ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” 2013.gada 24.jūlijā iesniedza rakstveida paskaidrojumus par celto prasību

un norāda, ka neatzīst to pilnībā, jo uzskata, ka 2013.gada 18.marta dalībnieku sapulcē lēmumi pieņemti atbilstoši sabiedrības statūtu un likumu prasībām,

nepieļaujot lēmumu pieņemšanas procedūra nekādus pārkāpumus.

Atspēkojot prasītāja apgalvojumus sakarā ar sapulces balsojumu darba kārtības jautājumā par darījumu apstiprināšanu ar SIA “PEPI”, atbildētāja

norāda, ka minētā dalībnieka pārstāvis balsojumā atturējās, ko pierāda sapulces protokolā fiksētais balsojums – “840” balsis atturas. SIA “PEPI” pieder

760 sabiedrības kapitāla daļas, kas dalībnieku sapulcē dod 760 balsis. Prasītāja apgalvojums, ka lēmums atceļams tādēļ, ka no protokola neesot

iespējams identificēt, kurš no abiem dalībniekiem ar vienādu piederošo balsu skaitu no balsojuma atturējies, nav ar likuma normām pamatots, jo prasītāja

pārstāvis piedalījās sapulcē, tāpēc prasītājam atbildētājas ieskatā viennozīmīgi ir zināms, ka balsojumā SIA “PEPI” pārstāvis atturējās.

Paskaidro, ka nepamatots ir prasītāja apgalvojums par dalībnieku sapulces protokolā neprecīzi ierakstīto pieņemto lēmumu tekstu saistībā ar frāzi

“dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai”. Apgalvo, ka lēmumi tika pieņemti sabiedrības valdes izstrādātajā

redakcijā un attiecīgie lēmumu projekti sabiedrības dalībniekiem bija pieejami Komerclikuma noteiktajā kārtībā un termiņā. Dalībnieku sapulces laikā

netika izvirzīts jautājums par lēmumu projektu teksta grozījumiem, tāpēc lēmumi tika pieņemti sākotnējā valdes izstrādātajā redakcijā bez izmaiņām.

Uzskata, ka prasītāja apstrīdētās frāzes esamība vai neesamība lēmuma tekstā nemaina lēmumu būtību.

Atbildētājas ieskatā tāpat nav pamatoti prasītāja argumenti, ka dalībnieku sapulcē pieņemtais lēmums attiecībā uz darījumu apstiprināšanu ar SIA

“EMR Industry”, ir pieņemts pārkāpjot normas par interešu konfliktu. Pamatojas ar Komerclikuma 1393.panta pirmajā daļā noteikto prasību, ka

dalībnieku sapulces pienākums apstiprināt darījuma slēgšanu ir noteikts Komerclikuma 1393.panta septītajā daļā. No minētajām normām atbildētāja

vērtējumā secināms, ka jautājuma lemšanai sapulcē par darījumu apstiprināšanu ar SIA “EMR Industry” nemaz nebija likumā vai statūtos noteiktas

nepieciešamības, taču atbilstoši valdes lūgumam dalībnieku sapulce deva apstiprinājumu noslēgtajiem darījumiem.

Nav pamatots prasītāja arguments arī par piekrišanas došanu valdei slēgt darījumus atbilstoši ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma projektu

pielikumā Nr.4 noteiktajiem mērķiem. Minētais sapulces lēmums, pretēji prasītāja apgalvojumam, nav uzskatāms par valdes pilnvaru paplašinājumu vai

faktisku statūtu grozījumu. Lēmums ir sabiedrības dalībnieku sapulces dota piekrišana valdei noslēgt aizdevuma līgumus konkrētu summu apmērā, kā arī

izsniegt aizdevumus konkrētu summu apmērā konkrēti identificējamam personu lokam – saistītajiem uzņēmumiem. Dalībnieku sapulce deva piekrišanu

aizdevumu līgumu slēgšanai, atstājot darījumu dabiskās un nejaušās sastāvdaļas izlemšanai valdes ieskatā. Nedz sabiedrības statūti, ne likuma normas

atbildētājas ieskatā nenosaka, ka dalībnieku sapulcei, lemjot par piekrišanu darījuma noslēgšanai, noteikti būtu jābalso par darījumu saturu. Atbildētāja

apgalvo, ka ātras komerciālas apgrozības interesēs praksē ierasts, ka dalībnieku sapulču lēmumi tiek pieņemti stratēģiskos jautājumos, taču operatīvās

vadības jautājumi, piemēram, par darījumu pārējo sastāvdaļu noteikšanu, tiek atstāta valdes kā sabiedrības izpildinstitūcijas kompetencē. Uzsver, ka

sabiedrības statūti nesatur noteikumus par to, ka sabiedrības dalībnieku sapulcei būtu aizliegts pieņemt lēmumus par valdes noslēgto darījumu

apstiprināšanu.

Paskaidro, ka prasītāja apgalvojums par liegumu iepazīties ar sabiedrības dokumentiem nav pamatots, jo sabiedrība sniedza prasītājam informāciju

par ārkārtas sapulces darba kārtības jautājumiem un nodrošināja prasītājam iespēju ar dokumentiem iepazīties klātienē.

Ar Jūrmalas pilsētas tiesas 2014.gada 19.jūnija spriedumu /pers. A/ prasība pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību “Greenworld Fuels Baltic” par

ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu noraidīta pilnīgi.

Pirmās instances tiesa atzina, ka dalībnieku ārkārtas sapulcē pieņemtie un prasītāja apstrīdētie lēmumi atbilst Komerclikuma 216.panta noteikumiem

un sabiedrības valdes izstrādātajai lēmumu projektu redakcijai, kura prasītājam bija pieejama. Turklāt, dalībnieku sapulcē lēmumi tika pieņemti ar

sabiedrības dalībnieku balsu vairākumu.

Tā kā lietas izskatīšanas gaitā pirmās instances tiesā noskaidrots, ka Komerclikums nesatur prasību dalībnieku ārkārtas sapulces protokolā fiksēt

katra dalībnieka balsojumu un tiesa nekonstatēja dalībnieku sapulces lēmumu pieņemšanas un balsošanas procedūrā pārkāpumus, ņemot vērā

Komerclikuma 213. un 285.panta normas, spriedumā atzīts, ka pieņemtie un prasītāja apstrīdētie lēmumi nav pretrunā ne likuma normām, ne sabiedrības

statūtiem.

Turklāt, tiesa atzina, ka lietā nepastāv strīds arī par to, ka prasītāja pārstāvis piedalījās dalībnieku ārkārtas sapulcē, izteica savu viedokli balsojot,

klātienē pārliecinājās arī par pārējo sapulces dalībnieku balsojumu rezultātiem un viņam bija arī iespēja salīdzināt tos ar ierakstu sapulces protokolā.

Tāpēc, ņemot vērā minētos faktus un apstākli, ka prasītājs pirms ārkārtas dalībnieku sapulces griezās pie atbildētājas ar lūgumu sniegt informāciju par

darījumiem un atbildētāja ir sniegusi prasītājam atbildi, tiesa kā nepamatotu noraidīja prasītāja argumentu par to, ka viņam nav saprotams, kādi darījumi

sapulcē tikuši apstiprināti.

Vērtējot prasītāja argumentāciju attiecībā par sabiedrības dalībnieku sapulces trešā darba kārtības jautājumā pieņemto lēmumu, tiesa, pamatojoties

ar Komerclikuma 211.panta otrās daļas 3.punktu un 1393.panta septīto daļu, par pamatotiem atzina atbildētājas sniegtos paskaidrojumus, jo tiesai nav

šaubu, ka konkrētie darījumi, par kuru apstiprināšanu tika lemts 2013.gada 18.marta ārkārtas dalībnieku sapulcē, atrastos ārpus darījumiem, kas slēgti

sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros par parasto vērtību.

Apelācijas sūdzību par Jūrmalas pilsētas tiesas 2014.gada 19.jūnija spriedumu iesniedza prasītāja /pers. A/ pilnvarotais pārstāvis /pers. B/,

pārsūdzot pirmās instances tiesas spriedumu pilnā apmērā, jo lietā esošos pierādījumus un pušu sniegtos paskaidrojumus tiesa nav vērtējusi kopumā,

vispusīgi un pilnīgi.

Sūdzībā norādīts, ka tiesa spiedumā nav devusi savu vērtējumu prasītāja argumentiem, par to, ka, dibinot sabiedrību, dalībnieki ir vienojušies par

kārtību, kādā ir jāievēro, slēdzot darījumus. Sabiedrības statūtos ir paredzēta iepriekšējās piekrišanas saņemšana statūtos noteikto darījumu slēgšanai,

taču apelācijas sūdzības iesniedzēja ieskatā, ievērojot Komerclikuma 1393. panta pirmās daļas regulējumu, piekrišanas došana un darījuma vēlāka

apstiprināšana viena otru izslēdz. Tā kā statūtos paredzēto kārtību mainīt nav atļauts, tādēļ dalībnieku ārkārtas sapulces lēmumi, ar kuriem apstiprināti

darījumi, prasītāja vērtējumā ir neatbilstoši statūtiem un atzīstami par spēkā neesošiem.

Norāda, ka tiesa nav vērtējusi arī prasītāja argumentu attiecībā uz dalībnieku sapulcē pieņemto lēmumu formulējumu „dalībnieki, pamatojoties uz

savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai”, nenorādot, kāpēc šāds dalībnieku sapulces lēmums nav atzīstams par spēkā neesošu. Atsaucas uz

Komerclikuma 1393. panta pirmo daļu un tiesību doktrīnā nostiprināto tiesiskā darījuma jēgu, un uzsver, ka apelācija sūdzības iesniedzēja ieskatā lēmums

ir tiesisks darījums, ar kuru nenodibina faktus. Norāda tā kā apstrīdētie sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumi nodibina faktus, konkrēti to, ka iepriekš ir

dota piekrišana darījumam, tāpēc šādi faktu nodibinājumi atzīstami par spēkā neesošiem, jo ir pretrunā Civillikuma 1404., 1412., 1414., 1417.pantiem.

Vēl jo vairāk, sūdzības iesniedzēja ieskatā lēmums satur nepatiesas ziņas, jo piekrišana darījuma slēgšanai nav bijusi.

Atsaucas uz Ministru kabineta noteikumu Nr.913 „Dokumentu izstrādāšanas un noformēšanas noteikumi” 66.punktu un 75.17.punktu, norādot, ka

dalībnieku sapulces protokolam nav pievienoti teksta pielikumi, tāpēc nav arī saprotams, kādi tieši darījumi ir apstiprināti. Minētais apstāklis apelācijas

sūdzības iesniedzēja ieskatā ir atsevišķs pamats atzīt dalībnieku sapulces lēmumus kā nesaprotamus par spēkā neesošiem, jo tie neatbilst Civillikuma

1506.pantam.

Vērtējot prasītāja apstrīdētās SIA „PEPI” un Greenworld Fuels Limited tiesības piedalīties balsošana, tiesa nav apšaubījusi faktu, ka šīs personas

uzskatāmas par saistītām personām, taču nepamatoti uzskatījusi, ka apstiprinātie darījumi ir veikti sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros

par parasto vērtību. Apgalvo, ka šāds atzinums nav pamatots, jo tiesa nav ņēmusi vērā apstākli, ka atbilstoši sabiedrības statūtiem dalībnieku sapulcei bija

obligāti jālemj par piekrišanas došanu darījumam, konkrēti, piemērojot Komerclikuma 211.pnta otro daļu par ierobežojumiem piedalīties balsošanā.

Uzskata, ka nav pamatoti atzīt darījumu par tādu, kas veikts parasti veicamas komercdarbības ietvaros, ja tā veikšanai ir nepieciešama iepriekšēja

dalībnieku sapulces piekrišana. Tāpat arī tiesa minētā jautājuma sakarā nav norādījusi uz pierādījumiem, kas apstiprina abu sabiedrību nesaraujamo

saistību.

Uzskata, ka tiesa nav pareizi interpretējusi sabiedrības statūtu 3.3. un 3.3.6.punktu, un apgalvo, ka dalībnieku sapulcei katru reizi ir jāizskata un

jāpieņem lēmums – piekrist vai nē paredzamajam darījumam, nevis lēmums tiek pieņemts pēc vispārējas atļaujas došanas darījumu slēgšanai. Minētais

apgalvojums ir pretrunā sabiedrības statūtiem, tāpēc tas nav spēkā. Pamatojoties ar Komerclikuma 217.pantu, lūdz sabiedrības dalībnieku ārkārtas

sapulcē pieņemtos lēmumus, kuri ir pretrunā sabiedrības statūtiem, atzīt par spēkā neesošiem.

Paskaidrojumus par apelācijas sūdzību iesniedza sabiedrība ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” un uzskata, ka pirmās instances

tiesas spriedums ir likumīgs un pamatots, bet iesniegtā apelācijas sūdzība kā nepamatota noraidāma pilnīgi.

Norāda, ka nav pamatots apelācijas sūdzības iesniedzēja arguments, ka sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumi, attiecībā uz darba kārtības pirmo,

otro un trešo jautājumu ir spēkā neesoši. Apstiprina, ka sabiedrības statūtu noteikumi par sabiedrības dalībnieku sapulces iepriekšējas piekrišanas

(lēmuma) nepieciešamību ir saistoši sabiedrības valdei, bet tie nekādā ziņā neierobežo dalībnieku sapulces tiesības lemt par valdes veikto darbību vēlāku

apstiprināšanu.

Paskaidro, ka sabiedrības dalībnieku sapulcei kā sabiedrības pārvaldes institūcijai ir augstāks lēmumu pieņemšanas spēkā nekā sabiedrības valdei,

tāpēc dalībnieku sapulce 2013.gada 18.martā ar balsu vairākumu vēlāk arī devusi apstiprinājumu darījumu noslēgšanai, bet apstāklim, ka darījumu

noslēgšanai nav saņemta iepriekšēja dalībnieku sapulces piekrišana, nav izšķirošas nozīmes.

Norāda, ka sabiedrības statūti nesatur noteikumus par to, ka sabiedrības dalībnieku sapulcei būtu aizliegts pieņemt lēmumus par valdes noslēgto

darījumu apstiprināšanu. Atbildētāja uzskata, ka likuma normas nevis nesatur ierobežojumus vēlāka apstiprinājuma došanai, bet gan tieši atļauj vēlāka

apstiprinājuma došanu, kas paredzēta Civillikuma 1434.pantā.

Noraida prasītāja izvirzīto prasījumu un tā pamatojumu par dalībnieku ārkārtas sapulces darba kārtības trešajā jautājumā pieņemto lēmumu par

darījumu apstiprināšanu ar SIA „EMR Industry” atzīšanu par spēkā neesošu. Atspēkojot minēto, atsaucas uz Komerclikuma 210.panta otro daļu un

norāda, ka valdes lēmumam dalībnieku sapulce deva apstiprinājumu un šāda rīcība, lai gan nav nepieciešama, tomēr nav arī aizliegta. Uzsver, ka abām

sabiedrībām kā vienas uzņēmumu grupas sabiedrībām ir raksturīga komerciālo funkciju sadale grupas ietvaros, turklāt sabiedrības un SIA „EMR

Industry” savstarpēji noslēgtajos līgumos nav konstatējams nekāds prasītāja interešu aizskārums.

Nepiekrīt arī prasītāja apgalvojumam, ka sapulces lēmums darba kārtības ceturtā jautājumā atzīstams par spēkā neesošu, jo dalībnieku sapulce

tikai deva savu piekrišanu aizdevuma līgumu slēgšanai, atstājot darījumu dabiskās un nejaušās sastāvdaļas izlemšanai pēc valdes ieskatiem. Ne

sabiedrības statūtos, ne likumos nav paredzēts, ka dalībnieku sapulcei noteikti būtu jābalso arī par darījuma saturu.

Apelācijas sūdzības iesniedzējas pārstāvis tiesas sēdē uzturēja apelācijas sūdzību pēc tajā norādītajiem motīviem un papildus paskaidroja, ka

pirmās instances tiesa nav pareizi interpretējusi sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” statūtu 3.3. un

3.3.6.punktu. Apgalvoja, ka jebkura darījuma slēgšanai ir nepieciešama dalībnieku sapulces iepriekšēja piekrišana. Tā kā ārkārtas

dalībnieku sapulcē lēmumi tika pieņemti bez iepriekšēja darījumu apstiprinājuma, tie apelācijas sūdzības iesniedzēja ieskatā ir

pretrunā sabiedrības statūtiem un tāpēc nav spēkā.

Atbildētājas pārstāve tiesas sēdē prasību un apelācijas sūdzību neatzina, uzturēja rakstveidā iesniegtos paskaidrojumus un norādīja, ka sabiedrības

statūti ir dokuments, kas dot norādījumus kā strādāt uzņēmuma valdei, nevis kā balsot dalībniekiem sapulcē. Uzsvēra, ka dalībnieki ārkārtas sapulcē ar

savām balsīm rīkojās atbilstoši Civillikumā noteiktajam, paužot savu gribu – balsojot par valdes izstrādātajiem lēmumu projektiem, jo viennozīmīgi

dalībnieku sapulcē pieņemtajiem lēmumi ir augstāks spēks nekā valdei.

Motīvu daļa

Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija, noklausoties lietas dalībnieku paskaidrojumus un novērtējot lietā iesniegtos rakstveida

pierādījumus, atzīst, ka prasība un lietā iesniegtā apelācijas sūdzība ir noraidāmas pilnīgi.

Apelācijas instances tiesa, atbilstoši Civilprocesa likuma 432.panta piektajai daļai, uzskata, ka zemākās instances tiesas spriedumā ietvertais

pamatojums ir pareizs un pilnībā pietiekams, tāpēc apelācijas instances tiesa pievienojas pirmās instances tiesas sprieduma motivācijai, un apelācijas

sūdzībā izteiktie argumenti nevar būt par pamatu pretēju secinājumu izdarīšanai.

Lietā konstatēts un pušu starpā nepastāv strīds par ārkārtas dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtību un izsludinātās dienas

kārtības jautājumiem, bet tiek apstrīdēta pieņemto lēmumu atbilstība izsludinātai dienas kārtībai un tas, ka lēmums papildināts ar

frāzi “dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai”, kas , kā apgalvo prasītājs, iepriekš

dalībnieku sapulcē apspriests nebija.

No lietā esošā ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma projekta, kurā noteikta ārkārtas dalībnieku sapulces darba kārtība un izstrādāti dalībnieku

sapulces pieņemamo lēmumi projekti, redzams, ka: 1) dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai, apstiprina

dalībnieku sapulcē darījumus ar SIA “PEPI”, reģ.Nr.40003250999 saskaņā ar pielikumu Nr.1; 2) dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto

piekrišanu darījumu noslēgšanai, apstiprina dalībnieku sapulcē darījumu ar Somijas kompāniju ECOMP OY saskaņā ar pielikumu Nr.2; 3) dalībnieki,

pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai, apstiprina dalībnieku sapulcē darījumus ar SIA “EMR Industry”,

reģ.Nr.40103532210 saskaņā ar pielikumu Nr.3; 4) dalībnieki dod piekrišanu valdei slēgt darījumus, atbilstoši pielikumā Nr.4 minētajiem mērķiem.

Tiesa atzīst, ka prasītāja norādītā, lēmumu papildinošā frāze – “dalībnieki, pamatojoties uz savu iepriekš sniegto piekrišanu darījumu noslēgšanai”,

lai arī nav norādīta paziņojumā par ārkārtas dalībnieku sapulces sasaukšanu (lietas 16.lapa), tomēr tā ir redzama no ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma

projekta redakcijas (lietas 17.-19.lapa). Turklāt, izvērtējot sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” dalībnieku ārkārtas sapulces

protokolu Nr.1-02-03/13, apelācijas instances tiesa nodibina, ka no minētā dokumenta neizriet, ka prasītāja pārstāvis dalībnieku sapulcē izteiktu

iebildumus pret izstrādāto ārkārtas dalībnieku sapulces lēmumu projektu redakciju. Tā kā minētie lēmumu projekti, sabiedrības dalībniekiem balsojot, tika

pieņemti sākotnējā valdes izstrādātajā redakcijā ar sabiedrības dalībnieku balsu vairākumu, tiesai nav šaubu, ka tas nav uzskatāms par izsludinātās dienas

kārtības grozījumiem. Līdz ar to Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka ārkārtas dalībnieku sapulcē lēmumi tika izskatīti un pieņemti sabiedrības valdes

izstrādātajā redakcijā atbilstoši Komerclikuma 216.panta prasībām.

Apelācijas instances tiesa noraida apelācijas sūdzībā izteikto viedokli, ka dalībnieku ārkārtas sapulcē pieņemtie lēmumi ir pretrunā Civillikuma

1404., 1412., 1414., 1417.pantiem. Civillikuma 1417.pants noteic, ka darījums nav spēkā tikai tādā gadījumā, ja darījuma priekšmets ir pilnīgi

nenoteikts, taču Civillietu tiesas kolēģijas vērtējumā no lietā esošā dalībnieku ārkārtas sapulces protokola un tā pielikumiem redzams (lietas 23.-27., un

47.-48.lapalapa), ka dalībnieku sapulcē pieņemtie lēmumi, tieši pretēji prasītāja apgalvotajam, nosaka konkrētu skaidri identificējamu darījumu

apstiprināšanu.

Tiesas sēdē apelācijas sūdzības iesniedzēja pārstāvis norādīja, ka ar SIA “Greenworld Fuels Baltic” 2013.gada 18.marta ārkārtas dalībnieku

sapulces lēmumiem Nr.1., 2., 3. ir apstiprināti SIA “Greenworld Fuels Baltic” noslēgtie līgumi ar trīs uzņēmumiem, kuru noslēgšanai prasītāja ieskatā,

saskaņā ar Sabiedrības statūtu 3.3.6.punktu, bija jāsaņem iepriekšēja dalībnieku sapulces piekrišana. Taču apgalvo, ka pretēji tam, ārkārtas sapulcē

dalībnieki, pieņemot lēmumu ar vienkāršu balsu vairākumu, grozīja sabiedrības statūtus, tādējādi paplašinot valdes pilnvaras.

No lietā esoša ārkārtas dalībnieku sapulces protokola 4.punkta (lietas 27.lapa) „Dalībnieku piekrišana SIA „Greenworld Fuels Baltic” valdei

darījumu slēgšanai” redzams, ka dalībnieki, izvērtējot prasītāja pārstāvja /pers. B/ izteikto ierosinājumu un to noraidot, deva piekrišanu valdei slēgt

darījumus, atbilstoši pielikumā Nr.4 minētajiem mērķiem (lietas 48.lapa) – saņemt aizdevumus apgrozāmo līdzekļu palielināšanai un saimnieciskās

darbības nodrošināšanai, kuru kopējā vērtība nepārsniedz 100 000 euro mēnesī un izsniegt aizdevumus par SIA „Greenworld Fuels Baltic” saistītajiem

uzņēmumiem, kuru kopējā vērtība nepārsniedz 15 000 euro mēnesī.

Līdz ar to minētā sakarā, izvērtējot apelācijas sūdzības iesniedzējā iebildumu kopsakarā ar sabiedrības statūtu 3.3. un 3.3.6. punktu, tiesa secina,

ka dalībnieki ārkārtas sapulcē pieņēma lēmumu dot valdei piekrišanu rīkoties atbilstoši pieņemtajam lēmumam, nosakot konkrētu apmēru un personu

kurai piešķirams aizdevums. Tādējādi Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka ar sapulcē pieņemto lēmumu netika grozīti statūti un apelācijas sūdzības

iesniedzēja arguments, ka atbilstoši Komerclikuma 217.pantam sabiedrības dalībnieku ārkārtas sapulcē pieņemtie lēmumi ir pretrunā statūtiem un

atzīstami par spēkā neesošiem, noraidāms kā nepamatots.

Tāpat arī apelācijas instances tiesa noraida apelācijas sūdzībā izteikto viedokli, ka ārkārtas dalībnieku sapulces protokols neatbilst Ministru

kabineta noteikumu Nr.916 „Dokumentu izstrādāšanas un noformēšanas noteikumi” 6.6.punktam, jo prasītāja ieskatā tam nav pievienoti teksta pielikumi,

līdz ar to nav saprotams, kādi darījumi apstiprināti.

No lietas materiāliem ir redzams, ka prasītājs pirms ārkārtas dalībnieku sapulces 2013.gada 11.martā vērsās pie atbildētājas ar lūgumu sniegt

papildus informāciju par darījumiem (lietas 20.lapa), un ar lietā esošo 2013.gada 14.marta atbildes vēstuli ir pierādīts, ka atbildētāja arī ir sniegusi

prasītājam atbildi, izskaidrojot prasītājam tiesības iepazīties ar noslēgto līgumu tekstu atbildētāja birojā (lietas 21.-22.lapa). Turklāt, no dalībnieku

ārkārtas sapulces protokola izriet, ka prasītāja pārstāvis piedalījās sapulcē un lēmumu projektu apspriešanā, kā arī aktīvi balsojot pret lēmumu

pieņemšanu, izteica savu viedokli, bet neminēja, ka viņam nebūtu zināms pieņemamo lēmumu un ar tiem apstiprināmo darījumu saturs. Tādējādi, Civillietu

tiesas kolēģija atzīsts apelācijas sūdzība izteikto iebildumu – ka ārkārtas dalībnieku sapulcē pieņemtie lēmumi, atbilstoši Civillikuma 1506.pantam,

atzīstami par spēkā neesošiem – par nepamatotu un noraidāmu.

Komerclikuma 211.panta otrās daļas 3.punkts noteic, ka dalībniekam nav tiesību piedalīties balsošanā, ja tiek pieņemts lēmums par darījumu

slēgšanu ar viņu vai saistīto personu, taču Komerclikuma 1393.pants regulē darījuma slēgšanu ar valdes, padomes locekli vai saistīto personu, kura septītā

daļa noteic, ka šī panta noteikumi neattiecas uz darījumiem, kas slēgti sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros par parasto vērtību..[...].

Piemērojot minētos Komerclikuma pantus, apelācijas instances tiesai nav šaubu, ka nevar uzskatīt par pareizu apelācijas sūdzībā apgalvoto, ka,

lemjot jautājumu par aizdevuma līguma apstiprināšanu starp atbildētāju un sabiedrību ar ierobežotu atbildību „EMR Industry”, SIA ”PEPI” un

Greenworld Fuels Limited, pamatojoties ar Komerclikuma 211.panta otro daļu, nebija tiesību piedalīties balsošanā.

Kā izriet no atbildētājas pārstāves apelācijas instances tiesas sēdē sniegtajiem paskaidrojumiem, dalībnieku ārkārtas sapulcē apstiprinātie darījumi ir

uzskatāmi par darījumiem ar saistītām personām, jo SIA „Greenworld Fuels Baltic” un SIA “EMR Industry” ir divi uzņēmumi, kas jau no pašiem

pirmsākumiem tika dibināti nesaraujami saistītas komerciālas darbības īstenošanai. Atbildētāja dibināta ar mērķi iegādāties un pārvaldīt savu nekustamo

īpašumu, savukārt SIA „EMR Industry” dibināta ar mērķi veikt saimniecisko darbību atbildētājai piederošajā nekustamajā īpašumā ar atbildētājai

piederošajiem pamatlīdzekļiem. Minētais apgalvojums apstiprinās arī ar lietā esošajiem rakstveida pierādījumiem (lietas 28.un 30.lapa), no kuriem

secināms, ka sabiedrības ir dibinātas vienā dienā, abiem uzņēmumiem ir vienāds gan valdes sastāvs, gan dalībnieki, sabiedrībām ir vienādas juridiskās

adrese. Turklāt no pielikuma Nr.3., 2013.gada 18.marta dalībnieku ārkārtas sapulces protokolam Nr.1-02-03/13 (lietas 48.lapa) redzams, ka starp

atbildētāju un SIA „EMR Industry” noslēgti – nomas līgums par nekustamā īpašuma un kustamās mantas nomas līgums abu sabiedrību atrašanās vietā

Lielā ielā 69a, Lielā ielā 69d un Lielā ielā 69e, Rīgā, kā arī divi aizdevuma līgumi SIA „EMR Industry” apgrozāmo līdzekļu palielināšanai.

Ņemot vērā minētos apstākļus, Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka darījumi, par kuru apstiprināšanu tika lemts 2013.gada 18.marta dalībnieku

ārkārtas sapulcē, ir uzskatāmi par darījumiem ar saistītām personām, kas slēgti sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros par parasto vērtību,

tāpēc nav pamatots apelācijas sūdzības iesniedzēja arguments, ka sabiedrībām pastāvēja ierobežojumi piedalīties balsošanā.

Ievērojot visu iepriekš minēto, Civillietu tiesas kolēģija atzīst, ka nav pamata atzīt par spēkā neesošiem no to pieņemšanas brīža sabiedrības ar

ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” 2013.gada 18.marta dalībnieku ārkārtas sapulces lēmumus, jo tie atbilst Komerclikuma 216.pantā

noteiktajam, tāpēc prasība un apelācijas sūdzība kā nepamatotas ir noraidāmas.

Civilprocesa likuma 41.panta pirmā daļa noteic, ka pusei kuras labā taisīts spriedums, tiesa piespriež no otras puses visus tās samaksātos tiesas

izdevumus, tādējādi, noraidot prasību, prasītājam nav atlīdzināmi viņa samaksātie tiesas izdevumi lietā. Tā kā prasība ir noraidīta, bet lietā ir radušies

papildus ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi pirmās un apelācijas instances tiesā par tiesas pavēstu piegādāšanu un izsniegšanu, atbilstoši Civilprocesa

likuma 42.panta otrajai daļai, no prasītāja valsts ienākumos piedzenami tiesas izdevumi, kas nav samaksāti iepriekš 5,18 euro apmērā.

Saskaņā ar Civilprocesa likuma 434.panta ceturto daļu, tiesa nosaka prasītājam termiņu labprātīgai sprieduma izpildei daļā ar lietas izskatīšanu

saistos izdevumu samaksai – 10 (desmit) dienas pēc sprieduma stāšanās likumīgā spēkā.

Rezolutīvā daļa

Saskaņā ar Civilprocesa likuma 432.-434. pantu Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija

nosprieda

noraidīt pilnīgi /pers. A/ prasību pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību „Greenworld Fuels Baltic” par ārkārtas dalībnieku

sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu.

Piedzīt no /pers. A/, personas kods:/personas kods/, valsts labā ar lietas izskatīšanu saistītos izdevumus pirmās un apelācijas instances tiesā

5,18 euro (pieci euro un 18 centi).

Ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi ieskaitāmi Tiesu administrācijas, reģistrācijas numurs 90001672316, kontā LV51TREL2190458019000,

maksājuma dokumentā norādot: saņēmēja iestāde – Valsts kase, kods – TRELLV22, iemaksas mērķis – 21499, ar lietas izskatīšanu saistītie izdevumi,

lieta Nr.C17104413, CA-0246/14.

Sprieduma labprātīgai izpildei ar lietas izskatīšanu saistīto izdevumu samaksai noteikt 10 dienas no sprieduma stāšanās likumīgā spēkā.

Spriedumu var pārsūdzēt kasācijas kārtībā 30 dienu laikā no pilna sprieduma sastādīšanas dienas – 2014.gada 19.novembra, Augstākās tiesas

Senāta Civillietu departamentā, iesniedzot kasācijas sūdzību Latgales apgabaltiesā.

Tiesas sēdes priekšsēdētāja tiesnese I.Tabore

Tiesnese A.Šilova

Tiesnesis I.Stivriņš