Court dismisses request to register a retrospective non-board member status in the commercial register.

NORAKSTS

Lieta Nr.A420583510

Lietvedības Nr.A02080-11/13

SPRIEDUMS

Latvijas tautas vārdā

Rīgā, 2011.gada 3.oktobrī

Administratīvā rajona tiesa šādā sastāvā:

tiesnesis O.Priedītis,

piedaloties pieteicējam D.S.,

pieteicēja pārstāvim N.D.,

atbildētājas – Latvijas Republikas pusē pieaicinātās iestādes – Uzņēmumu

reģistra, pārstāvim I.P.,

2011.gada 13.septembrī atklātā tiesas sēdē izskatīja administratīvo lietu

Nr.A420583510 D.S. pieteikumā par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra

2010.gada 17.februāra lēmuma „Par satura ziņā citāda administratīvā akta

izdošanu” 2. un 4.punkta atcelšanu un pienākuma uzlikšanu Uzņēmumu

reģistram izdot pieteicējam labvēlīgu administratīvo aktu, ar kuru tiktu

reģistrēta pieteicēja atteikšanās no pieteicējam piederošajām SIA

„/Nosaukums/” kapitāla daļām un tiktu noteikts, ka pieteicējs nav SIA

„/Nosaukums/” valdes loceklis no 2009.gada 9.decembra.

Aprakstošā daļa

[1] 2010.gada 12.martā Administratīvajā rajona tiesā saņemts D.S.

(turpmāk arī – pieteicējs) pieteikums un ar Administratīvās rajona tiesas

tiesneša 2010.gada 19.marta lēmumu pieteikums pieņemts un ierosināta

administratīvā lieta Nr.A420583510 par Uzņēmumu reģistra (turpmāk arī –

UR vai atbildētājs) galvenā valsts notāra 2010.gada 17.februāra lēmuma „Par

satura ziņā citāda administratīvā akta izdošanu” (turpmāk – pārsūdzētais

Lēmums) 2. un 4.punkta atcelšanu un pienākuma uzlikšanu Uzņēmumu

reģistram izdot pieteicējam labvēlīgu administratīvo aktu, ar kuru tiktu

reģistrēta pieteicēja atteikšanās no pieteicējam piederošajām SIA

„/Nosaukums/” kapitāla daļām un tiktu noteikts, ka pieteicējs nav SIA

„/Nosaukums/” valdes loceklis no 2009.gada 9.decembra.

[2] No lietas materiāliem izriet, ka 2009.gada 8.decembrī pieteicējs vērsās

UR ar paziņojumu par atteikšanos no pieteicējam piederošajām SIA

„/Nosaukums/” daļām saskaņā ar Komerclikuma 192.panta pirmās daļas 3.punktu

un par valdes locekļa amata atstāšanu.

2009.gada 14.decembrī UR valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/166062

(turpmāk – Sākotnējais lēmums) atlikt iesniegto dokumentu reģistrāciju

komercreģistrā.

2009.gada 30. decembrī UR saņemts pieteikums izmaiņām, ko parakstījis

pieteicējs kā SIA „/Nosaukums/” valdes loceklis.

2010.gada 6.janvārī UR valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/166062/1

atlikt SIA „/Nosaukums/” iesniegto dokumentu reģistrāciju komercreģistrā.

2010.gada 21.janvārī UR saņemts iesniegums, kurā pieteicējs lūdz daļēji

atcelt UR valsts notāra 2010.gada 6.janvāra lēmumu Nr.21-6/166062/1.

2010.gada 17.februārī UR galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-

5/27, ar kuru nolēma:

1. Atcelt 2010.gada 6.janvāra UR valsts notāra lēmumu Nr.21-6/166062/1

daļā par atteikšanos izdarīt ierakstu komercreģistrā, ka pieteicējs atstājis valdes

locekļa amatu SIA „/Nosaukums/”;

2. Pārējā daļā 2010.gada 6.janvāra UR valsts notāra lēmumu Nr.21-

6/166062/1 atstāt negrozītu;

3. Izdarīt ierakstu komercreģistrā, ka pieteicējs atstājis valdes locekļa amatu

SIA „/Nosaukums/”;

4. Uzdot nekavējoties izpildīt lēmuma 3.punktu UR Funkciju izpildes

departamenta Rīgas reģiona komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai.

[3] Nepiekrītot pārsūdzētajam Lēmumam daļā, pietiecējs iesniedza

pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā norādot sekojošo.

[3.1] Personai nav pienākums strādāt tādu darbu, ko tā nevēlas strādāt

privātā kapitālsabiedrībā. Attiecīgi pieteicējam kā kapitālsabiedrības valdes

loceklim ir tiesības izvēlēties citu nodarbošanos un ir tiesības nekavējoties tikt

atbrīvotam no valdes locekļa pienākumiem un tiesībām. Tas, ka sabiedrībai

nav cita valdes locekļa, nevar būt par šķērsli, lai personai uzliktu par

pienākumu palikt par valdes locekli sabiedrībā, tātad arī lai likumā noteiktos

gadījumos nestu atbildību par sabiedrības darbību.

Attiecībā uz trešajām personām publiskā reģistra ierakstiem ir būtiska

nozīme arī attiecībā uz to spēku laikā. Pieteicējs uzskata, ka ierakstam bija

jābūt retrospektīvam, vērstam atpakaļ laikā tā, lai pēc iespējas mazāk aizskartu

pieteicēja kā privātpersonas tiesiskās intereses, ciktāl tas iespējams būtiski

neaizskarot sabiedrības intereses. Administratīvajā aktā galvenajam valsts

notāram bija nevis jāuzdod UR struktūrvienībai izdarīt ierakstu par to, ka

pieteicējs atbrīvojams no valdes locekļa amata sabiedrībā, bet bija jānosaka, ka

pieteicējs uzskatāms par atbrīvotu no brīža, kad UR iesniedza paziņojumu par

atteikšanos no valdes locekļa amata, tātad no 2009.gada 9.decembra.

[3.2] Galvenais valsts notārs administratīvajā aktā secina, ka apstrīdētajā

lēmumā nav apšaubītas pieteicēja tiesības atteikties no sev piederošajām

sabiedrības daļām par labu pašai sabiedrībai. Vienlaikus tiek uzsvērts, ka

sabiedrība (nevis pieteicējs) nav iesniegusi UR likumdevēja noteiktā kārtībā

noformētu dalībnieku reģistru un pieteikumu par tā pievienošanu reģistrācijas

lietai.

Valsts notāre nepamatoti nav piemērojusi Komerclikuma 187.panta

sestajā daļā noteikto iespēju pievienot citus pierādījumus, kas apliecina daļu

pāreju. Jau 2009.gada 8.decembrī ar ierakstītu vēstuli pieteicējs nosūtīja

paziņojumu UR, sabiedrībai un palikušajam kapitāla daļu īpašniekam par to,

ka pieteicējs atstāj valdes locekļa amatu un atsakās no sev piederošajām

kapitāla daļām. Nav strīda par to, ka pieteicējs ir atteicies no sev piederošajām

daļām, nav strīda par to, ka pieteicējam bija tiesības to darīt. Komerclikuma

attiecīgās normas mērķis nav un nevar būt tādas situācijas pieļaušana, kad

privātpersonas tiesības UR atsaka atzīt un reģistrēt, to pamatojot ar kādas

trešās personas rīcību vai bezdarbību, kuru pati privātpersona nevar ietekmēt.

[4] Atbildētājs tiesā iesniegtajā rakstveida paskaidrojumā norāda, ka

pieteikumu neatzīst pilnībā un paskaidro ka jau UR galvenā valsts notāra

2010.gada 17.februāra lēmumā Nr.1-5/27 ir sniegti paskaidrojumi un

pieteikumā norādītajiem argumentiem.

[5] Tiesas sēdē pieteicēja pārstāvis pieteikumu uzturēja, pamatojoties uz

pieteikumā norādītajiem argumentiem, norādot, ka strīds lietā ir par to, ka

atbildētājs formālu iemeslu dēļ nevēlējās veikt reģistrāciju.

Tiesas sēdē atbildētāja pārstāvis pieteicēju pieteikumu neatzina uzskatot

to par nepamatotu, norādot pārsūdzētajā Lēmumā un tiesai sniegtajos

rakstveida paskaidrojumos norādītos argumentus.

Motīvu daļa

[6] Tiesa, izvērtējot lietas materiālus kopumā, noklausoties lietas

dalībnieku paskaidrojumus, atzīst, ka pieteikums ir nepamatots un noraidāms.

[7] Izskatāmajā lietā ir strīds par to, vai UR tiesiski un pamatoti ir

atteicies izdarīt ierakstus komercreģistrā par izmaiņām sabiedrības dalībnieku

reģistrā, kā arī strīds par to, vai tiesiski ir iespējams izdarīt komercreģistrā

ierakstus ar atpakaļ ejošu datumu. Pieteicējs lūdz atzīt par prettiesisku UR

Lēmumu daļā par atteikumu izdarīt ierakstus komercreģistrā par izmaiņām

sabiedrības dalībnieku reģistrā, kā arī daļā par to, ka ierakts par valdes locekļa

amata atstāšanu nav ierakstīts ar 2009.gada 9.decembri. Vienlaikus pieteicējs

lūdz uzlikt par pienākumu UR izdarīt šāda veida un satura ierakstus

komercreģistrā. No norādītā secināms, ka pieteicēja prasījums ir par labvēlīga

administratīvā akta izdošanu. Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu

departaments (turpmāk – Senāts) iepriekš norādījis (2006. gada 2. novembra

sprieduma lietā Nr.SKA-415/2006 17. punkts, 2007.gada 4.janvāra sprieduma

lietā Nr.SKA-14/2007 17.punkts, 2007.gada 21.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-

295/2007 15.punkts), ka gadījumā, ja persona vēršas tiesā ar prasījumu par

labvēlīga administratīva akta izdošanu, iepriekš izdotais iestādes atteikums nav

patstāvīgs pieteikuma priekšmets. Tie abi kopumā veido vienu prasījumu par

labvēlīga administratīvā akta izdošanu, atteikums šajā gadījumā ir uzskatāms

par lietas iepriekšējas ārpustiesas izskatīšanas rezultātu, un tas automātiski

zaudē spēku līdz ar labvēlīga administratīvā akta izdošanu. Līdz ar to

izskatāmajā lietā jāvērtē, vai pastāv priekšnoteikumi pieteicēja pieprasītā

labvēlīgā administratīvā akta izdošanai.

[8.1] Izvērtējot pieteicēja prasījumu par ierakstu izdarīšanu

komercreģistrā saistībā ar izmaiņām sabiedrības dalībnieku reģistrā, tiesa

norāda sekojošo.

[8.1] Jautājums par sabiedrības ar ierobežotu atbildību daļu uzskaiti ir

regulēts Komerclikuma 187.pantā. Pamata uzstādījums ir tāds, ka daļu

uzskaitei sabiedrība ved dalībnieku reģistru (187.panta pirmā daļa). No normas

satura secināms, ka dalībnieku reģistra uzturēšana, izmaiņu veikšana ir tieši

sabiedrības valdes priekšsēdētāja vai īpaši pilnvarota valdes locekļa

pienākums un atbildība. Uz to skaidri norāda arī panta ceturtajā un piektajā

daļā ietvertais regulējums - turpmākie ieraksti sabiedrības dalībnieku reģistrā

izdarāmi ne vēlāk kā nākamajā dienā pēc tam, kad valde saņēmusi informāciju

par notikušajām izmaiņām šā panta otrajā daļā minētajās ziņās; Ierakstu

sabiedrības dalībnieku reģistrā ar savu parakstu apliecina valdes

priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis. Līdz ar to primārs un

būtisks ir tieši pašas valdes uzturētais dalībnieku reģistrs.

[8.2] Komerclikuma 187.panta sestajā daļā noteikts - par izmaiņām

sabiedrības dalībnieku reģistra ierakstos valde iesniedz komercreģistra

iestādei precizētu dalībnieku reģistra eksemplāru. Ja daļas tiek atsavinātas,

dalībnieku reģistra eksemplāru paraksta arī daļu atsavinātājs un daļu ieguvējs

vai arī tam pievieno citus pierādījumus, kas apliecina daļu pāreju.

Pieteicējs uzskata, ka viņa rakstveida iesniegums, kas adresēts SIA

„/Nosaukums/”, UR un otram sabiedrības dalībniekam, ir Komerclikuma

187.panta sestajā daļā minētais cits pierādījums, kas apliecina daļu pāreju, un

kas ir pietiekams, lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par izmaiņas

dalībnieku reģistrā.

Tiesa šādu pieteicēja interpretāciju atzīst par kļūdainu. No

Komerclikuma 187.panta sestajā daļā iekļautā regulējuma nepārprotami izriet,

ka pamats ieraksta izdarīšanai komercreģistrā par izmaiņām dalībnieku

reģistrā ir tieši sabiedrības valdes sagatavots, valdes priekšsēdētāja vai īpaši

pilnvarota valdes locekļa parakstīts un iesniegts precizētais (izmainītais)

dalībnieku reģistra eksemplārs. Savukārt normā ietvertais regulējums par daļu

atsavinātāja un daļu ieguvēja parakstīta sabiedrības dalībnieku reģistra

eksemplāru vai arī šie citi pierādījumi ir tikai papildus iesniedzami dokumenti

daļu atsavināšanas gadījumā. Normā lietotais vārdu savienojums „tam

pievieno” nepārprotami norāda uz to, ka „tas” ir precizētais (izmainītais)

dalībnieku reģistra eksemplārs, kuru parakstījis valdes priekšsēdētājs vai īpaši

pilnvarots valdes loceklis.

[8.3] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”

8.panta pirmās daļu, izskatot iesniegtos dokumentus, valsts notārs cita starpā

pārbauda, vai iesniegtajos dokumentos ietvertie lēmumi, uz kuru pamata

izdarāmi reģistrācijas ieraksti Uzņēmumu reģistra žurnālā vai grozījumi

Uzņēmumu reģistram iesniegtajos pamatdokumentos, atbilst likuma prasībām.

Šī panta otrajā daļā noteikts, ka Uzņēmumu reģistra kompetencē neietilpst

komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude.

Likuma 14.panta pirmajā daļā paredzēts, ka, izskatot reģistrācijas

pieteikumu, valsts notāram jāpārbauda: piekritība; vai ir iesniegti visi likumos

noteiktie dokumenti; iesniegto dokumentu atbilstība likumam; vai iesniegtajos

dokumentos ietvertie lēmumi, uz kuru pamata izdarāmi ieraksti komercreģistrā

vai grozījumi komercreģistram iesniegtajos pamatdokumentos, atbilst likuma

prasībām; vai nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

14.pantā noteiktais, ka valsts notāram ir jāpārbauda dokumentu atbilstība

likumam un dokumentos ietverto lēmumu atbilstība likuma, ir ierobežojams

atbilstoši Komerclikuma normām par dokumentu saturu un lēmuma

pieņemšanu. Respektīvi, valsts notārs var pārbaudīt tikai dokumentu esamību

un formālo atbilstību likuma prasībām. To apstiprina arī likuma „Par Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrā daļa, kurā noteikts, ka

Uzņēmuma reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas

faktisko apstākļu pārbaude.

Ievērojot valsts notāra veicamās pārbaudes dabu un robežas,

Komerclikuma 187.panta sestajā daļā izvirzīto prasību iesniegt valdes

priekšsēdētāja vai īpaši pilnvarota valdes locekļa parakstītu precizēto

(izmainīto) dalībnieku reģistra eksemplāru, to, ka šāds SIA „/Nosaukums/”

valdes priekšsēdētāja vai īpaši pilnvarota valdes locekļa parakstīts precizēts

dalībnieku reģistra eksemplārs UR nav iesniegts, tiesa nonāk pie secinājuma,

ka UR Lēmums šajā daļā ir tiesisks un pamatots un nepastāv priekšnoteikumi

tam, lai uzliktu par pienākumu UR izdot pieteicēja pieprasīto labvēlīgo

administratīvo aktu.

[9] Vērtējot pieteicēja prasījumu par to, lai UR uzliktu par pienākumu

veikt komercreģistrā ierakstu, ka pieteicējs nav SIA „/Nosaukums/” valdes

loceklis no 2009.gada 9.decembra – tātad veikt ierakstu ar atpakaļ ejošu

datumu, tiesa norāda sekojošo.

Komerclikuma 12.panta pirmajā daļā noteikts, ka ieraksti komercreģistrā

ir spēkā attiecībā uz trešajām personām ar to izsludināšanas dienu. Savukārt

likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” Pirmās nodaļas

vispārīgajos noteikumos definēts, ka Uzņēmumu reģistrs darbības mērķis ir

veikt šajā likumā noteikto tiesību subjektu reģistrāciju, lai nodibinātu tiesību

subjektu juridisko statusu un nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu (par

reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem) publisku ticamību,

kā arī lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu pieejamību. Šī paša

likuma 15.panta pirmajā daļā noteikts, ka ierakstus komercreģistrā

elektroniskā veidā izdara Uzņēmumu reģistra valsts notāri, par ierakstu

izdarīšanu pieņemot attiecīgu rakstveida lēmumu, otrajā daļā - lēmums par

ieraksta izdarīšanu stājas spēkā pēc tā parakstīšanas ar brīdi, kad Uzņēmumu

reģistra valsts notārs elektroniski apliecinājis ieraksta pilnīgumu un pareizību

(autorizējis) (...).

No šo normu satura izriet, ka ierakstiem komercreģistrā ir publiskas

ticamības nozīme, tie vērsti uz trešo personu interešu aizsardzību, jebkurai

personai ir tiesības paļauties uz to, ka ieraksti ir un ka tie ir tiesiski, kamēr vien

nav izdarīts cits ieraksts.

Tāpat no minētā izriet sabiedrības interesēm būtisks princips: neviens

ieraksts nevar tikt dzēsts, nesaglabājot ziņas par tā esamību attiecīgā laika

periodā pirms dzēšanas un kļūdu novēršana iespējama, tikai izdarot jaunus

ierakstus, tai skaitā, atjaunojot iepriekšējo (pareizo) stāvokli uz turpmāko

laiku. Tas ir vienīgais veids, kā nodrošināt reģistra publisko ticamību un trešo

personu tiesisko paļāvību uz reģistra ierakstiem. Ja tiktu pieļauta situācija, ka

komercreģistrā ierakstus varētu izdarīt ar atpakaļ ejošu datumu, tad pilnībā

tiktu sagrauta šī publiskā ticamība.

Ievērojot norādīto tiesa nonāk pie secinājuma, ka nepastāv tiesiska

iespēja uzlikt par pienākumu UR izdarīt komercreģistrā ierakstus ar atpakaļ

ejošu datumu. Līdz ar to šāds pieteicēja prasījums noraidāms kā nepamatots.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz APL 246.-251.pantu, 289.-290.pantu un 291.panta pirmo

daļu, Administratīvā rajona tiesa

nosprieda:

noraidīt D.S. pieteikumu par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra

2010.gada 17.februāra lēmuma „Par satura ziņā citāda administratīvā akta

izdošanu” 2. un 4.punkta atcelšanu un pienākuma uzlikšanu Uzņēmumu

reģistram izdot pieteicējam labvēlīgu administratīvo aktu, ar kuru tiktu

reģistrēta pieteicēja atteikšanās no pieteicējam piederošajām SIA

„/Nosaukums/” kapitāla daļām un tiktu noteikts, ka pieteicējs nav SIA

„/Nosaukums/” valdes loceklis no 2009.gada 9.decembra.

Spriedumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā divdesmit dienu

laikā no sprieduma sastādīšanas dienas, iesniedzot apelācijas sūdzību

Administratīvās rajona tiesas Rīgas tiesu namā.

Tiesnesis (paraksts) O.Priedītis

NORAKSTS PAREIZS

Administratīvās rajona tiesas

tiesnesis ________________ O.Priedītis

Rīgā, 2011.gada 3.oktobrī.