Administrative court partially allows appeal to annul company deregistration and order asset sale suspension.

Administratīvā apgabaltiesa

Lietas Nr.A420206121

Lietas arhīva Nr. AA43-0455-25/16

ECLI:LV:ADAT:2025:0225.A420206121.23.S

SPRIEDUMS

Latvijas tautas vārdā

Rīgā 2025.gada 25.februārī

Tiesa šādā sastāvā: tiesnesis referents Valters Poķis, tiesneši Māris Birzgalis un Anita Šteinberga

rakstveida procesā izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta, pamatojoties uz SIA /Nosaukums A/ un /pers. A/ (/pers. A/) pieteikumu par Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2021.gada16.jūnija lēmuma Nr.1- 5n/549 atcelšanu, sakarā ar /pers. A/ apelācijas sūdzību par

Administratīvās rajona tiesas 2021.gada 22.novembra spriedumu.

Aprakstošā daļa

[1] 2020.gada 24.jūlijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk - reģistrs) SIA /Nosaukums A/ (turpmāk – Sabiedrība) nosūtīja

brīdinājumu, kurā norādīja, ka Sabiedrība līdz 2018.gada 1.martam nav iesniegusi reģistrā pieteikumu informācijas par Sabiedrības patieso labuma

guvēju reģistrācijai, un lūdza mēneša laikā šo informāciju iesniegt, brīdinot, ka pretējā gadījumā reģistrs Sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Novēršanas likums) pārejas noteikumu

49.punktu.

Ievērojot, ka Sabiedrība minēto pieteikumu neiesniedza, reģistra valsts notārs 2020.gada 15.oktobrī pieņēma lēmumu Nr.6-12/103386 ,,Par darbības

izbeigšanu” (turpmāk – lēmums par darbības izbeigšanu), ar kuru nolēma izbeigt Sabiedrības darbību un ierakstīt komercreģistrā ziņas par Sabiedrības

darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā. Savukārt 2021.gada 24.februārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/21771 ,,Par

komercsabiedrības izslēgšanu no komercreģistra” (turpmāk – lēmums par izslēgšanu no komercreģistra), ar kuru nolēma izslēgt Sabiedrību no

komercreģistra, jo Sabiedrībai netika iecelts likvidators vai pasludināts maksātnespējas process.

2021.gada 19.martā Sabiedrība iesniedza reģistrā informāciju par tās patieso labuma guvēju un lūdza minētos lēmumus atcelt, uzsākot administratīvo

procesu no jauna, kā rezultātā reģistra galvenais valsts notārs, pagarinot lēmuma pieņemšanas termiņu, lūdza Sabiedrību līdz 2021.gada 3.maijam novērst

konstatētos trūkumus, ko Sabiedrība neizdarīja, tā vietā lūdzot pagarināt termiņu trūkumu novēršanai, līdz ar to Reģistra galvenais valsts notārs

2021.gada 10.maijā lēma lēmuma pieņemšanas termiņu pagarināt līdz 2021.gada 21.jūnijam, lūdzot Sabiedrību nepieciešamos dokumentus iesniegt līdz

2021.gada 7.jūnijam. 2021.gada 16.jūnijā reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/549 „Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu”

(turpmāk – noslēdzošais lēmums), ar kuru nolēma lēmumu par darbības izbeigšanu un lēmumu par izslēgšanu no komercreģistra atstāt negrozītu.

Lēmums pamatots ar turpmāk norādītiem apsvērumiem.

[1.1] Nosūtot brīdinājumu, reģistrs deva Sabiedrībai iespēju iesniegt informāciju par tās patieso labuma guvēju. Tā kā tas netika izdarīts, lēmums par

darbības izbeigšanu ir pieņemts pamatoti.

[1.2] Kā norādījis Senāts, Komerclikuma 318.1 panta trešajā daļā noteiktais viena mēneša termiņš likvidatora iecelšanai ir materiāltiesisks, tā ilgumu

nosaka likumdevējs, izdarot politisku izšķiršanos par jautājumu, kāds laiks dodams ieinteresētajām personām pieteikuma par likvidatora iecelšanu

iesniegšanai un tādējādi likvidācijas procesa iniciēšanai. Šāda termiņa atjaunošana ir iespējama tikai tad, ja to paredz speciālās tiesību normas, vai tad, ja

termiņa neatjaunošana varētu būtiski skart personas cilvēktiesības. Komerclikums neparedz iespēju šo termiņu pagarināt vai atjaunot.

[1.3] Atbilstoši Senāta norādītajam reģistrs savu lēmumu par sabiedrības izslēgšanu var atcelt tikai tad, ja nav konstatējams kāds no likumā

noteiktajiem priekšnoteikumiem lēmuma par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra pieņemšanai. Konkrētajā gadījumā visi priekšnosacījumi ir

konstatējami, proti, Sabiedrības darbība tika izbeigta likumā noteiktajā kārtībā, tika publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā ,,Latvijas Vēstnesis” un

likumā noteiktajā laikā neviena persona neiesniedza pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[1.4] Lai arī Sabiedrībai tika lūgts novērst pieteikumā konstatētos trūkumus un iesniegt visus nepieciešamos dokumentus, uz kuru pamata

komercreģistrā varētu tikt reģistrēta informācija par tās patieso labuma guvēju, lai varētu lemt par lēmuma par darbības izbeigšanu un lēmuma par

izslēgšanu no komercreģistra atcelšanu, Senāts ir atzinis, ka reģistra prakse atjaunot komercreģistrā ierakstus par sabiedrībām, kas izslēgtas bez

likvidācijas, ir pretēja likumdevēja skaidri izteiktajai gribai un ir prettiesiska. Reģistram Senāta sniegtā tiesību normu interpretācija ir saistoša, līdz ar to

reģistram ir jāmaina sava līdzšinējā tiesību piemērošanas prakse šajā jautājumā.

[2] Nepiekrītot minētajam lēmumam, pieteicējs vērsās Administratīvajā rajona tiesā.

[2.1] Reģistra, atsaucoties uz Senāta 2021.gada 1.jūnija spriedumu lietā Nr.SKA-341/2021, analizētie tiesiskie un faktiskie apstākļi neatbilst

apstākļiem šajā lietā, jo tajā analizētas tiesības pieteikt likvidatora iecelšanu pēc termiņa izbeigšanās, ko pieteicēja nelūdza, bet nav analizēta reģistra

prakse atcelt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu un atjaunot sabiedrības darbību, nekonstatējot prettiesiskumu, līdz ar to reģistram nebija

tiesiska pamata noslēdzošo lēmumu pamatot ar attiecīgajām atziņām. Lai arī Senāts atsaucas uz publicēto ziņu publiskās ticamības principu, to nevar

piemērot attiecībā uz ierakstu par sabiedrības darbības izbeigšanu, jo darbību var atjaunot arī citā veidā, piemēram, ar dalībnieku lēmumu.

[2.2] Sabiedrībai nebija nepieciešamības atsevišķi apstrīdēt lēmumu par izslēgšanu no komercreģistra un iesniegt pieteikumu par likvidatora iecelšanu,

jo pieteicēja paļāvās uz līdz šim stabilo un plaši pielietoto reģistra praksi, ka Sabiedrības darbība tiks atjaunota.

[2.3] Senāts saskatīja apstākļus, kas liek šaubīties par sabiedrībai zināmo kreditoru aizsardzības pietiekamību spēkā esošā regulējuma ietvaros,

tomēr secināja, ka šie apsvērumi nevar ietekmēt konkrētā gadījuma izskatīšanas rezultātu. Minētais secināts, jo kreditors likvidatora iecelšanu pieteica

vairāk nekā gadu pēc termiņa izbeigšanās, lai gan jau laicīgi zināja par sabiedrības izslēgšanu. Tas liek secināt, ka spriedums varēja būt ar citādu

iznākumu, ja kreditors nebūtu kavējies. Konkrētajā gadījumā Sabiedrības dalībnieks reaģēja, tiklīdz uzzināja par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Turklāt

pieteikumu un informācijas dokumentālo pamatojumu Sabiedrība bija sagatavojusi laikā, kad lēmums par izslēgšanu no komercreģistra vēl nebija

pieņemts, ko pierāda pieteicēja, kurš ir arī patiesais labuma guvējs, 2021.gada 22.februārī ar drošu elektronisko parakstu parakstītais pieteikums. Tā kā

2021.gada februārī bija spēkā stingri ierobežojumi sakarā ar Covid-19 izplatības ierobežošanu, bija apgrūtināta Sabiedrības patiesā labuma guvēja

notariāli apliecinātas personas apliecības kopijas nosūtīšana uz Latviju un iesniegšana Reģistrā.

[2.4] Pieteicējs kā Sabiedrības dalībnieks ir ierakstīts Sabiedrības dalībnieku reģistrā, kas ir pievienots Sabiedrības reģistrācijas lietai, līdz ar to

reģistram bija zināms, ka pieteicējs ir Sabiedrības dalībnieks tiešas līdzdalības veidā, kas savukārt nozīmē to, ka reģistra rīcībā, lai arī formāls, paziņojums

nebija iesniegts, bija informācija par Sabiedrības patieso labuma guvēju, kā rezultātā Novēršanas likuma mērķis bija sasniegts. Līdz ar to nebija pamata

pieņemt lēmumu par darbības izbeigšanu.

[2.5] Sabiedrība 2020.gada martā ir iesniegusi tās gada pārskatu par 2019.gadu, arī šī informācija ir Reģistra rīcībā. Minētais pierāda, ka Sabiedrība

veic saimniecisko darbību un pilda savas saistības pret valsti.

[3] Ar Administratīvās rajona tiesas 2021.gada 22.novembra spriedumu noraidīts Sabiedrības un pieteicēja pieteikums par noslēdzošā lēmuma

atcelšanu. Spriedumā norādīts turpmāk minētais.

[3.1] Atbilstoši Novēršanas likuma 1.panta 5.punkta „a” apakšpunktam patiesais labuma guvējs ir fiziskā persona, kura ir klienta – juridiskās

personas – īpašnieks vai kura kontrolē klientu, vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura

darījums, un tā attiecībā uz juridiskajām personām ir vismaz fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no

juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē.

Novēršanas likuma 18.2 panta pirmā daļa noteic, ka juridiskā persona, tai skaitā personālsabiedrība, kas reģistrēta reģistra vestajos publiskajos

reģistros, nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas, iesniedz reģistram pieteikumu informācijas par

patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, norādot Novēršanas likuma 18.1 panta ceturtajā daļā noteikto

informāciju. Savukārt Novēršanas likuma 18.2 panta otrā daļa paredz, ka, arī iesniedzot reģistram pieteikumu par juridiskās personas reģistrāciju

(dibināšanu) vai kapitālsabiedrību dalībnieku vai valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norāda informāciju par juridiskās personas patieso labuma guvēju

atbilstoši šā panta prasībām.

Saskaņā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 22.punktā noteikto attiecīgā informācija par patieso labuma guvēju reģistram bija jāiesniedz līdz

2018.gada 1.martam.

Tātad Novēršanas likumā ir noteikta konkrēta informācija, kurai ir jābūt juridiskās personas rīcībā par tās patiesajiem labuma guvējiem un kura

reģistrēšanai jāiesniedz arī reģistram, turklāt tas bija jāizdara līdz 2018.gada 1.martam. Pretējā gadījumā juridiskajai personai eventuāli ir jārēķinās ar

Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktā noteiktajām sekām, proti, ja kapitālsabiedrība, kura bija reģistrēta komercreģistrā vai par kuras

reģistrāciju bija iesniegts pieteikums līdz šā likuma 18.2 panta spēkā stāšanās dienai (2017.gada 1.decembrim), nav iesniegusi reģistram pieteikumu par

tās patiesajiem labuma guvējiem un mēneša laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi minēto trūkumu, tās darbību izbeidz,

pamatojoties uz reģistra lēmumu.

Ievērojot norādīto, Sabiedrībai jau pirms reģistra sūtītā brīdinājuma (lietas 47.lapa) bija jāzina par pienākumu iesniegt reģistram informāciju par tās

patieso labuma guvēju.

Vienlaikus līdzpieteicēji uzskata, ka reģistra rīcībā bija nepieciešamā informācija, lai kā Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrētu pieteicēju arī bez

atsevišķa pieteikuma iesniegšanas. Šādu iespēju paredz Novēršanas likuma pārejas noteikumu 41.punkts, kas noteic, ja juridiskā persona līdz 2019.gada

1.jūlijam nav iesniegusi atsevišķu pieteikumu patiesā labuma guvēja reģistrācijai, kā arī ja informācija par tās patieso labuma guvēju ir iesniegta citu

normatīvajos aktos noteiktu pienākumu ietvaros un veids, kādā tiek īstenota juridiskās personas kontrole, izriet attiecīgi tikai no sabiedrības ar ierobežotu

atbildību dalībnieka, personālsabiedrības biedra, individuālā uzņēmuma, zemnieka vai zvejnieka saimniecības īpašnieka, vai nodibinājuma valdes locekļa

statusa, uzskatāms, ka juridiskā persona ir paziņojusi tās patieso labuma guvēju, un reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, līdz 2019.gada 1.jūlijam

minētās personas reģistrē kā patiesos labuma guvējus attiecīgajos reģistros.

Konkrētajā gadījumā reģistrs Sabiedrības patieso labuma guvēju nebija reģistrējis, arī šobrīd uzskatot, ka tāda pamata nebija, jo reģistra rīcībā nebija

visas nepieciešamās informācijas par patieso labuma guvēju. Uz to norāda arī reģistra pieņemtie lēmumi administratīvā akta izdošanas termiņa

pagarināšanai, lai jau pēc pieteikuma patiesā labuma guvēja reģistrācijai saņemšanas dotu Sabiedrībai iespēju trūkumus novērst.

Tiesa atzina, ka tai nav pamata šo informāciju apšaubīt un detalizēti vērtēt, jo tas nav lietā izskatāmā strīda priekšmets.

[3.2] Reģistrs noslēdzošo lēmumu cita starpā pamatojis ar Senāta atziņu - ja sabiedrības izslēgšana tiek apstrīdēta, reģistrs var pārbaudīt tikai to, vai

pirms sabiedrības izslēgšanas bija iestājies likumā paredzēto apstākļu kopums: sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā ir izbeigta, ir publicēts

paziņojums oficiālajā izdevumā, likumā noteiktajā laikā neviena persona nav iesniegusi pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Reģistrs var atcelt savu

lēmumu par sabiedrības izslēgšanu tikai tad, ja secina, ka kāds no iepriekš minētajiem apstākļiem nav iestājies (Senāta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā

Nr.SKA-341/2021 ( ECLI:LV:AT:2021:0601.A420318017.17.S) 20.punkts).

Līdzpieteicēju ieskatā norādītajā spriedumā ietvertās atziņas uz konkrēto lietu nav attiecināmas, tomēr tiesa tam nepiekrita, lai arī lietā, uz kuras Senāta

sprieduma pieņemtajām atziņām atsaucas reģistrs, reģistrā bija vērsies kreditors un arī kasācijas sūdzību Senātā bija iesniedzis tieši kreditors. Senāts

minētajā lietā ir plašāk analizējis tieši Komerclikuma 318.1 panta trešo daļu, proti, vai tajā noteiktais termiņš ir materiāltiesisks, tāpēc tiesa neredzēja

pamatu, kā konkrētās lietas apstākļos tiesa varētu nonākt pie citāda secinājuma par to pašu termiņu.

[3.3] Saskaņā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktu kapitālsabiedrības darbības izbeigšanai un likvidācijai piemēro Komerclikuma

normas, kas regulē kapitālsabiedrības darbības izbeigšanu un likvidāciju gadījumā, kad kapitālsabiedrības darbība ir izbeigta, pamatojoties uz reģistra

lēmumu. Reģistra ieskatā visi noteiktie priekšnoteikumi ir ievēroti, proti, Sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā ir izbeigta, ir publicēts paziņojums

oficiālajā izdevumā, likumā noteiktajā laikā neviena persona nav iesniegusi pieteikumu par likvidatora iecelšanu, kā arī nav pasludināts Sabiedrības

maksātnespējas process.

To pārbaudot, tiesa konstatēja un secināja turpmāk norādīto.

[3.3.1] Kā jau iepriekš norādīts, atbilstoši Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktā noteiktajam sabiedrības darbību izbeidz ar reģistra

lēmumu, ja Sabiedrība noteiktajā termiņā nav iesniegusi reģistram pieteikumu par tās patiesajiem labuma guvējiem un mēneša laikā pēc rakstveida

brīdinājuma saņemšanas šo trūkumu nav novērsusi.

2020.gada 24.jūlijā reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja brīdinājumu (lietas 47.lapa), kurā Sabiedrība informēta par sekām, kas iestāsies,

ja tā viena mēneša laikā reģistrā neiesniegs pieteikumu informācijas par Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrācijai. Tā kā šāds pieteikums netika

saņemts, reģistra valsts notārs 2020.gada 15.oktobrī pieņēma lēmumu par darbības izbeigšanu (lietas 24.lapa).

Līdz ar to tiesa secināja, ka Sabiedrības darbība ir izbeigta Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktā noteiktajā kārtībā.

[3.3.2] Komerclikuma 317.panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, ja likumā nav noteikts

citādi. Atbilstoši Komerclikuma 318.1 panta trešajai daļai, ja sabiedrības darbība ir izbeigta, pamatojoties tai skaitā uz komercreģistra iestādes lēmumu,

komercreģistra iestāde pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu, savā tīmekļvietnē publicē paziņojumu par

sabiedrības darbības izbeigšanu.

Konkrētajā gadījumā paziņojums par Sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā

ieinteresētās personas viena mēneša laikā iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu, 2021.gada 14.janvārī publicēts Latvijas Republikas

oficiālajā izdevumā ,,Latvijas Vēstnesis” (/saite/).

Tā kā Sabiedrības likvidators netika iecelts, kā arī netika pasludināts Sabiedrības maksātnespējas process, par ko lietā strīda nav, pamatoti tika pieņemts

lēmums par izslēgšanu no komercreģistra (lietas 53.lapa).

[3.4] Nevar piekrist līdzpieteicēju pārstāvja tiesas sēdē norādītajam, ka reģistram šajā lietā bija jālemj par administratīvā procesa uzsākšanu no jauna

saistībā ar lēmumu par darbības izbeigšanu. Reģistrs vispirms vērtēja tieši pēdējā sava lēmuma tiesiskumu, jo sūdzība bija saņemta tā apstrīdēšanas

termiņā.

[3.5] Nevar noliegt, ka Senāts 2021.gada 1.jūnija spriedumā lietā Nr.SKA-341/2021 ir plašāk pievērsies kreditoru interešu aizsardzībai, bet šajā

lietā Sabiedrības izslēgšanu nevēlas tieši dalībnieki, taču jāņem vērā, ka tieši dalībniekiem konkrētajā gadījumā bija jau laicīgi jāzina par nepieciešamību

paziņot reģistram par patieso labuma guvēju un jāzina sekas, kādas iestāsies, ja tas netiks izpildīts, proti, šajā gadījumā pašai Sabiedrībai ir jābūt daudz

plašākai informācijai par savu darbību un likumā noteiktajiem pienākumiem.

[4] Pieteicējs par Administratīvās rajona tiesas spriedumu iesniedza apelācijas sūdzību, kas pamatota ar turpmāk norādītajiem argumentiem.

[4.1] Tiesa nav vērtējusi apstākli, ka Sabiedrība, iesniedzot 2021.gada 19.marta pieteikumu Uzņēmumu reģistram ar lūgumu atcelt Uzņēmumu

reģistra valsts notāra 2020.gada 15.oktobra lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, tieši norādīja, ka Sabiedrība vēlējās atjaunot un turpināt

Sabiedrības darbību. Likvidatora iecelšanas pieteikuma neiesniegšana noteiktajā termiņā bija apzināts Sabiedrības īpašnieka /pers. A/ lēmums.

[4.2] Tā kā līdz 2021.gada 1.jūnijam, kad tika pieņemts Senāta spriedums lietā Nr.341/2021, reģistram bija stabila prakse attiecībā uz lēmumu par

sabiedrību darbības izbeigšanu un izslēgšanu no komercreģistra atcelšanu, pieteicējam bija pamats paļauties, ka likvidatora iecelšana nebija nepieciešama,

jo, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 10.pantā noteikto tiesiskās paļāvības principu, reģistrs ievērotu konsekvenci savos lēmumos.

[4.3] Tikai pēc tam, kad apstiprinājās, ka sabiedrības darbība nevarēs tikt atjaunota, pirmkārt, tādēļ, ka ar Senāta spriedumu reģistra prakse tika

atzīta par prettiesisku, un, otrkārt, tādēļ, ka Sabiedrībai nebija iespējams no Sabiedrības un tās dalībnieka neatkarīgu iemeslu dēļ novērst reģistra

2021.gada 6.aprīļa lēmumā konstatētos trūkumus, dalībnieks 2021.gada 19. jūlijā iesniedza reģistrā pieteikumu par Sabiedrības likvidatora iecelšanu.

[4.5] Tā kā pēc Sabiedrības izslēgšanas no komercreģistra nav paredzētas nekādas tālākas procedūras, kuru laikā Sabiedrības dalībnieki varētu atgūt

sev piederošo mantu, Sabiedrības likvidācija ir pēdējā iespēja dalībniekam atgūt viņam piederošo Sabiedrības mantu, kas iekļauj vairākus nekustamos

īpašumus, uz kuriem Sabiedrības tiesības ir reģistrētas Latvijas valsts Zemesgrāmatā (Zemesgrāmatas nodalījuma numurs /numurs A/, /numurs B/,

/numurs C/, /numurs D/, /numurs E/ un /numurs F/). Reģistram atsakot dalībniekam likvidācijas veikšanu, dalībniekam piederošā (caur īpašuma tiesībām

uz Sabiedrības kapitāla daļām) manta saskaņā ar Komerclikuma 317.panta trešo daļu bez tālākām procedūrām automātiski pāriet valstij, ko var uzskatīt

par ekspropriāciju un būtisku cilvēka tiesību aizskārumu.

[4.6] Fizisko personu īpašuma tiesības ir aizsargātas ar Latvijas Republikas Satversmes 105.pantu. Saskaņā ar to ikvienam ir tiesības uz īpašumu, un

īpašuma piespiedu atsavināšana sabiedrības vajadzībām ir pieļaujama tikai izņēmuma gadījumos uz atsevišķa likuma pamata pret taisnīgu atlīdzību. Ņemot

vērā, ka Sabiedrība tika izslēgta no Komercreģistra, pamatojoties uz valsts iestādes lēmumu, bez dalībnieka piekrišanas, likvidācijas iespējas liegšana

Sabiedrības dalībniekam ar mērķi saņemt saskaņā ar Komerclikuma 330.panta pirmo daļu viņam pienākošos Sabiedrībai piederošo īpašumu daļas

vērtību, lai arī termiņš likvidatora iecelšanai ir beidzies, ir nesamērīga ar Sabiedrības dalībnieka pārkāpumu, t.i., informācijas par Sabiedrības patieso

labuma guvēju novēlotu iesniegšanu reģistrā, ņemot vērā, ka Sabiedrības dalībnieki ir fiziskas personas, kas tieši atzīstamas par Sabiedrības patiesā

labuma guvējiem (Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 1.panta 5.punkta a) apakšpunkts).

Tādējādi likvidācijas liegšana Sabiedrības dalībniekam ir interpretējama kā īpašuma piespiedu atsavināšana, jo dalībnieks nav piekritis īpašuma

bezatlīdzības pārejai valstij.

[5] Uzņēmumu reģistrs rakstveida paskaidrojumā par apelācijas sūdzību norāda, ka pievienojas spriedumā norādītajiem argumentiem un nepiekrīt

apelācijas sūdzībā minētajiem argumentiem.

[6] Izskatījusi lietu apelācijas kārtībā, Administratīvā apgabaltiesa ar 2022.gada 22.jūnija spriedumu noraidīja pieteikumu.

[7] Ar Senāta 2023.gada 25.jūlija spriedumu izbeigta tiesvedība daļā, kas ir ierosināta pēc līdzpieteicēja – sabiedrības ar ierobežotu atbildību

/Nosaukums A/ pieteikuma par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2021.gada 16.jūnija lēmuma Nr.1-5n/549 atcelšanu.

Senāts spriedumā norāda, ka situācijā, kad sabiedrība faktiski veic saimniecisko darbību un nav konstatējama izvairīšanās atklāt sabiedrības patiesos

labuma guvējus, Sabiedrība neatbilst tipiskajai juridisko personu grupai, uz ko ir mērķēts Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta tvērums. Līdz

ar to šādā situācijā tiesai ir pamats vērtēt, vai, ņemot vērā arī šīs normas mērķi, konkrētais gadījums nebūtu atzīstams par netipisku un vai sekas, kas

rodas sabiedrībai izslēgšanas rezultātā no komercreģistra, atbilst samērīguma principam. Samērīguma pārbaude ir veicama arī obligāta administratīvā akta

gadījumā.

[8] Ar Senāta 2023.gada 25.jūlija blakus lēmumu nolemts vērst Tieslietu ministrijas uzmanību uz nepieciešamību izvērtēt, vai Komerclikuma tiesiskais

regulējums, kas paredz sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra jau attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienā, ir saderīgs ar to, ka vispārīgi netiek izslēgta

situācija, ka lēmums par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra tiek atcelts.

[9] Ar Administratīvās apgabaltiesas 2023.gada 19.decembra spriedumu apmierināts pieteicēja pieteikums.

[10] Ar Senāta 2024.gada 31.oktobra spriedumu atcelts Administratīvās apgabaltiesas 2023.gada 19.decembra spriedums un lieta nosūtīta jaunai

izskatīšanai Administratīvajai apgabaltiesai.

Senāts spriedumā norāda turpmāk minētos apsvērumus.

[10.1] Ievērojot jau Senāta pirmajā spriedumā šajā lietā norādīto, tiesai, lai tā pareizi piemērotu Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktu,

primāri pēc būtības bija jāpārbauda:1) vai sabiedrība veica saimniecisko darbību, 2) vai ir konstatējama sabiedrības izvairīšanās atklāt tās patieso labuma

guvēju.

Tiesa ir izdarījusi secinājumu, ka sabiedrība veica saimniecisko darbību un nav konstatējama tās izvairīšanās atklāt sabiedrības patieso labuma guvēju.

Tomēr apgabaltiesas spriedums neatbilst Senāta pirmajā spriedumā šajā lietā norādītajam, jo tiesa nav pēc būtības pārbaudījusi tos apstākļus, uz kuriem

atsaukusies, kā arī nav vērtējusi visus apstākļus, kuri ir izšķiroši šāda secinājuma izdarīšanai. Tāpat tiesa savus secinājumus nav pamatojusi ar tiesību

normām.

[10.2] Tiesai kopsakarā ir (bija) jāvērtē, vai konkrētajos apstākļos lēmums izslēgt sabiedrību no komercreģistra ir samērīgs, un šā izvērtējuma

ietvaros jāapskata arī tie problēmjautājumi, uz kuriem norādīts Senāta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-341/2021 17.punktā un kuri var

rasties, ja komercreģistrā tiek atjaunoti ieraksti par sabiedrību, kas no tā iepriekš ir izslēgta.

Apgabaltiesa formāli ir vērtējusi pārsūdzētā lēmuma samērīgumu.

[11] 2025.gada 23.janvārī apgabaltiesā saņemts pieteicēja lūgums par pagaidu aizsardzību. Pieteicējs lūgumā norāda, ka lēmuma par sabiedrības

izbeigšanu darbība nav apturēta. Tā rezultātā Sabiedrības īpašumus ir pārņēmusi valsts, kura ir uzsākusi īpašumu pārdošanas procesu. Šobrīd ir pārdots

viens no Sabiedrībai piederējušajiem nekustamajiem īpašumiem. Iepriekš minētie apstākļi norāda, ka ir nepieciešams nodrošināt pagaidu aizsardzību, lai

sprieduma izpilde būtu iespējama.

Pagaidu aizsardzības lūgumā arī izteikts lūgums pieaicināt lietā Latvijas Republikas pusē Finanšu ministriju.

Motīvu daļa

[12] Lietā ir strīds par Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta un Komerclikuma 318.1 panta trešās daļas piemērošanu

Aplūkojot apstākļu kopumu, kas raksturo pieteicēja darbības saistībā ar reģistra lēmumiem, apgabaltiesa konstatē turpmāk norādīto apstākļu secīgu

iestāšanos.

Novēršanas likuma 18.1 panta pirmā daļa paredz juridiskās personas pienākumu nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas

uzzināšanas dienas, iesniegt reģistram pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai. Novēršanas likuma pārejas noteikumu

22.punkts paredz, ka sākotnējais pieteikums (tiesību normas stājās spēkā 2017.gada 1.decembrī) ir jāiesniedz līdz 2018.gada 1.martam.

Sabiedrība pieteikumu par patiesā labuma guvēju iesniedza 2021.gada 19.martā . Tādējādi Sabiedrība neizpildīja tiesību normā paredzēto pienākumu 3

gadu periodā. Turklāt izpildīja šo pienākumu tikai pēc lēmuma pieņemšanas par sabiedrības izslēgšanu no reģistra.

Nav arī strīda, ka Sabiedrība (arī pieteicējs kā uzņēmuma valdes loceklis) nav ņēmusi vērā arī reģistra 2020.gada 24.jūlija brīdinājumu, kurā tika dots

viens mēnesis laika trūkumu novēršanai un vērsta uzmanība uz Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktā paredzētajām sekām, proti, sabiedrības

darbības izbeigšanu. Pēc termiņa beigām reģistrs 2020.gada 15.oktobrī pieņēma lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

Saskaņā ar Komerclikuma 318.1 panta trešo daļu, ja sabiedrības darbība ir izbeigta, pamatojoties uz reģistra lēmumu, un neviena ieinteresētā persona

nav ieteikusi tiesai likvidatora kandidātu, reģistrs pēc tam, kad reģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu, publicē paziņojumu par

sabiedrības darbības izbeigšanu. Paziņojumā uzaicina sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt

reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Saskaņā ar Komerclikuma 318.1 panta trešo daļu pēc tam, kad pirmais lēmums kļuva neapstrīdams,

reģistrs 2021.gada 14.janvārī ievietoja paziņojumu „Latvijas Vēstnesī”, dodot viena mēneša termiņu ieinteresētajām personām iesniegt pieteikumu par

likvidatora iecelšanu. Pēc termiņa noslēguma reģistrs 2021.gada 24.februārī pieņēma otro lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra.

[13] Apgabaltiesa konstatē, ka lietā pēc būtības nav strīda par visu Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktā norādīto nosacījumu iestāšanos,

kas ir par pamatu lēmuma pieņemšanai par Sabiedrības darbības izbeigšanos. Sabiedrība arī nav apstrīdējusi šo lēmumu tiesību normās paredzētājā

termiņā, proti, lēmums ir kļuvis neapstrīdams.

Nav arī strīda, ka ir iestājušies visi Komerclikuma 317.panta otrajā daļā norādītie apstākļi, kas ir par pamatu Sabiedrības izslēgšanai no reģistra.

Iepriekšējā sprieduma punktā minēto apstākļu kopums norāda uz ilgstošu Sabiedrības un pieteicēja bezdarbību, nepildot tiesību normās ietvertās

prasības.

Komerclikuma 318.1 panta trešās daļas termiņš ir materiāltiesisks (sal. Senāta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-341/2021 (

ECLI:LV:AT:2021:0601.A420318017.17.S) 11., 12.punkts). Līdz ar to atkāpties no tiesisko seku piemērošanas ir pieļaujams, ja konkrētā situācija ir

netipiska un tiek nepamatoti aizskartas būtiskas cilvēktiesības.

Šajā lietā pēc būtības ir strīds tikai par to, vai konkrēto situāciju var atzīt par netipisku un tā nepamatoti aizskar būtiskas cilvēktiesības.

[14] Senāts 2023.gada 25.jūlija spriedumā šajā lietā norādīja uz Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta mērķi nodrošināt faktiski neaktīvo

komercsabiedrību izslēgšanu no komercreģistra, jo komercsabiedrības, kuras faktiski neveic saimniecisko darbību, ir uzskatāmas par riskantām un ir

izplatīta to izmantošana noziedzīgiem nolūkiem. Gadījumā, ja sabiedrība faktiski veic saimniecisko darbību un nav konstatējama tās izvairīšanās atklāt

patiesos labuma guvējus, tad sabiedrība neatbilst tipiskajai juridisko personu grupai, uz ko ir mērķēts Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkts.

Šādā gadījumā jāpārbauda, vai sabiedrības izslēgšana no komercreģistra atbilst samērīguma principam. Turklāt samērīguma izvērtējumā jāietver arī tie

problēmjautājumi, uz kuriem norādīts Senāta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-341/2021 17.punktā un kuri var rasties, ja komercreģistrā tiek

atjaunoti ieraksti par sabiedrībām, kuras no tā iepriekš ir izslēgtas (piemēram, kas notiek ar kreditoriem, kuri savas saistības jau ir norakstījuši, kas notiek

ar sabiedrības likumisko pārstāvju (valdes locekļu) statusu, kas notiek ar izbeigtajām tiesvedībām, kā tiek aprēķināti noilguma termiņi u.tml.) (Senāta

2023.gada 25.jūlija sprieduma lietā Nr.SKA-351/2023, ECLI:LV:AT:2023:0725.A420206121.11.S, 11., 12.punkts).

[15] Apgabaltiesas vērtējumā saimnieciskā darbība saistībā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta mērķi nozīmē to, ka šis jēdziens ir

jāvērtē arī šī likuma tiesību normu kontekstā. Tas citstarp nozīmē, ka tiek vērtēta uzņēmuma saimnieciskā darbība Novēršanas likuma 1.panta

15.1punktā definēto „čaulas veidojumu” un citu definēto risku kontekstā. Atbilstoši šai definīcijai „čaulas veidojums” ir juridiska persona, kurai raksturīga

viena vai vairākas pazīmes, tostarp, nav juridiskās personas saistības ar faktisko saimniecisko darbību vai juridiskās personas darbība veido mazu vai

neveido nekādu ekonomisko vērtību, un likuma subjekta rīcībā nav dokumentāras informācijas, kas pierāda pretējo.

[16] Apgabaltiesa norāda, ka Novēršanas likuma 1.panta 15.1 punkta izpratnē „čaulas veidojums” var būt arī uzņēmums, kas sniedz grāmatvedības

atskaites un nomaksā nodokļus, kas objektīvi nepieciešami. Būtiski ir tas, vai šādas darbības veido nozīmīgu ekonomisko vērtību.

SIA /Nosaukums A/ iesniegtie gada pārskati, bilances un peļņas un zaudējumu aprēķins par laika posmu no 2008. līdz 2019.gadam (publiski pieejami

lursoft.lv) neuzrāda faktisku saimniecisko darbību. Saimnieciskā darbība pēc būtības aprobežojas ar administrācijas izdevumu segšanu (izdevumi ir

salīdzinoši nelieli), kas saistāmi ar nepieciešamību uzturēt uzņēmuma grāmatvedību. Tādējādi uzņēmuma saimnieciskā aktivitāte ir zema, lai arī tā kapitālā

ir iekļauti vērtīgi aktīvi.

No pieteicēja paskaidrojumiem izriet, ka 2007.gadā uzņēmums ir iegādājies nekustamos īpašumus, kas bija paredzēti pārdošanai, bet projekta realizācija

aizkavējās. Jānorāda, ka arī šie paskaidrojumi nemaina secinājumu, ka Sabiedrība pēc būtības ilgstoši neveica saimniecisko darbību, proti, ekonomiskās

darbības vērtība faktiski ir niecīga (vērtīgu aktīvu glabāšana). Tas, ka perspektīvā varētu notikt saimnieciskā darbība, pats par sevi nenozīmē, ka nav

saskatāma Novēršanas likuma 1.panta 15.1 punkta pazīme.

Līdz ar to šādā aspektā nav iespējams izdarīt secinājumus, ka situācija ir netipiska un atsaukties uz Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktu.

Drīzāk tieši pretēji, konkrētās pazīmes analīze norāda uz zināmiem riskiem.

Nav izšķirošas nozīmes šīs lietas kontekstā tam, ka Sabiedrībai pieder nekustamie īpašumi. Jānorāda, ka parasti Novēršanas likuma 1.panta 15.1 punkta

izpratnē čaulas veidojums tieši vai netieši kontrolē finanšu vai materiālās vērtības, proti, šī likuma izpratnē nav runas par tādiem uzņēmumiem, kuriem

principā nav nekādu aktīvu. Noziedzīgu līdzekļu legalizācija jau pati par sevi nozīmē, ka līdzekļi ir un tie tiek dažādos veidos ieguldīti un „legalizēti”,

tostarp, izmantojot tieši tiesiskus veidus. Tādējādi īpašuma esība nemaina tiesas secinājumus, ka konkrētā situācija nav atzīstama par netipisku, ņemot

vērā Novēršanas likuma 1.panta 15.1 punkta saturu.

[17] Apgabaltiesa arī papildus norāda, ka Novēršanas likuma mērķis ir ierobežot noziedzīgu līdzekļu legalizāciju. Noziedzīgi iegūto līdzekļu

legalizācija kopumā var notikt ļoti dažādos veidos. Līdz ar to arī pazīmes, kas var liecināt par šāda veida apstākļiem, arī var būt dažādas. Piemēram,

noziedzīgu līdzekļu tipoloģijas un pazīmes ir aprakstītas Finanšu izlūkošanas dienesta vadlīnijās „Noziedzīgi iegūtu līdzekļu tipoloģija un pazīmes”

(id.gov.lv/uploads/files/Tipologiju%20materials_III_red.pdf).

Apgabaltiesa norāda, ka reģistra kompetencē, pieņemot strīdus lēmumus, nav analizēt dažādus informācijas avotus, apkopot informāciju par konkrētiem

komersantiem un, balstoties uz šo analīzi, pieņemt lēmumu par Novēršanas likuma pārejas noteikuma 49.punkta un Komerclikuma 317.panta otrās

daļas piemērošanu. Šo tiesību normu piemērošana principā nav saistāma ar šādu apstākļu pārbaudi.

Jānorāda, ka arī Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta piemērošana ir formāla dokumentu saņemšanas fakta pārbaude.

Šāda pieeja balstās uz to, ka reģistrs ir tā iestāde, kas nodrošina citiem tiesību subjektiem informāciju, kas tiem ir nepieciešama, tomēr reģistrs

nepārbauda informācijas satura būtību.

[18] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 350.panta pirmo daļu tiesību normu interpretācija, kas izteikta kasācijas instances tiesas spriedumā,

ir obligāta tiesai, kura šo lietu izskata no jauna.

Senāts 2024.gada 31.oktobra spriedumā šajā lietā ir norādījis, ka apstākļos, kad sabiedrība veic saimniecisko darbību, tai pieder nekustamie īpašumi,

bet informāciju par patieso labuma guvēju tā iesniedz pēc noteiktā termiņa, automātiski nav konstatējams Novēršanas likuma pārejas noteikumu

49.punktam netipisks gadījums. Atbilstoši Senāta jau norādītajam par netipisku varētu tikt atzīts tāds gadījums, kad, lai arī persona informāciju par

patieso labuma guvēju ir iesniegusi pēc noteiktā termiņa, tomēr nav konstatējams, ka nokavējuma pamatā ir tās izvairīšanās informāciju sniegt (sal. Senāta

sprieduma lietā Nr.SKA-408/2024 9.punktu).

[19] Apgabaltiesa konstatē, ka lietā nav strīda, ka Sabiedrība reģistram 2007.gada 22.oktobrī iesniedza dalībnieku reģistru, kurā norādīts, ka

pieteicējam pieder 85 %, bet /pers. B/ pieder 15% no uzņēmuma kapitāldaļām.

Saskaņā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 41.punktu, ja juridiskā persona līdz 2019.gada 1.jūlijam nav iesniegusi atsevišķu pieteikumu patiesā

labuma guvēja reģistrācijai, kā arī ja informācija par patiesā labuma guvēju ir sniegta citu normatīvajos aktos noteiktu pienākumu ietvaros un veids, kādā

tiek īstenota juridiskās personas kontrole, izriet attiecīgi tikai no sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieka statusa, uzskatāms, ka juridiskā persona ir

paziņojusi tās patieso labuma guvēju.

Reģistrs ir norādījis, ka šo normu būtu piemērojis, ja Sabiedrība būtu izpildījusi Komerclikuma 187.panta un pārejas noteikumu 31.punkta prasības, kas

paredz, ka līdz 2013.gada 30.jūnijam komercreģistrā reģistrētas sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kurās ir vairāk par vienu dalībnieku, atbilstoši šā

likuma 187.panta prasībām sastāda un ne vēlāk kā 2015.gada 30.jūnijā iesniedz komercreģistra iestādei aktuālo sabiedrības dalībnieku reģistru. Lietā

nav strīda, ka Sabiedrība šo prasību nav ievērojusi.

[20] Apgabaltiesa vispārīgi piekrīt tam, ka Sabiedrības 2007.gada 22.oktobra dalībnieku reģistra iesniegšana, ja tiesību normas prasa šādas

informācijas aktualizāciju, nav atzīstama par pamatu tam, ka šo informāciju var ņemt vērā saskaņā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 41.punktu.

Papildus arī jāņem vērā, ka 2007.gada 22.oktobra dalībnieku reģistrā par dalībniekiem nebija visas Novēršanas likuma pārejas noteikumu 42.punktā

minētās ziņas (apstiprināta dalībnieku dokumentu kopija).

Vienlaikus, ja sabiedrības dalībnieki ir paziņoti reģistram un ieraksts nav zaudējis savu aktualitāti arī 2020.gadā, tad nav pamata uzskatīt, ka informācijas

nesniegšana ir saistāma ar Sabiedrības (vai pieteicēja) izvairīšanos informāciju sniegt.

[21] Apgabaltiesa neatzīst par pamatotām pieteicēja norādes, ka kavējums ir saistīts ar Covid-19 ierobežojumiem. Juridiskajai personai ir plašas

organizatora rakstura iespējas, kādā veidā nodrošināt korespondences pāradresāciju vai nodrošināt, ka tās darbinieki vai apkalpojošie uzņēmumi

nodrošina pasta saziņas kontroli. Tas lielā mērā ir paša uzņēmuma darba organizācijas jautājums, kas konkrētajā gadījumā nav ilgstoši risināts.

Apgabaltiesas vērtējumā pieteicēja nepietiekami rūpīgā attieksme pret šo pienākumu izpildi, visticamāk, ir saistāma tieši ar to, ka saimnieciskā darbība

faktiski nenotika (formāla grāmatvedības atskaišu sastādīšana neapliecina faktisku saimniecisko darbību). Līdz ar to netika pievērsta arī pienācīga

uzmanība apstākļiem, kas saistīti ar tiesību normu ievērošanu attiecībā uz reģistram sniedzamo informāciju un pienācīgu saziņas nodrošināšanu ar valsts

iestādēm (paziņojumu saņemšanu juridiskajā adresē). Savā ziņā uzņēmuma pasivitāte un nepietiekamā pārvaldība ir noteicošais faktors tiesisko seku

esībai. Turklāt nav pamata atzīt, ka šādā aspektā situācija ir netipiska. Nenoliedzami, ka tiesību norma ir attiecināma arī uz šādām situācijām.

[22] Nav pamatots apelācijas sūdzībā norādītais arguments, ka tiesību normu piemērošana nav pamatota, jo nav sasniegts Novēršanas likuma

2.pantā noteiktais mērķis, ņemot vērā, ka Sabiedrības mantai ir legāla izcelsme. Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkts ir paredzēts kā

līdzeklis, kas motivē uzņēmējus izpildīt Novēršanas likumā ietvertās prasības par informācijas sniegšanu reģistram par uzņēmuma patiesā labuma

guvējiem. Novēršanas likuma mērķa tvērumā ietilpst tas, ka uzņēmējam ir pienākums deklarēt patiesā labuma guvējus arī tad, ja patiesā labuma guvēji ir

personas, kuras nav saistītas ar noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju. Novēršanas likuma mērķi tiek sasniegti ar noteiktu darbību kopumu, kas jāizpilda

visiem komersantiem (pārliecinoši lielākā daļa no tiem būs tādi, kuru darbībā nav saskatāmas Novēršanas likumā paredzētās pazīmes). Tikai tad, ja to

pietiekami konsekventi izpilda visi saimnieciskās darbības veicēji, tiesību norma sasniedz savu mērķu.

Tāpat valstij jāpanāk, lai normas ievērošanu nodrošinātu pietiekami efektīgi piespiedu mehānismi. Ja tiesību normas neparedzētu efektīgus līdzekļus, kas

nodrošina tiesību normās paredzēto pienākumu izpildi, tad tiesību normai būtu pamatā deklaratīvs raksturs. Iepriekš minētie apsvērumi norāda, ka

informācijas nesniegšana par uzņēmuma patiesā labuma guvējiem, neatkarīgi no tā, kādu iemeslu dēļ tas notiek, ir būtisks pārkāpums. Līdz ar to noteikta

veida seku piemērošana ir pamatota.

Tas, vai izvēlētie līdzekļi ir samērīgi, var tikt izvērtēts, apstrīdot konkrētas normas atbilstību Satversmes 1.pantam. Tomēr konkrētajā gadījumā, ņemot

vērā Senāta norādes, vispirms ir jāizvērtē tas, vai konkrēto situāciju nav jāatzīst par netipisku, kas ļautu nepiemērot tiesību normās paredzētās tiesiskās

sekas. Senāts arī šīs lietas ietvaros ir precīzi norādījis kritēriju, kas ir jāņem vērā situācijas vērtēšanā, galvenokārt uzsverot tieši to, ka situāciju var atzīt

par netipisku, ja var konstatēt, ka Sabiedrība (pieteicējs) nav izvairījusies no informācijas sniegšanas.

[23] Apgabaltiesa jau ir konstatējusi, ka reģistra rīcībā bija informācija par uzņēmuma dalībniekiem un līdz ar to arī par patiesajiem labuma guvējiem.

Turklāt reģistrs arī nodrošināja publisku pieejamību šai informācijai (ieraksti par Sabiedrības īpašniekiem bija pieejami trešajām personām).

Apgabaltiesa arī papildus konstatē, ka gada pārskatos, kas tika secīgi iesniegti katru gadu, ir pievienots sabiedrības dalībnieku sapulces protokols, kurā ir

norādīti dalībnieki un tiem piederošās daļas, kas ļauj identificēt aktuālos sabiedrības patiesā labuma guvējus. Piemēram, 2020.gada 20.februāra

dalībnieku sapulces protokolā /protokola numurs A/ (publiski pieejams www.lursoft.lv) ir norādīts, ka sapucē piedalās SIA /Nosaukums A/ dalībnieki

/pers. B/ (15%) un /pers. A/ (85%). Turklāt šāda rakstura informācija ir iekļauta secīgi arī citos gada pārskatos. Līdz ar to faktiski reģistrā iesniegtajā

informācijas kopumā bija ziņas, kas ļauj konstatēt patiesā labuma guvējus. Nenoliedzami, ka šī informācija ir sniegta tādu likumu kontekstā, kurā šiem

datiem netiek piešķirta nozīme, turklāt iztrūka daļa no informācijas, kas ir ierakstāma par patiesā labuma guvējiem.

Apgabaltiesa, neraugoties uz iepriekš minētajiem trūkumiem, atzīst, ka kopumā lietā pastāv netipiski apstākļi, kas ir jāņem vērā lietas vērtēšanā. Tas lielā

mērā ir saistāms arī ar to, ka Senāts jau iepriekš ir kritiski vērtējis tiesiskā regulējuma raksturu dažādos aspektos (piemēram, Senāta 2021.gada 1.jūnija

blakus lēmums lietā Nr.SKA-341/2021, Senāta 2023.gada 25.jūlija blakus lēmums šajā lietā). Šie apstākļi ietekmē arī to, kādēļ Senāts ir izvēlējies tieši

šādu kritēriju situācijas novērtēšanai šajā lietā piemērojamo tiesību normu kontekstā.

[24] Senāts 2024.gada 31.oktobra sprieduma lietā Nr.SKA-408/2024 12.punktā norāda, ka apgabaltiesai jāvērtē, vai konkrētajos apstākļos

lēmums izslēgt sabiedrību no komercreģistra ir samērīgs, un šā izvērtējuma ietvaros jāapskata arī tie problēmjautājumi, uz kuriem norādīts Senāta

2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-341/2021 17.punktā un kuri var rasties, ja komercreģistrā tiek atjaunoti ieraksti par sabiedrību, kas no tā

iepriekš izslēgta.

Senāts 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.SKA-341/2021 17.punktā norāda, ka likumdevējs nav izšķīries par iespējamu kreditora aizsardzību,

atjaunojot reģistrā ierakstus par sabiedrībām.

Apgabaltiesas vērtējumā Senāta atziņa vienlīdz attiecas uz visiem gadījumiem, kad tiek piemērota Komerclikuma 318.1 panta trešā daļa, tostarp saistībā

ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktu. Turklāt Senāts pēc būtības ir arī norādījis, ka reģistra darbība, piemērojot Komerclikuma 318.1

panta trešo daļu, ir dokumentu reģistrācijas kontroles process, kas balstās uz formālu kritēriju pārbaudi.

Jānorāda, ka šo sabiedrības izslēgšanas procesu no reģistra vismaz sākotnēji ieviesa saistībā ar citu tiesību normu (nevis Novēršanas likuma)

piemērošanu, un šīs tiesību normas mērķis bija vienkāršotā veidā „attīrīt” reģistru no tāda veida komercsabiedrībām, kuras faktiski ir pārstājušas

darboties vai kuru darbība ir izbeigta jau ar citu kompetento iestāžu lēmumiem vai tiesas nolēmumiem. Tomēr šis mehānisms tiek izmantots arī saistībā ar

Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkta piemērošanu. Turklāt šajā procesā reģistrs pieņem arī lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu,

proti, visus lēmumus secīgi pieņem tieši reģistrs, kas izmanto šajā procesā tikai un vienīgi formālus kritērijus.

Apgabaltiesa vērš uzmanību uz jau iepriekš norādītajiem aspektiem, ka Komerclikuma 318.1 panta trešās daļas regulējums paredz īpašu paziņošanas

kārtību, proti, tiesības iesniegt likvidatoru netiek paziņotas individuāli Sabiedrībai un kapitāldaļu turētājiem, bet paziņojums tiek publicēts oficiālajā

izdevumā „Latvijas Vēstnesis” (tiesību normas redakcija, kas bija spēkā lēmuma par izslēgšanu no reģistra pieņemšanas brīdī). Šāda kārtība kopumā

ierobežo iespēju savlaicīgi saņemt šo ziņu personām, kuras vistiešāk skars sekas, kas ir paredzētas ar paziņojumu (uzņēmuma izslēgšana no reģistra un

mantas nodošana valstij). Būtiski ir arī tas, ka Komerclikuma 318.1 panta trešajā daļā paredzēto tiesību izmantošanas termiņš ir īss (viens mēnesis).

Turklāt tiesiskais regulējums arī neparedz reģistram pienākumu izdarīt ierakstu par komercsabiedrības izslēgšanu no reģistra pēc tam, kad ir noslēdzies

apstrīdēšanas (un pārsūdzības) process, proti, sagaidot apstrīdēšanas termiņa beigas.

Apgabaltiesa vispārīgi norāda, ka privātpersonai piederoša īpašuma atņemšana, ja pārkāpumam pamatā ir tikai formāls raksturs, pati par sevi norāda, ka

šādā gadījumā vismaz brīdināšanas sistēmai ir jābūt ļoti pārdomātai. Valstij ir plašas iespējas saistībā ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.pantu

gan paredzēt dažādus soda veidus, gan izstrādāt procedūru, kas paredz vairāku pakāpju brīdināšanas sistēmu ilgstošākā laika posmā.

Apgabaltiesa jau vērsa uzmanību, ka Senāts vairākkārt ar blakus lēmumiem ir centies noregulēt situāciju, bet tie nav vainagojušies ar rezultātiem. Tas

secīgi noved pie tā, ka tiesas kazuistiski risina katru individuālo gadījumu, lai līdzsvarotu pārlieki formālo reģistrācijas procesu, kas lielā mērā ir orientēts

uz to, lai ātri un bez papildu pārbaudēm izslēgtu komersantu no reģistra, ja netiek izpildītas formālās prasības, kas lielā mērā nav līdzsvarotas ar dažādu

iesaistīto personu interesēm. Reģistrs pēc būtības centās šo jautājumu risināt savas prakses ietvaros, tomēr tas kopumā noveda pie nekontrolētas termiņu

pārskatīšanas, ierakstu dzēšanas reģistrā par sabiedrību izslēgšanu, neskaidrību un nestabilitāti attiecībā uz šāda veida ierakstiem. Sistēmiski šāda pieeja,

neraugoties uz to, ka tādējādi tiek aizsargātas atsevišķo personu intereses, pārkāpj tiesiskās stabilitātes principu.

Līdz ar to samērīguma vērtējums ir saistāms ar īpašuma tiesību aizskāruma būtiskumu iepretim sabiedrības kopuma tiesībām paļauties uz ierakstiem

reģistrā, proti, ka šo ierakstu radītās tiesiskās sekas vēlāk netiek pārskatītas.

[25] Lietā ir strīds par diviem reģistra lēmumiem (lēmums par darbības izbeigšanu un lēmums par izslēgšanu no reģistra). Katrs no tiem paredz

atšķirīgas tiesiskās sekas.

Lēmums par darbības izbeigšanu ir pamatots ar Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punktu, tomēr šī tiesību norma neatņem pieteicējam īpašuma

tiesības (tiesības rīkoties ar uzņēmuma mantu). Novēršanas likuma pārejas noteikumu 49.punkts paredz vienīgi Sabiedrības saimnieciskās darbības

izbeigšanu, kas ierobežo turpmāku saimniecisko darbību, bet neliedz pieteicējam iecelt likvidatoru un rīkoties ar uzņēmuma aktīviem. Pieteicējs nav

termiņā apstrīdējis un pārsūdzējis reģistra lēmumu par darbības izbeigšanu. Apgabaltiesa arī vērš uzmanību, ka reģistrs ar noslēdzošo lēmumu ir noraidījis

pieteicēja lūgumu uzsākt procesu no jauna (sal. sk. Senāta 2023.gada 25.jūlija sprieduma lietā Nr.SKA-351/2023 8.punkta pēdējo rindkopu). Līdz ar

to šis lēmums ir kļuvis neapstrīdams.

Apgabaltiesas vērtējumā pieteicēja mantiskās intereses (īpašuma tiesības) būtiski aizskar lēmums, kas paredz izslēgt Sabiedrību no reģistra un mantas

nodošanu valstij. Pieteicējs zaudēja savas tiesības rīkoties ar Sabiedrības mantu tikai pēc tam, kad neizmantoja Komerclikuma 318.1 panta trešajā daļā

paredzētās tiesības iesniegt reģistram iesniegumu par uzņēmuma likvidatora iecelšanu. Sekas tam secīgi ir otrais lēmums par Sabiedrības izslēgšanu no

reģistra bez likvidācijas procesa (Komerclikuma 317.panta otrā daļa).

[26] Apgabaltiesa konstatē, ka konkrētā sabiedrība, lai arī bija saimnieciski neaktīva, faktiski pildīja visas grāmatvedības prasības un iesniedza Valsts

ieņēmumu dienestam un arī reģistram gada pārskatus un cita veida nodokļu atskaites. Turklāt tas tika darīts katru gadu.

Apgabaltiesa konkrētajā gadījumā ir detalizēti iepazinusies ar Sabiedrības gadu pārskatiem, peļņas zaudējumu aprēķiniem un citiem grāmatvedības

atskaites dokumentiem, kas ir publiski pieejami reģistrā (www.lursoft.lv). Tāpat lietā ir arī aizdevuma līgums Nr.1/2007, kas noslēgts starp pieteicēju un

Sabiedrību, par 248 000 latu aizdevuma izsniegšanu īpašuma iegādei. Šie dokumenti ļauj konstatēt, ka Sabiedrība īpašumu iegādājās par aizņēmumu,

kuru tā ir saņēmusi no pieteicēja. Sabiedrībai visā laika posmā no 2008.gada līdz pat 2021.gadam pēc būtības nav citu nozīmīgu darījumu. Līdz ar to

šādas Sabiedrības likvidācijas process pēc būtības ir pieteicēja izsniegtā kredīta saistību segšana, pārdodot sabiedrības aktīvus. Tādējādi sabiedrības

atjaunošana reģistrā, visticamāk, neskars trešo personu intereses, proti, konkrētajā gadījumā šādā aspektā nav saskatāms trešo personu interešu

iespējams aizskārums.

Apkopojot iepriekš minēto, apgabaltiesa atzīst, ka konkrētajos apstākļos reģistra ieraksta izdarīšana par sabiedrības atjaunošanu reģistrā ir atzīstama par

samērīgu, proti, tā neskar plašu personu loku.

[27] Apgabaltiesa konstatē, ka lēmuma par sabiedrības izslēgšanu no reģistra darbība nav bijusi apturēta, kā rezultātā Finanšu ministrija ir pārņēmusi

nekustamos īpašumus (reģistrējusi īpašuma tiesības Zemesgrāmatā) un vienu nekustamo īpašumu arī pārdevusi.

Šis aspekts neietekmē apgabaltiesas vērtējumu par jauna ieraksta izdarīšanu, kas ļautu atjaunot sabiedrību reģistrā. Vienlaicīgi tas nosaka pienākumu

saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 253.panta otro daļu lemt par to, kādā veidā iestādei jānovērš uzsāktās izpildes sekas, un jāuzdod iestādei šajā

nolūkā noteiktā termiņā veikt konkrētas darbības.

Apgabaltiesa atzīst, ka reģistram ir jāizdara jauns ieraksts par Sabiedrības atjaunošanu reģistrā saskaņā ar tiesas nolēmumu un viena mēneša termiņā

jāizskata pieteicēja iesniegums par likvidatora iecelšanu.

Atkarībā no tā, vai ir iecelts likvidators un uzsākts Sabiedrības likvidācijas process, Finanšu ministrijai ir jānovērš uzsāktās izpildes sekas, nododot

īpašuma tiesības Sabiedrībai attiecībā uz īpašumiem, kas joprojām ir piederoši Latvijas Republikai.

[28] Pieteicējs ir iesniedzis pieteikumu par pagaidu aizsardzības piemērošanu lietā.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 195.panta pirmo daļu, ja ir pamats uzskatīt, ka pārsūdzētais administratīvais akts vai administratīvā akta

neizdošanas sekas varētu radīt būtisku kaitējumu vai zaudējumus, kuru novēršana vai atlīdzināšana būtu ievērojami apgrūtināta vai prasītu nesamērīgus

resursus, un ja, izvērtējot tiesas rīcībā esošo informāciju, konstatējams, ka pārsūdzētais administratīvais akts ir pirmšķietami prettiesisks, tiesa pēc

pieteicēja motivēta lūguma var pieņemt lēmumu par pagaidu noregulējumu

Ņemot vērā, ka apgabaltiesa ir nonākusi pie secinājuma, ka noslēdzošais lēmums ir atceļams un iestādei uzdodams izdot satura ziņā citu administratīvo

aktu, tad lūgums par pagaidu aizsardzības piemērošanu ir pamatots.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 196.panta 2.punktu pagaidu noregulējuma līdzeklis var būt tiesas lēmums, kas uzliek attiecīgajai iestādei par

pienākumu noteiktā termiņā izdarīt noteiktu darbību vai aizliedz noteiktu darbību.

Apgabaltiesas vērtējumā uzsākto izpildes darbību apturēšana ir nodrošināma tādējādi, ka iestādei, kura ir atbildīga par izpildes darbību izpildi (Finanšu

ministrijai), ir uzliekams par pienākumu atturēties no darbībām, kas vērstas uz īpašumu pārdošanu vai apgrūtināšanu ar nomas līgumiem. Apgabaltiesai

nav pamata pieņemt, ka atbildētājs (Latvijas Republika) neievēros tiesas norādītos uzdevumus. Līdz ar to apgabaltiesa nesaskata nepieciešamību reģistrēt

aizliegumu Zemesgrāmatā rīkoties ar nekustamajiem īpašumiem.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 202.pantu, 309.pantu, 316.panta pirmo daļu un 329.pantu, Administratīvā apgabaltiesa

nosprieda

daļēji apmierināt /pers. A/ pieteikumu par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2021.gada 16.jūnija lēmuma Nr.1-5n/549

atcelšanu un labvēlīga administratīvā akta izdošanu;

atcelt Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2021.gada 16.jūnija lēmumu Nr.1-5n/549;

uzdot Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram izdot administratīvo aktu par SIA /Nosaukums A/ atjaunošanu reģistrā un mēneša laikā no

sprieduma sastādīšanas dienas izskatīt pieteicēja iesniegumu par likvidatora iecelšanu;

apmierināt /pers. A/ pieteikumu par pagaidu noregulējuma piemērošanu;

uzdot Latvijas Republikai (Finanšu ministrijai) pārtraukt izpildes darbības saistībā ar īpašumu /Nosaukums B/ (kadastra numurs /numurs G/),

/Nosaukums C/ (kadastra numurs /numurs J/), /Nosaukums D/ (kadastra numurs /numurs I/), /Nosaukums E/ (kadastra numurs /numurs J/), /Nosaukums

F/ (kadastra numurs /numurs K/) atsavināšanu vai iznomāšanu līdz šā sprieduma spēkā stāšanās brīdim;

atlīdzināt /pers. A/ samaksāto valsts nodevu 90 euro apmērā;

atmaksāt /pers. A/ samaksāto drošības naudu 15 euro apmērā.

Spriedumu var pārsūdzēt Senāta Administratīvo lietu departamentā viena mēneša laikā no sprieduma sastādīšanas dienas, kasācijas sūdzību

iesniedzot Administratīvajā apgabaltiesā.

Lēmumu par pagaidu noregulējuma piemērošanu var pārsūdzēt Senāta Administratīvo lietu departamentā 14 dienu laikā no lēmuma pieņemšanas dienas,

blakus sūdzību iesniedzot Administratīvajā apgabaltiesā.

Tiesnesis Tiesnesis Tiesnese

V.Poķis M.Birzgalis A.Šteinberga