Supreme Court reverses lower court dismissal, allowing related shareholder meeting resolutions to be heard together.

NORAKSTS

Lietas materiāli Nr. 3-11/0340

SKC-914/2017

Civillietu departaments

Latvijas Republikas Augstākā tiesa

LĒMUMS

Rīgā 2017.gada 7.martā

Augstākā tiesa šādā sastāvā:

tiesnese Edīte Vernuša

tiesnese Vanda Cīrule

tiesnese Anda Vītola

rakstveida procesā izskatīja ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC” pilnvarotās pārstāves zvērinātas advokātes Santas

Libertes blakus sūdzību par Jelgavas tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmumu daļā, ar kuru atteikts pieņemt ASV Oregonas štatā reģistrētās

sabiedrības „Menard Port LLC” prasības pieteikumu daļā par prasījumu atzīt par spēkā neesošu no pieņemšanas brīža SIA „NP Business centre”

2016.gada 30.augusta dalībnieku sapulces lēmumu par pilnvarojumu pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā (ārkārtas dalībnieku

sapulces lēmums Nr.4).

Aprakstošā daļa

[1] ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC” pilnvarotā pārstāve zvērināta advokāte Santa Liberte 2016.gada 1.decembrī

Jelgavas tiesā iesniegusi prasības pieteikumu pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) „NP Business centre” par dalībnieku sapulču

lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem un pieteikumu par pagaidu aizsardzības līdzekļa noteikšanu, kurā lūgusi:

1) atzīt par spēkā neesošiem no pieņemšanas brīža šādus SIA „NP Business centre” 2016.gada 30.augusta dalībnieku sapulces lēmumus:

- sabiedrības (SIA „NP Business centre”) pamatkapitāla palielināšana un pamatkapitāla palielināšanas noteikumu apstiprināšana (dalībnieku

sapulces darba kārtības jautājums Nr.2);

- sabiedrības (SIA „NP Business centre”) statūtu grozījumi un jaunas statūtu redakcijas apstiprināšana (dalībnieku sapulces darba kārtības

jautājums Nr.3);

- pilnvarojums pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā (dalībnieku sapulces darba kārtības jautājums Nr.4);

2) uzlikt Uzņēmumu reģistram par pienākumu anulēt ar 2016.gada 21.novembra valsts notāra lēmumu Nr.6-12/179415/1 reģistrētos SIA „NP

Business centre” statūtu grozījumus daļā par SIA „NP Business centre” pamatkapitāla palielināšanu uz 2016.gada 30.augusta dalībnieku sapulces

lēmuma pamata;

3) uzlikt par pienākumu SIA „NP Business centre” veikt labojumus SIA „NP Business centre” dalībnieku reģistrā, atjaunojot ierakstus, ka SIA

„NP Business centre” parakstītais un apmaksātais pamatkapitāls sastāv no 571 992 kapitāla daļām, no kurām 381 328 kapitāla daļas pieder SIA

„NPBC”, bet 190 664 kapitāla daļas pieder ASV sabiedrībai Menard Port LLC un ne vēlāk kā desmit dienu laikā no sprieduma spēkā stāšanās šajā

lietā iesniegt laboto SIA „NP Business centre” dalībnieku reģistru kopā ar attiecīgu pieteikumu Uzņēmumu reģistrā.

[2] Ar Jelgavas tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmumu atteikts pieņemt ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC”

prasības pieteikumu daļā par prasījumu atzīt par spēkā neesošu no pieņemšanas brīža SIA „NP Business centre” 2016.gada 30.augusta dalībnieku

sapulces lēmumu par pilnvarojuma pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā (ārkārtas dalībnieku sapulces lēmums Nr.4).

Pārējā daļā prasības pieteikums atstāts bez virzības, nosakot termiņu līdz 2017.gada 3.janvārim lēmumā norādīto trūkumu novēršanai - SIA „NP

Business centre” statūtu un pierādījumu iesniegšanai par to, ka ASV Oregonas štatā reģistrētā sabiedrība „Menard Port LLC” ir tiesīga īstenot

Vienošanās noteiktās /pers. D/ tiesības.

Pirmās instances tiesa, ievērojot Civilprocesa likuma 132.panta pirmās daļas 6.punktu, atzinusi, ka prasītājas izteiktais prasījums atzīt par spēkā

neesošu no pieņemšanas brīža SIA „NP Business centre” 2016.gada 30.augusta dalībnieku sapulces lēmumu par pilnvarojuma pamatkapitāla

palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā nav piekritīgs izskatīšanai Jelgavas tiesā, bet ceļams saskaņā ar vispārējiem prasības celšanas noteikumiem

Rīgas rajona tiesā, jo Civilprocesa likuma 250.30 pantā reglamentēti konkrēti kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumi, kurus var atzīt

par spēkā neesošiem, izskatot pieteikumu 30.4 nodaļas kārtībā Jelgavas tiesā, kuru uzskaitījums ir izsmeļošs, un minētās tiesību normas reglamentācija

nav tulkojama paplašināti.

[3] Par minēto lēmumu blakus sūdzību iesniegusi ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC” pilnvarotā pārstāve zvērināta

advokāte Santa Liberte, lūdzot lēmumu atcelt pilnīgi, un nodot jautājumu jaunai izskatīšanai.

Ar Jelgavas tiesas 2016.gada 21.decembra lēmumu atteikts pieņemt ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC” blakus

sūdzību par Jelgavas tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmumu daļā, ar kuru pārsūdzēts lēmums daļā par ASV Oregonas štatā reģistrētās

sabiedrības „Menard Port LLC” prasības pieteikuma pret SIA „NP Business centre” par dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem

atstāšanu bez virzības, nosakot termiņu līdz 2017.gada 3.janvārim lēmumā norādīto trūkumu novēršanai.

Pieņemta un nosūtīta izskatīšanai Augstākajai tiesai ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard Port LLC” blakus sūdzība par Jelgavas

tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmumu daļā par atteikšanos pieņemt prasību daļā pret SIA „NP Business centre”.

Blakus sūdzībā norādīts, ka saskaņā ar Civilprocesa likuma 134.panta pirmo daļu prasītāja ir tiesīga apvienot prasības pieteikumā vairākus

savstarpēji saistītus prasījumus. Prasītājas prasījums atzīt par spēkā neesošu no pieņemšanas brīža SIA „NP Business centre” 2016.gada 30.augusta

dalībnieku sapulces lēmumu par pilnvarojumu pamatkapitāla palielināšanai reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā ir tiešā kopsakarībā ar citiem prasītājas

prasījumiem. Prasījumu kopīga izskatīšana veicinās lietas objektīvāku izskatīšanu, un prasības priekšmeta un pamata izvērtēšanu.

Prasības pieteikumā norādīts uz pārkāpumiem lēmumu pieņemšanas procedūrā, kas būtiski aizskar prasītājas intereses, jo prasītājai pieder

134 000 kapitāla daļas no 402 000 SIA „NP Business centre” kapitāla daļām.

[4] Pārbaudījusi lietas materiālus un apsvērusi blakus sūdzībā norādītos argumentus, Augstākā tiesa atzīst, ka pārsūdzētais lēmums ir atceļams un

jautājums par prasības pieņemšanu nododams jaunai izskatīšanai, turpmāk minēto apsvērumu dēļ.

[4.1] Saskaņā ar Civilprocesa likuma 134.panta pirmo daļu prasītājs ir tiesīgs apvienot vienā prasības pieteikumā vairākus savstarpēji saistītus

prasījumus.

Minētā norma ir vispārīgā norma, kas attiecināma uz prasības celšanas vispārīgo kārtību. Savukārt ar Civilprocesa likuma 30.4 nodaļas normām ir

izdarīti izņēmumi no šīs vispārīgās kārtības, un šīs normas saskaņā ar Civilprocesa likuma 250.28 pantu uzskatāmas par speciālajām attiecībā pret

Civilprocesa likuma 134.pantu.

[4.2] Pirmās instances tiesas tiesnesis pareizi norādījis, ka Civilprocesa likuma 250.30 pantā reglamentēti konkrēti kapitālsabiedrību dalībnieku

(akcionāru) sapulces lēmumi, kurus var atzīt par spēkā neesošiem, izskatot pieteikumu 30.4 nodaļas kārtībā Jelgavas tiesā, kuru uzskaitījums ir izsmeļošs,

un minētās tiesību normas reglamentācija nav tulkojama paplašināti.

Tomēr, pieņemot lēmumu par atteikšanos pieņemt prasības pieteikumu daļā, ir jāņem vērā lēmumu apstrīdēšanas pamati.

Kā redzams no prasības pieteikuma, lai atzītu dalībnieku sapulces lēmumus par spēkā neesošiem, ir norādīti pārkāpumi dalībnieku sapulces

sasaukšanā un lēmumu pieņemšanā, un šādus pārkāpumus prasītāja ir norādījusi kā pamatu visu lēmumu atcelšanai, tostarp arī attiecībā uz pilnvarojumu

pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā.

No minētā secināms, ka konkrētajā gadījumā pamats ir viens visiem izvirzītajiem prasījumiem, tie ir savstarpēji saistīti. Līdz ar to, prasījumu

vienveidīgas izskatīšanas nolūkā un procesuālās ekonomijas interesēs, ir pamats izskatīt visus izvirzītos prasījumus Jelgavas tiesā.

Turklāt jautājums par pilnvarojumu grozījumu reģistrēšanai Uzņēmumu reģistrā ir pakārtots tam, kā tiks izlemts primārais, proti, par pamatkapitāla

palielināšanu.

[4.3] Pastāvot šādiem apstākļiem, Jelgavas tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmums tā pārsūdzētajā daļā atceļams un jautājums par prasības

pieteikuma pieņemšanu nododams jaunai izskatīšanai Jelgavas tiesā.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Civilprocesa likuma 448.panta pirmās daļas 2.punktu, Augstākā tiesa

nolēma

atcelt Jelgavas tiesas tiesneša 2016.gada 8.decembra lēmumu daļā, ar kuru atteikts pieņemt ASV Oregonas štatā reģistrētās sabiedrības „Menard

Port LLC” prasības pieteikumu daļā par prasījumu atzīt par spēkā neesošu no pieņemšanas brīža SIA „NP Business centre” 2016.gada 30.augusta

dalībnieku sapulces lēmumu par pilnvarojuma pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā (ārkārtas dalībnieku sapulces lēmums Nr.4)

un nodot jautājumu par prasības pieteikuma pieņemšanu tai pašai tiesai.

Atmaksāt Santai Libertei drošības naudu 56,91 EUR.

Lēmums nav pārsūdzams.

Tiesnese (paraksts) E.Vernuša

Tiesnese (paraksts) V.Cīrule

Tiesnese (paraksts) A.Vītola

NORAKSTS PAREIZS

Latvijas Republikas Augstākās tiesas

Civillietu departamenta tiesnese E.Vernuša

Rīgā 2017.gada 7.martā