Court dismisses request to force registration of board changes due to missing beneficial owner proof.

Lietas arhīva Nr. A42-01083-21

ECLI:LV:ADRJLTN:2021:0518.A420108321.2.S

ADMINISTRATĪVĀ RAJONA TIESA

LIEPĀJAS TIESU NAMS

S P R I E D U

LATVIJAS TAUTAS VĀRDĀ

Liepājā 2021.gada 18.maijā

Administratīvā rajona tiesa

šādā sastāvā: tiesnese S.Blūma,

rakstveida procesā izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta pēc AS „/Nosaukums/” pieteikuma par pienākuma uzlikšanu Latvijas Republikas

Uzņēmumu reģistram izdot labvēlīgu administratīvo aktu, ar kuru komercreģistrā tiktu reģistrētas ziņas par izmaiņām AS „/Nosaukums/” valdes sastāvā.

Aprakstošā daļa

[1] 2019.gada 16.maijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – reģistrs) saņemts pieteicējas AS „/Nosaukums/” pieteikums (turpmāk

–sākotnējais pieteikums) informācijas par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai. Sākotnējā pieteikumā norādīta sekojoša informācija par

pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem: 1) /pers. F/, kurš ir uzskatāms par pieteicējas patieso labuma guvēju, pamatojoties uz apstākļiem, ka viņam

pieder netiešas līdzdalības veidā atsevišķi vai caur saviem bērniem, vairāk kā 25 % no sabiedrības akcijām caur akcionāriem Beleggingsmaatschappij

Geit B.V., reģistrācijas Nr.33254226 un Briskly Limited, reģistrācijas Nr.106791; 2) /pers. H/ (/pers. H/), kura ir uzskatāma par pieteicējas patieso

labuma guvēju, pamatojoties uz apstākļiem, ka viņai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 % no pieteicējas akcijām caur akcionāriem

Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited; 3) /pers. J/, kurš var tikt uzskatīts par pieteicējas patieso labuma guvēju, balstoties uz

apstākļiem, ka viņš, pamatojoties uz holdinga struktūru, holdinga struktūrā esošajiem korporatīvajiem amatiem un Latvijas Republikas

Ģenerālprokuratūras Krimināltiesiskā departamenta Pirmstiesas izmeklēšanas uzraudzības nodaļas 2007.gada 17.decembra lēmumu, īsteno kontroli pār

pieteicējas akcionāriem Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited.

2019.gada 22.maijā reģistra valsts notārs, izskatot sākotnējo pieteikumu, pieņēma lēmumu Nr.6-12/62965 reģistrēt informāciju par pieteicējas

patiesajiem labuma guvējiem.

2020.gada 30.jūlijā reģistrā saņemts 2020.gada 30.jūlija pieteikums (turpmāk – pieteikums) izmaiņu pieteicējas valdē reģistrācijai. Pieteikumā

apliecināts, ka komercreģistrā reģistrētā informācija par patiesajiem labuma guvēju nav mainījusies.

2020.gada 4.augustā reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu 2-5n/10456 pagarināt pieteikuma izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņu uz laiku

līdz 2020.gada 18.septembrim. Vienlaikus pieteicējai tika lūgts līdz 2020.gada 4.septembrim iesniegt patieso labuma guvēju īstenotās kontroles

dokumentāro pamatojumu un dokumentus, kas apliecina /pers. H/ un /pers. J/ identificējošās informācijas atbilstību patiesībai.

2020.gada 18.septembrī reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/76171 atlikt informācijas par pieteicējas patieso labuma guvēju

reģistrāciju, pamatojoties uz argumentu, ka reģistrā nav iesniegts pieteicējas patieso labuma guvēju īstenotās kontroles dokumentārais pamatojums un

dokumenti, kas apliecina /pers. H/ un /pers. J/ identificējošās informācijas atbilstību patiesībai.

2020.gada 28.septembrī reģistrā atkārtoti saņemts pieteikums, kuram citastarp pievienoti šādi dokumenti: 1) Beleggingsmaatschappij Geit B.V.

un Briskly Limited 2020.gada 10.septembra paziņojums pieteicējai (turpmāk – paziņojums), kurā norādīts /pers. H/ un /pers. F/ patieso labuma guvēju

tiesību īpatsvars caur sabiedrības akcionāriem Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited. Tāpat paziņojumā norādīts, ka /pers. J/ Latvijas

tiesību izpratnē kvalificējas kā pieteicējas patiesais labuma guvējs, jo viņš īsteno kontroli pār pieteicēju; 2) ārvalsts reģistra izziņa par

Beleggingsmaatschappij Geit B.V. (turpmāk – pirmā izziņa), kurā nav norādīta informācija par Beleggingsmaatschappij Geit B.V. dalībniekiem; 3)

ārvalsts reģistra izziņa par Briskly Limited (turpmāk – otrā izziņa), kurā norādīts, ka Briskly Limited akcionāri ir Eurocom International Ltd,

reģistrācijas Nr.277612, un AS „UNIFREIGHT LOGISTICS”, vienotais reģistrācijas Nr.41203057709. Tāpat otrajā izziņā norādīts, ka AS „Eurocom

International Ltd.” tur Briskly Limited akcijas trastā par labu /pers. F/ un/vai viņa ģimenei, /pers. M/ un /pers. N/.

2020.gada 2.oktobrī reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/76171/1 (turpmāk – sākotnējais lēmums) atlikt pieteikumā pieteikto izmaiņu

reģistrāciju, pamatojoties uz argumentu, ka nepieciešams iesniegt visu dokumentāro pamatojumu, kas apliecinātu visu reģistrēto patieso labuma guvēju

īstenoto kontroles ķēdi.

Pieteicēja nepiekrita reģistra valsts notāra sākotnējā lēmumā izvirzītajām prasībām un apstrīdēja sākotnējo lēmumu reģistra galvenajam valsts

notāram.

Reģistra galvenā valsts notāre izskatīja pieteicējas apstrīdēšanas iesniegumus un 2020.gada 30.novembrī pieņēma lēmumu Nr.1-5n/714

(turpmāk – pārsūdzētais lēmums) atstāt negrozītu sākotnējo lēmumu. Pārsūdzētais lēmums pamatots ar šādiem argumentiem.

[1.1] Saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Novēršanas

likums) 18.1pantu un 18.2pantu likumdevējs informācijas par patiesajiem labuma guvējiem iesniegšanai ir noteicis termiņu, kā arī paredzējis pienākumu

minēto informāciju iesniegt vienlaikus ar citām izmaiņām, tostarp izmaiņām kapitālsabiedrības valdē. Novēršanas likuma 18.2panta otrajā daļā noteiktais

tiesiskais pienākums ir imperatīvs un iesniedzot reģistram pieteikumu par kapitālsabiedrības valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norādāma aktuālā

informācija par kapitālsabiedrības patieso labuma guvēju.

[1.2] Pieteikumā izteiktais iebildums, ka reģistrs ir tiesīgs pieprasīt un pārbaudīt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem tikai tad, kad notiek

pirmreizējā patieso labuma guvēju reģistrācija vai izmaiņas jau reģistrētajā informācijā, ir pretrunā ar Novēršanas likuma 18.2panta otrajā daļā iekļauto

tiesisko regulējumu. Gadījumā, ja mainoties kapitālsabiedrības valdei, nemainās kapitālsabiedrības patiesie labuma guvēji, normatīvie akti neatbrīvo

kapitālsabiedrību no pienākuma aktualizēt informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem.

[1.3] Vienlaikus attiecībā uz iepriekš reģistrētās informācija par patiesajiem labuma guvējiem aktualizāciju pārsūdzētajā lēmumā norādīts, ka

2019.gada 29.jūnijā stājās spēkā grozījumi Novēršanas likumā, paplašinot reģistra kompetenci iesniegtās informācijas par patiesajiem labuma guvējiem

pārbaudē. Atbilstoši minētajiem grozījumiem reģistrs īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu ir tiesīgs pieprasīt tikai no 2019.gada 29.jūnija. Tā kā

Novēršanas likuma 18.2panta otrajā daļā noteikts, ka pieteikumā informāciju par juridiskās personas patieso labuma guvēju norāda atbilstoši šā panta

prasībām, secināms, ka patieso labuma guvēju informācija aktualizējama atbilstoši spēkā esošajam tiesiskajām regulējumam. Proti, gadījumā, ja iepriekš

informācija par patieso labuma guvēju tika iesniegta un reģistrēta pirms reģistrs bija tiesīgs pieprasīt īstenotas kontroles dokumentāro pamatojumu, bet tā

tiek aktualizēta pēc 2019.gada 29.jūnija, tad reģistrs ir tiesīgs pieprasīt īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu.

[1.4] Nav pamatos pieteicējas norādītais, ka attiecībā uz pieteikumā norādītajām izmaiņām sabiedrības valdē nav konstatējams neviens no

likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmajā daļā norādītajiem šķēršļiem izmaiņu valdē reģistrācijai, jo Novēršanas likuma

18.2panta otrajā daļā likumdevējs izmaiņas sabiedrības valdē ir sasaistījis ar informāciju par patiesajiem labuma guvējiem. Sekojoši, konstatējot trūkumus

informācijā par sabiedrības patieso labuma guvēju, reģistram ir jāatliek arī izmaiņu sabiedrības valdē reģistrācija, jo iesniegto ziņu apjoms neatbilst

normatīvajiem aktiem.

[1.5] Izskatāmajā gadījumā pieteicēja iesniedza paziņojumu, kurā pieteicējas akcionāri Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited

norāda /pers. H/ un /pers. F/ patieso labuma guvēju tiesību īpatsvaru caur tiem, kā arī paskaidro, ka /pers. J/ Latvijas tiesību izpratnē kvalificējas kā

pieteicējas patiesais labuma guvējs, jo viņš īsteno kontroli pār pieteicēju. Taču paziņojumā norādītā informācija ir pretrunā ar sabiedrības iesniegto otro

izziņu, atbilstoši kurai Briskly Limited akcionāri ir Eurocom International Ltd un AS „UNIFREIGHT LOGISTICS”. Paziņojumā iekļautā informācija

nonāk pretrunā ar otru izziņu, kas izslēdz iespēju, ka pieteicējas patiesie labuma guvēji kontroli pār pieteicēju īsteno tikai ar akcionāru

Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited starpniecību, jo atbilstoši otrajā izziņā norādītajai informācijai juridisko personu ķēde iet aiz

pieteicējas tiešajiem akcionāriem. No pirmajā izziņā iekļautās informācijas nevar izdarīt secinājumus par īstenotās kontroles ķēdi caur pieteicējas

akcionāru Beleggingsmaatschappij Geit B.V., jo minētajā dokumentā nav norādīta informācija par Beleggingsmaatschappij Geit B.V. dalībniekiem.

Pie šādiem apstākļiem pieteicējai vajadzēja rasties saprātīgām šaubām par paziņojumā norādītās informācijas patiesumu un pašai to pārbaudīt. Turklāt

otrajā izziņā attiecībā uz Briskly Limited akcionāru Eurocom International Ltd norādīts, ka Eurocom International Ltd. tur Briskly Limited akcijas

trastā par labu /pers. F/ un/vai viņa ģimenei, /pers. M/ un /pers. N/, kas ir pretrunā ar sākotnējā pieteikumā norādīto, kur, iespējams, ir norādīts un

komercreģistrā ir reģistrēts neprecīzs /pers. F/ īstenotās kontroles veids pār pieteicēju, jo atbilstoši otrajā izziņā norādītajai informācijai /pers. F/ kontroli

pieteicējā varētu īstenot nevis uz īpašumtiesību pamata, bet kā juridiskā veidojuma (trasta) dibinātājs. Tāpat pieteicēja nav sniegusi informāciju par /pers.

M/ un /pers. N/ kā pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem, kuri arī varētu tikt uzskatīti par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem kā juridiskā

veidojuma (trasta) dibinātāji. Tādējādi secināms, ka reģistrā nav iesniegts pilnīgs īstenotās kontroles dokumentārais pamatojums, kas pamato īstenotās

kontroles ķēdi līdz patiesajam labuma guvējam. Tāpat no pieteicējas iesniegtajiem dokumentiem secināms, ka ar reģistra valsts notāra 2019.gada

22.maija lēmumu Nr.6-12/62965 reģistrētā informācija par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem neatbilst patiesajai situācijai un tā būtu precizējama.

[2] Pieteikumā tiesai norādīti šādi argumenti.

[2.1] Atbilstoši pārsūdzētajā lēmumā norādītajam, ir iespējami divi izvēles varianti informācijas par patieso labuma guvēju norādīšanai, proti,

informācijas par patieso labuma guvēju norādīšana pieteikuma veidlapā (arī tad, ja tāda jau ir reģistrēta), gan arī apliecinājuma Nr.4.2. atzīmēšana

veidlapā (apliecinājums, ka informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies) un izvēloties jebkuru no minētiem variantiem, reģistram nav pamata

pieteikumu vērtēt atšķirīgi. Nav saprotams, kādēļ pieteicējas gadījumā reģistrs uzskatīja, ka 2020.gada 30.jūlija pieteicējas iesniegtajā pieteikumā nav

bijis pietiekami ar apliecinājuma Nr.4.2. atzīmēšanu pieteikuma veidlapā.

[2.2] Informācijas apjomu, kas pieteicējai jānorāda reģistram attiecībā uz patiesajiem labuma guvējiem, nosaka Novēršanas likuma 18.2panta

pirmā daļa. Ņemot vērā arī Novēršanas likuma 18.1panta ceturtajā daļā un 18.2panta trešajā daļā noteikto, Novēršanas likuma izpratnē svarīgi ir, vai

sabiedrības tiešais dalībnieks ir mainījies, nevis šī dalībnieka dalībnieks un tālākā ķēde, kas, sistēmiski iztulkojot norādītās normas, liek secināt, ka patiesā

labuma guvēja reģistrēšanai jānorāda patiesais labuma guvējs un tiešais sabiedrības dalībnieks, caur kuru tiek īstenota kontrole, bet tālākajai ķēdei nav

tiesiskas nozīmes.

[2.3] Starptautiskajās komercattiecībās Eiropas Savienībā nav tādas prakses, ka dalībvalstu reģistros būtu jāreģistrē visa kontroles ķēde. Šāda

reģistra prasība uzskatāma par pārmērīgi lielu iejaukšanos komercsabiedrības un tās dalībnieku attiecībās.

[2.4] Pieteicēja vērš uzmanību, ka patieso labuma guvēju noskaidrošana un atklāšana ir Eiropas Savienības regulēts tiesību jautājums, ko regulē

Eiropas Parlamenta un Padomes 2015.gada 20.maija direktīva (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu

līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr.684/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un

Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (turpmāk – Direktīva 2015/849), un šobrīd jau arī Eiropas Parlamenta un

Padomes 2018.gada 30.maija direktīva (ES) 2018/843, ar ko groza Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu

nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES (turpmāk – Direktīva

2018/843), kurās nav norādīts, ka būtu jānodrošina, ka attiecīgas valsts komercreģistra iestādei tiktu atklāta juridisko personu ķēde. Arī citas Eiropas

Savienības dalībvalstis, transponējot minētās direktīvas, tādu informāciju nepieprasa atklāt.

[2.5] Pārsūdzētajā lēmumā izvirzītās prasības jautājumā par patiesajiem labuma guvējiem jebkurā gadījumā nav likumīgs pamats tam, lai

nereģistrētu izmaiņas pieteicējas valdē. Jautājums par patiesajiem labuma guvējiem ir risināms atsevišķi, un tas nevar būt par pamatu izmaiņu

nereģistrēšanai pieteicējas valdē. Pieteicēja iesniedza reģistrā visus Komerclikumā paredzētos dokumentus, uz kuru pamata izdara attiecīgos ierakstus

komercreģistrā par izmaiņām sabiedrības valdē. Neviens no norādītajiem dokumentiem par patiesajiem labuma guvējiem nav un neietilpst to dokumentu

lokā, uz kuru pamata veic ierakstus komercreģistrā par izmaiņām attiecībā uz valdi.

[2.6] Pārsūdzētajā lēmumā kļūdaini un nepamatoti secināts, ka attiecībā uz /pers. F/ ir iepriekš tikusi reģistrēta neprecīza informācija par kontroles

veidu. Šāds nepamatots apgalvojums izvirzīts, jo reģistrs nav iedziļinājies attiecīgo tiesisko attiecību būtībā. Šeit nav runa par juridisku veidojumu – trastu,

kas būtu atbilstoši reģistrēts kādā reģistrā, kuram būtu statūti, dibinātājs utt. Tas, ka pašā dokumentā svešvalodā ir minēts termins „trasts” jeb „turēt

trastā”, nenozīmē, ka ir runa par trastu kā par juridisku veidojumu.

Tāpat pārsūdzētajā lēmumā ir nepamatoti un kļūdaini norādīts, ka pieteicējai būtu jāiesniedz informācija par tās patiesajiem labuma guvējiem /pers.

M/ un /pers. N/. Pieteicēja nav juridisks veidojums, bet gan juridiskā persona Novēršanas likuma izpratnē. Konkrētajā lietā jautājums ir par pieteicējas

patiesajiem labuma guvējiem, nevis kādu citu kompāniju patiesajiem labuma guvējiem. Ne /pers. M/, ne /pers. N/ neatbilst nevienai no pieteicējas patieso

labuma guvēju pazīmēm.

[3] Paskaidrojumā tiesai reģistrs pieteikumu neatzīst un lūdz to noraidīt. Papildus pārsūdzētajā lēmumā norādītajam reģistrs paskaidro turpmāko.

[3.1] Pieteicēja bija tiesīga pieteikumā iekļaut apliecinājumu, ka komercreģistrā reģistrētā informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies,

taču tas nenozīmē, ka reģistrs nebija tiesīgs izmantot savas Novēršanas likuma 18.2panta pirmajā daļā noteiktās tiesības pieprasīt papildu dokumentus.

Pieteikto izmaiņu reģistrācija tika atlikta, jo netika iesniegts pilnīgs īstenotās kontroles dokumentārais pamatojums par visām īpašnieku struktūrā

iesaistītajām juridiskajām personām līdz patiesajiem labuma guvējiem. Turklāt redzams, ka sākotnēji iesniegtā informācija par pieteicējas patiesajiem

labuma guvējiem nav patiesa.

[3.2] Interpretējot Novēršanas likuma 18.1panta ceturto daļu un 18.2panta pirmo daļu, secināms, ka nav pamata uzskatīt, ka likumdevējs būtu

vēlējies apzināti sašaurināt iesniedzamo informācijas apjomu gadījumā, ja patiesā labuma guvēja kontrole tiek īstenota ar kompleksas personu ķēdes

starpniecību, aprobežojoties tikai ar tiešajiem dalībniekiem, biedriem vai īpašniekiem.

[3.3] Pieteicējas pieteikumā minētās Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvas katra Eiropas Savienības dalībvalsts ir tiesīga pārņemt nacionālajā

tiesību sistēmā brīvi izvēloties formu un metodes, lai direktīvas pārņemšanas rezultātā tiktu sasniegts tās mērķis un nav nozīmes tam, kā šis direktīvas

ieviesušas savā nacionālajā sistēmā citas Eiropas Savienības dalībvalstis.

No Novēršanas likuma 18.1panta ceturtās daļas un citām saistītajām normām izriet, ka par patieso labuma guvēju ir jānorāda veids, kādā patiesais

labuma guvējs īsteno kontroli pār sabiedrību, tai skaitā norādot dalībnieka identificējošo informāciju. Normā nav izsmeļoši uzskaitīta informācija, kura

norādāma, norādot patieso labuma guvēju īstenotās kontroles veidu sabiedrībā. Tādējādi nav pamatots pieteicējas arguments, ka no Novēršanas likuma

neizriet, ka pieteicējai būtu jānorāda patieso labuma guvēju īstenotās kontroles ķēde un šāda prasība būtu pretrunā ar pieteicējas piesauktajām

direktīvām.

[3.4] Par pieteicējas reģistrā iesniegtajiem dokumentiem norādāms, ka /pers. F/ nevar īstenot kontroli uz īpašumtiesību pamata, jo Briskly Limited

akcionāri (īpašnieki) ir Eurocom International Ltd un AS„UNIFREIGHT LOGISTICS”. Turklāt pati pieteicēja savā pieteikumā tiešā veidā norāda, ka

/pers. F/ netiešā līdzdalība ir balstīta uz saistību tiesību pamata. Tā kā pieteikumā pievienotajā dokumentā ir norādīts, ka Eurocom International Ltd tur

Briskly Limited akcijas trastā par labu /pers. F/ un/vai viņa ģimenei, /pers. M/ un /pers. N/, tad reģistrs norādīja, ka /pers. F/ kontroli varētu īstenot kā

juridiskā veidojuma (trasta) dibinātājs.

Motīvu daļa

[4] Tiesa, izvērtējot lietas apstākļus un lietā esošos pierādījumus, atzīst, ka pieteikums nav pamatots.

[5] Pieteicēja lūdz reģistrēt komercreģistrā ziņas par izmaiņām pieteicējas valdē, norādot, ka reģistra izvirzītās prasības jautājumā par patiesajiem

labuma guvējiem nav likumīgs pamats tam, lai nereģistrētu izmaiņas pieteicējas valdē.

[6] Novēršanas likuma 18.2panta pirmā daļa noteic, ka juridiskā persona, tai skaitā personālsabiedrība, kas reģistrēta reģistra vestajos publiskajos

reģistros, nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz reģistram pieteikumu informācijas par

patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, norādot šā likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteikto informāciju.

Īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī dokumentu, kas apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās informācijas atbilstību (notariāli

apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citus minētajiem dokumentiem pielīdzināmus dokumentus), un

dokumentu, kas pamato apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, iesniedz pēc reģistra pieprasījuma, lai tas varētu

pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību. Par personām, kurām ir personas kods, nenorāda informāciju par dzimšanas datumu, mēnesi un gadu,

personu apliecinošā dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi.

Atbilstoši Novēršanas likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteiktajam juridiskā persona, kā arī ārvalsts subjekts, glabā vismaz šādu informāciju par tās

patiesajiem labuma guvējiem: vārds, uzvārds, personas kods (ja tāds ir) un dzimšanas datums, mēnesis, gads, personu apliecinoša dokumenta numurs un

izdošanas datums, valsts un iestāde, kas dokumentu izdevusi, valstspiederība, pastāvīgās dzīvesvietas valsts, kā arī veids, kā tiek īstenota kontrole pār

juridisko personu vai ārvalsts subjektu, tai skaitā norādot dalībnieka (akcionāra), biedra vai īpašnieka, ar kura starpniecību kontrole tiek īstenota, vārdu,

uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, – dzimšanas datumu, mēnesi un gadu), bet juridiskajai personai – nosaukums, reģistrācijas

numurs un juridiskā adrese, kā arī īstenotās kontroles dokumentārs pamatojums.

Novēršanas likumā noteikta konkrēta informācija, kurai jābūt juridiskās personas rīcībā par tās patiesajiem labuma guvējiem un kura reģistrēšanai

komercreģistrā jāiesniedz arī reģistram, kuram, lai pārliecinātos par iesniegtās informācijas ticamību, ir Novēršanas likumā noteiktas tiesības pieprasīt

iesniegt arī īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī dokumentu, kas apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās informācijas atbilstību.

Šādos apstākļos strīds lietā ir par to, vai reģistrs konkrētajā gadījumā pamatoti pieprasījis pieteicējai iesniegt visu dokumentāro pamatojumu, kas

apliecinātu visu reģistrēto patieso labuma guvēju īstenoto kontroles ķēdi.

[7] Novēršanas likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteiktais juridiskās personas pienākums glabāt īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu ir

spēkā jau no 2017.gada 9.novembra. Savukārt likuma 18.2panta pirmajā daļā noteiktais pienākums šo dokumentāro pamatojumu iesniegt reģistram pēc

tā pieprasījuma likumā tika ietverts ar 2019.gada 13.jūnija likumu „Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas

likumā”, kas stājās spēkā 2019.gada 29.jūnijā.

Normā ietverto pienākumu nepieciešams iztulkot pēc tā mērķa. Gan pienākums glabāt informāciju par īstenotās kontroles veidu, gan pienākums

glabāt šīs īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu ir vērsts uz viena un tā paša mērķa sasniegšanu – uz adekvātas, pareizas un aktuālas informācijas

par juridiskās personas patiesajiem labuma guvējiem nodrošināšanu. Šāds normas mērķis izriet no Direktīvas 2015/849 30.pantā (kas grozīts ar

Direktīvu 2018/843) ietvertās tiesību normas, saskaņā ar kuru dalībvalstis nodrošina, lai no korporatīvām vienībām un citām juridiskām vienībām, kas

inkorporētas to teritorijā, tiktu prasīts iegūt un glabāt adekvātu, pareizu un aktuālu informāciju par to faktiskajiem īpašniekiem.

Minētais normas mērķis atbilst arī 2017.gada 26.oktobra likuma „Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas

novēršanas likumā” anotācijā norādītajiem apsvērumiem, kuri saistīti ar likuma 18.1panta ceturtās daļas ieviešanu. Anotācijā norādīts, ka informācija par

veidu, kā kontrole pār juridisko personu tiek īstenota, ir nepieciešama informācijas par patiesajiem labuma guvējiem noskaidrošanai un tam, lai varētu

izsekot patiesā labuma guvēju maiņai (sk. http://titania.saeima.lv/LIVS12/SaeimaLIVS12.nsf/0/FEB181B5B41A0CA4C2258144002CC7CC?

OpenDocument).

Kontekstā ar iepriekš minēto mērķi ir jāņem vērā, ka informācija un dokumenti par īstenoto kontroli un tās veidu ļauj pārliecināties par juridiskās

personas un reģistra rīcībā esošās informācija pareizību un aktualitāti tikai tad, ja šī informācija un dokumenti norāda uz visiem patiesā labuma guvēja

īstenotās kontroles ķēdes posmiem, jo patieso labuma guvēju īstenotā kontrole ir balstīta uz kontroli visos īstenotās kontroles posmos vienlaikus.

Izskatāmajā gadījumā reģistrs 2019.gada 22.maijā reģistrēja informāciju par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem (lietas 103.-104.lapa).

Atbilstoši Novēršanas likuma 18.2panta pirmajā daļā noteiktajam īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu iesniedz pēc reģistra pieprasījuma,

lai tas varētu pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību.

Ar 2019.gada 13.jūnija likumu „Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā” 18.2panta pirmajā

daļā izdarīti grozījumi, nosakot, ka īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī dokumentu, kas apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās

informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citus minētajiem dokumentiem

pielīdzināmus dokumentus), un dokumentu, kas pamato apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, iesniedz pēc Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistra pieprasījuma, lai tas varētu pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību.

Šā likuma anotācijā norādīts, ka dokumentārā pamatojuma pieprasīšana nosakāma kā reģistra tiesība, paredzot, ka juridiskajām personām attiecīgs

pienākums iesniegt dokumentāro pamatojumu iestājas, ja reģistrs to īpaši pieprasa. Personai neiesniedzot reģistra pieprasītos dokumentus, reģistram būs

pamats atlikt pieteikto reģistrāciju (sk. http://titania.saeima.lv/LIVS13/SaeimaLIVS13.nsf/0/4BB13AB66D7D4F19C22583D10052D381?

OpenDocument).

Tādējādi secināms, ka ar minētajiem grozījumiem Novēršanas likumā, kas stājās spēkā 2019.gada 29.jūnijā, tika paplašināta reģistra kompetence

informācijas par patiesā labuma guvēju pārbaudē, nosakot reģistram tiesības veikt padziļinātāku informācijas pārbaudi.

Tādējādi, kaut arī sākotnējā pieteikumā norādītā informācija par pieteicējas patiesā labuma guvējiem bija reģistrēta, pieteicējai bija pienākums to

papildināt ar aktuālu dokumentāro pamatojumu par patieso labuma guvēju īstenoto kontroli un iesniegt reģistrā dokumentus, kuri apliecina visus patiesā

labuma guvēju īstenotās kontroles ķēdes posmus.

[8] Izskatāmajā gadījumā pieteicēja iesniedza paziņojumu, kurā pieteicējas akcionāri Beleggingsmaatschappij Geit B.V. un Briskly Limited

norāda /pers. H/ un /pers. F/ patieso labuma guvēju tiesību īpatsvaru caur tiem, kā arī paskaidroja, ka /pers. J/ Latvijas tiesību izpratnē kvalificējas kā

pieteicējas patiesais labuma guvējs, jo viņš īsteno kontroli pār pieteicēju. Taču paziņojumā norādītā informācija ir pretrunā ar sabiedrības iesniegto otro

izziņu, atbilstoši kurai Briskly Limited akcionāri ir Eurocom International Ltd un AS „UNIFREIGHT LOGISTICS”. Tiesa atzīst par pareiziem reģistra

izdarītos secinājumus, ka atbilstoši otrajā izziņā norādītajai informācijai juridisko personu ķēde iet aiz pieteicējas tiešajiem akcionāriem. No pirmajā izziņā

iekļautās informācijas nevar izdarīt secinājumus par īstenotās kontroles ķēdi caur pieteicējas akcionāru Beleggingsmaatschappij Geit B.V., jo minētajā

dokumentā nav norādīta informācija par Beleggingsmaatschappij Geit B.V. dalībniekiem. Turklāt otrajā izziņā attiecībā uz Briskly Limited akcionāru

Eurocom International Ltd norādīts, ka Eurocom International Ltd. tur Briskly Limited akcijas trastā par labu /pers. F/ un/vai viņa ģimenei, /pers.

M/ un /pers. N/, kas ir pretrunā ar sākotnējā pieteikumā norādīto. No minētā secināms, ka pieteicēja reģistrā nav iesniegusi pilnīgu īstenotās kontroles

dokumentāro pamatojumu, kas pamato īstenotās kontroles ķēdi līdz patiesajam labuma guvējam.

[9] Attiecībā uz izmaiņu nereģistrēšanu pieteicējas valdes sastāvā tiesa norāda, ka atbilstoši Novēršanas likuma 18.2panta otrajai daļai, iesniedzot

reģistram pieteikumu par juridiskās personas reģistrāciju (dibināšanu) vai kapitālsabiedrību dalībnieku vai valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norāda

informāciju par juridiskās personas patieso labuma guvēju atbilstoši šā panta prasībām. Ja juridiskā persona ir izmantojusi visus iespējamos

noskaidrošanas līdzekļus un secinājusi, ka nav iespējams noskaidrot nevienu fizisko personu – patieso labuma guvēju šā likuma 1.panta 5.punkta izpratnē

–, kā arī ir izslēgtas šaubas, ka juridiskajai personai ir patiesais labuma guvējs, pieteicējs to apliecina pieteikumā, norādot pamatojumu.

No minētā izriet, ka, iesniedzot reģistram pieteikumu par juridiskās personas valdes locekļu izmaiņām, kā tas ir konkrētās lietas gadījumā,

pieteikumā ir nepieciešams norādīt aktuālu informāciju par juridiskās personas patieso labuma guvēju atbilstoši 18.2panta prasībām. Tādējādi ar

pieteikumu par izmaiņām valdes sastāvā pieteicējai radās pienākums norādīt tās patiesos labuma guvējus atbilstoši tajā brīdī spēkā esošajam tiesiskajam

regulējumam, savukārt reģistram atbilstoši iepriekš apskatītajam normatīvajam regulējumam bija tiesības ne tikai šādu ar patiesajiem labuma guvējiem

saistīto aktuālo informāciju iegūt līdz ar attiecīgo pieteikumu, bet atbilstoši Novēršanas likuma 18.2panta pirmajai daļai, lai pārliecinātos par iesniegtās

informācijas ticamību, bija tiesības arī pieprasīt attiecīgajā apliecinājumā norādīto patieso labuma guvēju īstenotās kontroles dokumentālo pamatojumu.

Tādējādi situācijā, kad reģistram nebija pieejama informācija par visiem patieso labuma guvēju īstenotās kontroles ķēdes posmiem un secīgi arī

iespēja par tiem pārliecināties, izvērtējot citu reģistru informāciju, reģistram bija pamats minētos dokumentus pieprasīt no pieteicējas arī izmaiņu

reģistrēšanas procesā valdes locekļu sastāvā.

Izvērtējot iepriekš norādīto, tiesa atzīst, ka reģistrs, konstatējot, ka pieteicēja reģistrā iesniedza nepilnīgu un neprecīzu informāciju, kā arī secinot,

ka no publiski pieejamās informācijas nav iespējams pārliecināties par pieteicējas iesniegtās informācijas par patieso labuma guvēja atbilstību, reģistrs

pamatoti pieprasīja pieteicējai iesniegt tās norādīto patieso labuma guvēju īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu.

Līdz ar to reģistrs pamatoti atlika informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju atbilstoši likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”

14.panta ceturtajā daļā noteiktajam, proti, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Uzņēmumu

reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu.

[10] Ņemot vērā iepriekš konstatēto, tiesa atzīst, ka pieteikums ir noraidāms kā nepamatots.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 246.-251., 289.-291.pantu, Administratīvā rajona tiesa

nosprieda

noraidīt AS „/Nosaukums/” pieteikumu par pienākuma uzlikšanu Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram izdot labvēlīgu administratīvo aktu, ar

kuru komercreģistrā tiktu reģistrētas ziņas par izmaiņām AS „/Nosaukums/” valdes sastāvā.

Spriedumu var pārsūdzēt apelācijas kārtībā Administratīvajai apgabaltiesai viena mēneša laikā no sprieduma sastādīšanas dienas, iesniedzot

apelācijas sūdzību Administratīvās rajona tiesas Liepājas tiesu namā.

Tiesnese (paraksts) S.Blūma