Administrative court dismissed appeal against refusal to register beneficial owner information due to missing proof.

ADMINISTRATĪVĀ APGABALTIESA

Lieta Nr.A420129420

AA43-0241-21/9

ECLI:LV:ADAT:2021:0318.A420129420.7.S

SPRIEDUMS

Latvijas tautas vārdā

Rīgā 2021.gada 18.martā

Administratīvā apgabaltiesa šādā sastāvā:

tiesnese referente Santa Liniņa,

tiesneses Irina Kaļiņina un Roze Paegle

rakstveida procesā izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta, pamatojoties uz SIA „OSTAS FLOTE” pieteikumu par Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2019.gada 19.decembra lēmuma Nr.1-5n/404 atcelšanu un labvēlīga

administratīvā akta izdošanu, sakarā ar pieteicējas SIA „OSTAS FLOTE” apelācijas sūdzību par Administratīvās rajona tiesas

2020.gada 31.augusta spriedumu.

Aprakstošā daļa

[1] 2019.gada 11.jūlijā pieteicēja sabiedrība ar ierobežotu atbildību „OSTAS FLOTE” (turpmāk arī – Sabiedrība) iesniedza

Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Uzņēmumu reģistrs) pieteikumu informācijas par Sabiedrības patiesajiem

labuma guvējiem reģistrācijai komercreģistrā.

2019.gada 27.augustā Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/85840 atlikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju

(turpmāk – sākotnējais lēmums), jo nav iesniegts pieteikumā norādīto patieso labuma guvēju /pers. A/, /pers. B/ (/vārds uzvārds/)

un /pers. C/ (/vārds uzvārds/) īstenotās kontroles dokumentārs pamatojums un dokuments, kas apliecina ārvalstnieku /pers. C/ un

/pers. B/ identificējošās informācijas atbilstību.

2019.gada 18.oktobrī Uzņēmumu reģistrā saņemts Sabiedrības atkārtots pieteikums informācijas par patiesajiem labuma

guvējiem reģistrācijai komercreģistrā un pieteikums par izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā.

2019.gada 23.oktobrī Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/85840/1 (turpmāk – lēmums Nr.1) atlikt

informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju, nosakot Sabiedrībai termiņu trūkumu novēršanai – informācijas norādīšanai par

visām juridiskajām personām (pilnu „ķēdi”), ar kuru starpniecību katrs patiesais labuma guvējs īsteno kontroli Sabiedrībā, norādot

visu šo juridisko personu nosaukumus, reģistrācijas numurus un juridiskās adreses, un pilna dokumentārā pamatojuma, kas apliecina

patieso labuma guvēju īstenoto kontroli, iesniegšanai.

2019.gada 28.oktobrī Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/126179 (turpmāk – lēmums Nr.2) atlikt

informācijas par izmaiņām Sabiedrības valdē reģistrāciju, norādot, ka izmaiņas valdē piesakāmas vienlaicīgi vai pēc lēmumā Nr.1

konstatēto trūkumu novēršanas.

Nepiekrītot Uzņēmumu reģistra valsts notāra lēmumos Nr.1 un Nr.2 izvirzītajām prasībām, Sabiedrība tos apstrīdēja

Uzņēmumu reģistra galvenajam valsts notāram.

[2] 2019.gada 19.decembrī Uzņēmumu reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/404, ar kuru atstāja negrozītus

lēmumus Nr.1 un Nr.2. Lēmums pamatots ar turpmāk norādītiem argumentiem.

[2.1] Kamēr Sabiedrība atbilstoši Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas

likuma (turpmāk – Novēršanas likums) 18.2panta pirmajai daļai nav iesniegusi Uzņēmumu reģistra pieprasītos dokumentus, kas

pamato pieteikumā norādīto informāciju par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, tikmēr Uzņēmumu reģistram nav tiesiska

pamata komercreģistrā reģistrēt iepriekš minēto informāciju.

[2.2] Interpretējot Novēršanas likuma 18.1panta ceturtās daļas un 18.2panta pirmās daļas normas pēc to mērķa, secināms, ka

Sabiedrības valdei jānoskaidro un Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz pilnīga informācija par juridisko personu ķēdi, ar kuras

starpniecību patiesie labuma guvēji īsteno kontroli Sabiedrībā, pretējā gadījumā netiktu sasniegts viens no likuma pamatmērķiem,

t.i., noskaidrot fiziskās personas, kuras īsteno faktisko kontroli pār kapitālsabiedrībām.

Attiecīgi, ja patiesie labuma guvēji kontroli Sabiedrībā neīsteno tikai ar sabiedrības dalībniekiem „Beleggingsmaatschappij

Geit B.V.” un „Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” starpniecību, bet personu ķēde iet tālāk, tad Sabiedrībai bija jānoskaidro

pilnīga personu ķēde. To neizdarot, Sabiedrība nevarēja uzskatīt, ka konkrētās fiziskās personas patiešām ir Sabiedrības patiesie

labuma guvēji.

[2.3] Eiropas Parlamenta un Padomes 2018.gada 30.maija direktīvas (ES) 2018/843, ar ko groza direktīvu (ES) 2015/849 par

to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza

direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES (turpmāk – Direktīva 2018/843), 15.pantā noteikts, ka dalībvalstis prasa, lai informācija par

juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem, kas glabājas centrālajā reģistrā, būtu adekvāta, pareiza un aktuāla, un ievieš

mehānismus šajā nolūkā. Direktīvā 2018/843 noteikts tikai minimālais publiskajos reģistros publicējamo ziņu par patiesajiem labuma

guvējiem apjoms, ko dalībvalstis ir tiesīgas paplašināt, lai nodrošinātu, ka reģistrētā informācija ir adekvāta, pareiza un aktuāla.

Uzņēmumu reģistra rīcībā jābūt tādam pašam informācijas apjomam par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem, kāds ir tās valdei.

[2.4] Uzņēmumu reģistrs no sev pieejamajiem publiskajiem reģistriem pats nevar pārliecināties par pieteikumā norādītās

identificējošās informācijas par /pers. B/ un /pers. C/ atbilstību patiesībai, kā arī informāciju par norādītajām ārvalsts juridiskajām

personām – „Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ”, „Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” , Euridice Corporation N.V. un

Pierson Finance Corp.

Līdz ar to Uzņēmumu reģistram bija tiesības pieprasīt iesniegto ziņu dokumentāro pamatojumu.

[2.5] Pieteicējas pieteikumā par patiesajiem labuma guvējiem norādīts, ka Beleggingsmaatschappij Geit B.V. reģistrācijas

numurs ir 33254226, savukārt Latvijas Republikas Ģenerālprokuratūras Krimināltiesiskā departamenta Pirmstiesas izmeklēšanas

uzraudzības nodaļas 2007.gada 17.decembra lēmumā (turpmāk – aresta lēmums) norādīta ārvalsts juridiskā persona ar

reģistrācijas Nr.007001533 ar šādu nosaukumu. Pārbaudot ārvalsts publiskajos reģistros pieejamo informāciju, Uzņēmumu reģistrs

secināja, ka Nīderlandes Karalistes publiskajos reģistros reģistrēta informācija par Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ar

reģistrācijas Nr.33254226, taču nav pieejama informācija par juridisko personu ar reģistrācijas Nr.007001533.

Tādējādi, ja pieteicēja vēlas pieteikumā norādīto informāciju par pieteicējas patieso labuma guvēju pamatot ar aresta lēmumā

minēto informāciju, tad pieteicējai jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā dokuments, kas apliecina, ka aresta lēmumā minētā ārvalsts

juridiskā persona ar reģistrācijas Nr.007001533 ir pieteicējas dalībnieks Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ar reģistrācijas

Nr.33254226.

[2.6] Atbilstoši Novēršanas likuma 18. 2panta otrajai daļai pieteicējai vienlaikus ar izmaiņām valdes sastāvā vajadzēja iesniegt

Uzņēmumu reģistrā arī informāciju par tās patieso labuma guvēju. Ja Uzņēmumu reģistra valsts notārs konstatē, ka pieteikumā par

izmaiņām valdes sastāvā nav norādīta informācija par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem, tas nozīmē, ka norādīto ziņu apjoms

neatbilst normatīvajiem aktiem (likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 5.punkts).

Tādēļ atbilstoši likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturtajai daļai ir pamats atlikt pieteikumā par

izmaiņām valdes sastāvā pieteikto izmaiņu reģistrāciju komercreģistrā.

[3] Pieteicēja iesniedza Administratīvajā rajona tiesā pieteikumu par Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2019.gada

19.decembra lēmuma Nr.1?5n/404 atcelšanu un labvēlīga administratīvā akta, ar kuru komercreģistrā tiktu ierakstītas ziņas par

pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem /pers. A/, /pers. C/ un /pers. B/ un izmaiņām valdes sastāvā, izdošanu.

Pieteikums pamatots ar turpmāk minēto.

[3.1] No Novēršanas likuma 18.1panta ceturtās daļas normas vārdiskās jēgas izriet, ka pieteicējai jānorāda Uzņēmumu reģistram

vien tiešie pieteicējas dalībnieki, caur kuriem patiesie labuma guvēji īsteno kontroli Sabiedrībā, nevis vēl arī Sabiedrības tiešo

dalībnieku dalībnieki un vispār visa tālākā ķēde aiz pieteicējas tiešajiem dalībniekiem, kas noved līdz patiesajiem labuma guvējiem.

Nav tādas tiesību normas, kas Uzņēmumu reģistram piešķirtu tiesības pieprasīt pieteicējai papildus dalībniekiem norādīt arī visu

juridisko personu ķēdi, caur kurām patiesie labuma guvēji īsteno kontroli pār pieteicēju.

[3.2] Novēršanas likums ir konstruēts tā, ka pieteicēja ir tiesīga ticēt savam dalībniekam, kas paziņo patiesos labuma guvējus,

kas aiz šī dalībnieka stāv. Novēršanas likums pieteicējai nepiešķir pilnvaras veikt izmeklēšanu par Sabiedrības patiesajiem labuma

guvējiem.

Uzņēmumu reģistra prasība pieteikt reģistrācijai visu kontroles ķēdi ir uzskatāma par nesamērīgu lielu iejaukšanos pieteicējas un

tās dalībnieku attiecībās, publicējot pārlieku daudz informācijas. Šāda Uzņēmumu reģistra prasība uzliek arī pārlieku lielu

administratīvo slogu pieteicējai, kurai nepārtraukti būtu jāmonitorē izmaiņas visā kontroles ķēdes struktūrā pa visu pasauli un jebkuru

izmaiņu gadījumā šajā kontroles ķēdē būtu jāsniedz jauns pieteikums Uzņēmumu reģistram, kaut arī patiesais labuma guvējs nebūtu

mainījies.

[3.3] Pieteikumā Uzņēmumu reģistram ir sniegta skaidra, precīza un pilnīga informācija, jo ir norādītas fiziskās personas, kas ir

pieteicējas patiesie labuma guvēji, kā arī ir norādīti pieteicējas dalībnieki, caur kuriem šie patiesie labuma guvēji par tādiem var tikt

atzīti. Tas, ka netiek atklāta kontroles ķēde aiz pieteicējas dalībniekiem, nemaina faktu, ka pieteicēja ir atklājusi patiesos labuma

guvējus un dalībniekus, aiz kuriem tie stāv, un piemērojamo tiesību normu izpratnē tas arī ir rezultāts, kas ir jāsasniedz.

[3.4] Novēršanas likuma tiesiskais regulējums attiecībā uz patiesā labuma guvēja noskaidrošanu un atklāšanu ir iztulkojams un

aplūkojams Eiropas Parlamenta un Padomes 2015.gada 20.maija direktīvas (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas

izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes

Regulu (ES) 684/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvu 2005/60/EK un Komisijas direktīvu 2006/70/EK (turpmāk

– direktīva 2015/849), un direktīvas 2018/843 kontekstā.

Ne direktīva 2015/849, ne direktīva 2018/843 neparedz, ka būtu jānodrošina, lai attiecīgās valsts komercreģistra iestādei tiktu

atklāta tāda informācija, kādu par atklājamu uzskata Uzņēmumu reģistrs. Šāda prasība neizriet arī no Novēršanas likuma tiesiskā

regulējuma. Tā ir likumdevēja kompetence noteikt, kāda informācija ir atklājama un reģistrējama Latvijas Republikā par

komercsabiedrības patieso labuma guvēju.

[3.5] Ja aplūko citu Eiropas Savienības dalībvalstu tiesisko regulējumu attiecībā uz direktīvas 2015/849 transponēšanu

nacionālajos tiesību aktos, tad ir acīmredzams, ka citas valstis (piem., Nīderlande, Īrija, Igaunija, Lielbritānija) tādu informāciju,

kādu Uzņēmumu reģistrs uzskata par obligāti atklājamu, nepieprasa atklāt. Šajās valstīs tiek reģistrēti tikai patiesā labuma guvēja

personas dati, kontroles veids un apmērs.

[3.6] Novēršanas likums neparedz, ka Uzņēmumu reģistra rīcībā ir jābūt tādam pašam informācijas apjomam par patiesā

labuma guvēju, kāds ir Sabiedrības valdei.

[3.7] Pārsūdzētajā lēmumā kā pamatojums ziņu nereģistrēšanai ir norādīts likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”

14.panta pirmās daļas 1.punkts (acīmredzami domāts 2.punkts), ka neesot iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti.

Pārsūdzētajā lēmumā izvirzītās prasības jautājumā par patiesajiem labuma guvējiem jebkurā gadījumā nav likumīgs pamats tam,

lai nereģistrētu izmaiņas pieteicējas valdē, informācija par patiesajiem labuma guvējiem un izmaiņas sabiedrības valdē ir divi dažādi

jautājumi. Lai izdarītu ierakstu par izmaiņām Sabiedrības valdē, nepastāv neviens no likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu

reģistru” 14.panta pirmajā daļā norādītajiem šķēršļiem. Savukārt jautājums par patiesajiem labuma guvējiem ir risināms atsevišķi, un

tas nevar būt par pamatu izmaiņu nereģistrēšanai pieteicējas valdē.

Sabiedrība iesniedza Uzņēmumu reģistrā visus Komerclikumā paredzētos dokumentus, uz kuru pamata izdara attiecīgos

ierakstus komercreģistrā par izmaiņām sabiedrības valdē. Neviens no norādītajiem dokumentiem par patiesajiem labuma guvējiem

nav un neietilpst to dokumentu lokā, uz kuru pamata veic ierakstus komercreģistrā par izmaiņām attiecībā uz valdi.

[3.8] Atbilstoši Novēršanas likuma regulējumam patieso labuma guvēju dokumentārais pamatojums nav dokumenti, uz kuru

pamata izdara ierakstus komercreģistrā par patieso labuma guvēju. Pamats reģistrēt patiesos labuma guvējus komercreģistrā ir

komersanta paziņojums Uzņēmumu reģistram par komersanta patiesajiem labuma guvējiem.

Uzņēmumu reģistram ir tikai tiesības pieprasīt uzrādīt pieteicējas rīcībā esošos dokumentus, lai pārliecinātos par pieteikumā

Uzņēmumu reģistram norādītās informācijas atbilstību pieteicējas rīcībā esošajiem dokumentiem.

[4] Ar Administratīvās rajona tiesas 2020.gada 31.augusta spriedumu pieteicējas pieteikums noraidīts.

Spriedums pamatots ar turpmāk minēto.

[4.1] Novēršanas likuma 18.2panta pirmā daļa noteic, ka juridiskā persona, tai skaitā personālsabiedrība, kas reģistrēta reģistra

vestajos publiskajos reģistros, nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz

Uzņēmumu reģistram pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu

reģistrācijai, norādot šā likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteikto informāciju. Īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī

dokumentu, kas apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā

dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citus minētajiem dokumentiem pielīdzināmus dokumentus), un dokumentu,

kas pamato apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, iesniedz pēc Uzņēmumu reģistra pieprasījuma, lai tas

varētu pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību. Par personām, kurām ir personas kods, nenorāda informāciju par

dzimšanas datumu, mēnesi un gadu, personu apliecinošā dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas

dokumentu izdevusi.

Atbilstoši Novēršanas likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteiktajam juridiskā persona, kā arī ārvalsts subjekts, glabā vismaz šādu

informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem: vārds, uzvārds, personas kods (ja tāds ir) un dzimšanas datums, mēnesis, gads,

personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un iestāde, kas dokumentu izdevusi, valstspiederība,

pastāvīgās dzīvesvietas valsts, kā arī veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu vai ārvalsts subjektu, tai skaitā norādot

dalībnieka (akcionāra), biedra vai īpašnieka, ar kura starpniecību kontrole tiek īstenota, vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai

nav personas koda, – dzimšanas datumu, mēnesi un gadu), bet juridiskajai personai – nosaukums, reģistrācijas numurs un juridiskā

adrese, kā arī īstenotās kontroles dokumentārs pamatojums.

Novēršanas likumā noteikta konkrēta informācija, kurai jābūt juridiskās personas rīcībā par tās patiesajiem labuma guvējiem un

kura reģistrēšanai komercreģistrā jāiesniedz arī Uzņēmumu reģistram, kuram, lai pārliecinātos par iesniegtās informācijas ticamību, ir

Novēršanas likumā noteiktas tiesības pieprasīt iesniegt arī īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī dokumentu, kas

apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās informācijas atbilstību.

[4.2] Izvērtējot pieteicējas iesniegto un publiski pieejamo informāciju, Uzņēmumu reģistrs konstatēja, ka /pers. C/ un /pers. A/

nav ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” un ,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” tiešie dalībnieki. Savukārt /pers. B/ nav

tiesīgs apliecināt situāciju attiecībā uz ārvalsts juridiskajām personām – Euridice Corporation N.V. un Pierson Finance Corp.

Izvērtējot minēto, tiesa atzīst, ka Uzņēmumu reģistrs, konstatējot, ka pieteicēja reģistrā iesniedza nepilnīgu un neprecīzu

informāciju, kā arī secinot, ka no publiski pieejamās informācijas nav iespējams pārliecināties par pieteicējas iesniegtās informācijas

par patiesajiem labuma guvējiem atbilstību, Uzņēmumu reģistrs pamatoti pieprasīja pieteicējai iesniegt tās norādīto patieso labuma

guvēju īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu.

Līdz ar to Uzņēmumu reģistrs pamatoti atlika informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju atbilstoši likuma „Par Latvijas

Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturtajā daļā noteiktajam, proti, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas

prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu

reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu.

[4.3] Tiesa piekrita Uzņēmumu reģistra norādītajam, ka Direktīvā 2015/849 ir uzskaitīta tikai minimālā informācija, kura

publicējama publiskajos reģistros. Savukārt pienākums iesniegt Uzņēmumu reģistrā informāciju par personu ķēdi, ar kuras

starpniecību kontrole pieteicējā tiek īstenota, izriet no Novēršanas likuma 18.2panta pirmās daļas, kas tieši paredz Uzņēmumu

reģistra tiesības pieprasīt īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, lai Uzņēmumu reģistrs varētu pārliecināties par iesniegtās

informācijas ticamību.

Tādēļ nav pamatots pieteicējas izvirzītais arguments, ka neviena tiesību norma neparedz reģistra tiesības pieprasīt pieteicējai

papildus tās dalībniekiem norādīt arī visu juridisko personu ķēdi.

[4.4] Attiecībā uz izmaiņu nereģistrēšanu pieteicējas valdē, tiesa atzina par pamatotu pārsūdzētajā lēmumā norādīto, ka

pieteicējai vienlaikus ar izmaiņām valdes sastāvā vajadzēja iesniegt Uzņēmumu reģistrā arī informāciju par tās patieso labuma guvēju.

Savukārt, ja pieteicēja nav norādījusi informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, tad atbilstoši likuma „Par Latvijas Republikas

Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturtajā daļā noteiktajam pastāv pamats atlikt pieteikumā par izmaiņām valdes sastāvā pieteikto

izmaiņu reģistrāciju komercreģistrā.

[5] Par Administratīvās rajona tiesas 2020.gada 31.augusta spriedumu pieteicēja iesniedza apelācijas sūdzību, lūdzot pieteikumu

apmierināt.

Apelācijas sūdzība pamatota ar pieteikumā minētajiem argumentiem, papildus norādot turpmāk minēto.

[5.1] Attiecībā uz pieteiktajām izmaiņām Sabiedrības valdē nepastāv neviens no likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu

reģistru” 14.panta pirmajā daļā norādītajiem šķēršļiem ieraksta izdarīšanas atlikšanai. Savukārt jautājums par patiesajiem labuma

guvējiem ir risināms atsevišķi, un tas nevar būt par pamatu izmaiņu nereģistrēšanai Sabiedrības valdē.

Pieteicēja iesniedza Uzņēmumu reģistrā visus Komerclikumā paredzētos dokumentus, uz kuru pamata izdara attiecīgos

ierakstus komercreģistrā par izmaiņām valdē. Pieprasītie dokumenti par patiesajiem labuma guvējiem neietilpst to dokumentu lokā,

uz kuru pamata veic ierakstus komercreģistrā par izmaiņām attiecībā uz valdi.

[5.2] Šobrīd publiskajos reģistros atrodamā informācija par Sabiedrības valdi ir aplama. Saskaņā ar Sabiedrības dalībnieku

lēmumu valdes locekļi ir pārvēlēti, taču šim apstiprinātam un spēkā esošam faktam nav piešķirta publiska ticamība. Uzņēmumu

reģistrs, nereģistrējot pieteicējas valdes locekļus komercreģistrā saskaņā ar pieteikumā par valdes izmaiņām norādīto informāciju,

ierobežo Sabiedrības komercdarbību.

[5.3] Pieteicēja iesniedza Uzņēmumu reģistram tās rīcībā uz to brīdi esošo dokumentāro pamatojumu par patiesajiem labuma

guvējiem, kā arī izskaidroja, kurš dokuments un kā attiecas uz tiem. Uzņēmumu reģistra kompetence attiecībā uz patiesā labuma

guvēja dokumentāro pamatojumu ir ierobežota ar to, ka Uzņēmumu reģistrs ir tiesīgs pārliecināties, vai no pieteicējas rīcībā

esošajiem dokumentiem par patiesajiem labuma guvējiem izriet tā informācija, kuru pieteicēja ir norādījusi savā paziņojumā

Uzņēmumu reģistram.

[5.4] Sabiedrības dalībnieks ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” ir Nīderlandē reģistrētā kompānija

,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ”, kuras reģistrācijas numurs Nīderlandē ir 33254226, un Nīderlandes kompāniju reģistrā nav

un nekad nav bijusi reģistrēta cita kompānija, kuras nosaukums būtu bijis ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ”. Aresta lēmumā

norādītais numurs Nr.007001533 acīmredzot ir ņemts no tā laika publiskajā telpā norādītajiem reģistrācijas kodiem, kuri savulaik

Latvijā tika piešķirti ārvalstu komersantiem.

Sabiedrībai nav nekādu šaubu, ka tās dalībnieks Nīderlandes kompānija ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” ir tā pati

Nīderlandes kompānija ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ”, kas ir tikusi norādīta lēmumā par aresta uzlikšanu mantai, jo

,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” ir akcionārs arī tādās kompānijās kā AS ,,KĀLIJA PARKS”, un AS ,,VENTSPILS

TIRDZNIECĪBAS OSTA”, un ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V.” bija šo kompāniju akcionārs kā laikā, kad tika pieņemts aresta

lēmums, tā arī šobrīd.

Līdz ar to pilnīgi nepamatoti ir pārsūdzētajā lēmumā norādītie iebildumi par aresta lēmuma kā dokumentārā pamatojuma

izmantošanu attiecībā uz Sabiedrības patieso labuma guvēju identificēšanu.

[5.5] Šobrīd tieši Uzņēmumu reģistra nepamatotās un prettiesiskās rīcības dēļ komercreģistrā attiecībā uz pieteicēju nav tikusi

ierakstīta informācija par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem /pers. A/, /pers. C/ un /pers. B/, un tieši Uzņēmumu reģistrs ir tas,

kas ar savu rīcību pretdarbojas Novēršanas likuma mērķu sasniegšanai, jo nepamatoti atsakās reģistrēt informāciju par pieteicējas

patiesajiem labuma guvējiem, lai arī Uzņēmumu reģistram ir tikusi atklāta un ierakstīšanai komercreģistrā pieteikta visa Novēršanas

likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteiktā informācija.

[6] Uzņēmumu reģistrs rakstveida paskaidrojumos par pieteicējas apelācijas sūdzību uzskata to par nepamatotu un lūdz

noraidīt, pamatojoties uz pārsūdzētajā lēmumā minēto argumentāciju un turpmāk norādīto.

[6.1] Novēršanas likuma 18.1panta ceturtajā daļā un 18.2panta pirmajā daļā ir noteikts, ka Uzņēmumu reģistram iesniedzamajā

informācijā par veidu, kā kontrole tiek īstenota, ir iekļaujama tai skaitā informācija par dalībnieku, biedru vai īpašnieku, ar kura

starpniecību kontrole tiek īstenota. Taču no minētajām normām neizriet, ka informācija par īstenotās kontroles veidu satur tikai šo

normā tieši norādīto informāciju. Gluži pretēji, normā lietotie vārdi ,,tai skaitā” norāda, ka informācija par veidu, kā kontrole tiek

īstenota, varētu saturēt arī citu normā tieši neminētu informāciju. Attiecīgi nav pamata normas interpretēt tik šauri, ka netiešās

kontroles gadījumā Uzņēmumu reģistrā būtu iesniedzama informācija tikai par dalībnieku, biedru vai īpašnieku, ja kontrole tiek

īstenota arī ar citu personu starpniecību, jo minētais uzskaitījums nav izsmeļošs.

[6.2] Reģistrējot informāciju tikai par juridiskās personas dalībnieku (akcionāru), biedru vai īpašnieku, ar kura starpniecību

patiesais labuma guvējs īsteno kontroli juridiskajā personā, tā būtu nepilnīga, neprecīza un maldinoša, ja faktiski patiesā labuma

guvēja kontrole tiek īstenota arī ar citu personu starpniecību. Minētais būtu pretrunā ar Novēršanas likuma 2.pantā noteikto mērķi –

novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu, kas cita starpā tiek sasniegts ar pilnīgas,

aktuālas un patiesas informācijas par juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem pieejamību.

[6.3] Interpretējot Novēršanas likuma 18.1panta ceturto daļu un 18.2panta pirmo daļu kopsakarā ar 18.panta normām, pieteicējai

Uzņēmumu reģistrā bija jāiesniedz informācija par visām juridiskajām personām, ar kuru starpniecību patiesais labuma guvējs īsteno

kontroli pieteicējā, jo tieši šāds informācijas apjoms ir jānoskaidro likuma subjektiem, kuriem klientu izpētē ir jānoskaidro savu

klientu patiesie labuma guvēji un netiešās kontroles gadījumā arī personas, ar kuru starpniecību kontrole tiek īstenota.

[6.4] Nav pamata uzskatīt, ka likumdevējs būtu vēlējies apzināti sašaurināt iesniedzamo informācijas apjomu gadījumā, ja

patiesā labuma guvēja kontrole tiek īstenota ar kompleksas personu ķēdes starpniecību, aprobežojoties tikai ar tiešajiem

dalībniekiem, biedriem vai īpašniekiem. Ja patiesā labuma guvēja dalība neparādās juridiskās personas tiešajā dalībniekā, biedrā vai

īpašniekā, bet atklājas tikai tālākajos ķēdes posmos, tad Uzņēmumu reģistra reģistrētā informācija neprecīzi atspoguļotu patiesā

labuma guvēja īstenotās kontroles veidu, tai skaitā personas, ar kuru starpniecību kontrole tiek īstenota.

[6.5] Apstāklis, ka Uzņēmumu reģistrā nav iesniegts pilnīgs patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles dokumentārais

pamatojums vai pieteikumā norādītā informācija ir pretrunā ar iesniegtajos dokumentos norādīto informāciju, ir pietiekams pamats,

lai atliktu iesniegtās informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju.

[6.6] Gadījumos, kad Uzņēmumu reģistrs saskaņā ar Novēršanas likuma 18.2panta pirmo daļu ir pieprasījis patiesā labuma

guvēja īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, minētie dokumenti arī ir uzskatāmi par reģistrācijas lietai pievienojamiem

dokumentiem, jo bez to iesniegšanas un pieteikumā norādītās informācijas pārbaudes Uzņēmumu reģistrs nevar reģistrēt attiecīgo

informāciju komercreģistrā.

[6.7] Objektīvākam skatījumam par Direktīvas 2018/843 un Direktīvas 2015/849 transponēšanu nacionālajās tiesību sistēmās

Eiropas Savienības dalībvalstīs norādāms, ka bez Latvijas arī citas Eiropas Savienības dalībvalstis, kā, piemēram, Luksemburga,

Bulgārija un Horvātija, ieviešot iepriekš minētās direktīvas, ir noteikušas, ka sabiedrībām ir jāiesniedz patieso labuma guvēju

īstenotās kontroles ķēde. Taču tam, kā minētas direktīvas savā nacionālajā sistēmā ieviesušas citas Eiropas Savienības dalībvalstis,

nav nozīmes.

Motīvu daļa

[7] Administratīvā apgabaltiesa, pārbaudījusi lietas materiālus un izvērtējusi lietā esošos pierādījumus, atzīst, ka pieteicējas

apelācijas sūdzība ir nepamatota un pieteikums ir noraidāms.

[8] Administratīvā procesa likuma 307.panta ceturtā daļa noteic, ja tiesa, izskatot lietu, atzīst, ka zemākās instances tiesas

spriedumā ietvertais pamatojums ir pareizs un pilnībā pietiekams, tā sprieduma motīvu daļā var norādīt, ka pievienojas zemākās

instances tiesas sprieduma motivācijai. Šajā gadījumā šā likuma 251.panta piektajā daļā noteiktos apsvērumus sprieduma motīvu

daļā var nenorādīt.

Administratīvā apgabaltiesa, izvērtējot Administratīvās rajona tiesas 2020.gada 31.augusta sprieduma motivāciju, atzīst, ka

pirmās instances tiesa pamatoti atzinusi, ka nav konstatējami normatīvajos aktos noteiktie priekšnosacījumi pieteicējas prasītā

labvēlīgā administratīvā akta, ar kuru Uzņēmumu reģistrs reģistrētu komercreģistrā ziņas par pieteicējas patiesajiem labuma guvējiem

un izmaiņām valdes sastāvā, izdošanai.

Tā kā pirmās instances tiesas sprieduma pamatojums ir pareizs un pilnībā pietiekams, apgabaltiesa pievienojas tā motivācijai,

kas atreferētā šā sprieduma [4] punktā sprieduma, un to neatkārto.

Papildus Administratīvā apgabaltiesa norāda turpmāk minēto.

[9] Pirmās instances tiesa pamatoti atzina, ka pieteicējas pienākums sniegt informāciju un šo informāciju apliecinošus

dokumentus par visu juridisko personu ķēdi, ar kuras starpniecību pieteicējas patiesie labuma guvēji īsteno kontroli pār Sabiedrību,

izriet no Novēršanas likuma 18.1panta ceturtās daļas un 18.2panta pirmās daļas.

Minētā secinājuma pareizību apstiprina arī Novēršanas likuma 1.panta 5.punkta „a” apakšpunktā noteiktās patiesā labuma

guvēja definīcijas analīze kopsakarā ar Direktīvas 2015/849 patiesā labuma guvēja definīciju.

Proti, Direktīvas 2015/849 3.panta 6.punkta „a” apakšpunktā par patieso labuma guvēju jeb faktisko īpašnieku uzskata jebkuru

fizisku personu, kurai faktiski pieder klients vai kura šo klientu kontrolē, un/vai fiziska persona, kuras vārdā darījums vai darbība

tiek veikta, un ir vismaz attiecībā uz korporatīvām vienībām fiziska persona, kas faktiski ir kādas juridiskas vienības īpašnieks vai to

kontrolē, jo tai tieši vai netieši pieder pietiekama akciju, balsstiesību vai īpašumtiesību daļas procentuālā attiecība minētajā vienībā.

Šajā pašā direktīvas punktā ir noteikts, ka par tiešajām īpašumtiesībām liecina vairāk nekā 25 procentu īpašumtiesību daļa

klientā, kas pieder fiziskai personai. Savukārt par netiešām īpašumtiesībām liecina vairāk nekā 25 procentu īpašumtiesību daļa

klientā, kas pieder korporatīvai vienībai, ko kontrolē fiziska persona, vai vairākām korporatīvām vienībām, ko kontrolē tā pati

fiziskā persona.

Atbilstoši Finanšu darījumu darba grupas (FATF) rekomendācijās „Starptautiskie standarti noziedzīgi iegūtu līdzekļu

legalizācijas novēršanai, kā arī terorisma un masveida iznīcināšanas ieroču izplatīšanas finansēšanas novēršanai” lietotajai definīcijai

patiesais labuma guvējs ir fiziska persona vai personas, kam galu galā pieder klients vai kuras kontrolē klientu, un/vai tā fiziskā

persona, kuras uzdevumā darījums tiek veikts. Tas ietver arī personas, kuras īsteno faktisko kontroli pār juridisko personu vai

veidojumu. Frāzes „galu galā pieder vai kontrolē” un „īsteno faktisko kontroli” attiecas uz situācijām, kad īpašumtiesības/kontroli

īsteno īpašnieku ķēde vai tiek īstenota tāda kontrole, kas nav tieša kontrole

(https://fid.gov.lv/uploads/files/Dokumenti/Vadl%C4%ABnijas%2C%20rekomend%C4%81cijas/FATF_rekomendacijas_LV..pdf).

No minētajām definīcijām izriet, ka ar patieso labumu guvēju vienmēr saprot fizisku personu, kurai tieši vai netieši pieder

konkrētā juridiskā persona vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār juridisko personu. Tiešas līdzdalības vai kontroles

gadījumā patiesais labuma guvējs juridisko personu kontrolē tieši, savukārt netiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā kontrole tiek

īstenota ar citu personu – fizisko vai juridisko personu – ķēdes starpniecību.

[10] Respektīvi, patiesā labuma guvēja kontrole pār juridisko personu var tikt īstenota kā:

1) tieša līdzdalība, proti, kad patiesais labuma guvējs (fiziskā persona) ir juridiskās personas dalībnieks/akcionārs/īpašnieks,

kuram pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla;

2) tieša kontrole, kad patiesais labuma guvējs ir, piemēram, kapitālsabiedrības amatpersona;

3) netieša līdzdalība uz īpašumtiesību pamata ar citu personu starpniecību, piemēram, kā juridiskās personas

dalībnieka/akcionāra īpašniekam vai caur vairāku īpašnieku ķēdi;

4) netieša kontrole ar citu personu starpniecību, piemēram, ar savstarpēji noslēgtu pilnvarojuma līgumu vai izmantojot

dominējošo ietekmi, vai vēl kādā citā veidā.

Tādējādi, ja tiek noskaidrots, ka patiesais labuma guvējs kontroli par juridisko personu īsteno netieši, tad juridiskai personai cita

starpā jānoskaidro un attiecīgi arī jāglabā informāciju par tām personām, ar kuru starpniecību netiešā kontrole tiek īstenota, tostarp

tiešo juridiskās personas dalībnieku/akcionāru biedru vai īpašnieku.

Neidentificējot personu, kuras darbojas patiesā labuma guvēja vārdā, ķēdi nav iespējams pārliecināties, ka par patieso labuma

guvēju sniegtās vai iegūtas ziņas ir patiesas. Tas savukārt būtu pretrunā Direktīvas 2018/843 15.punktā, kas groza Direktīvas

2015/849 30.pantu, noteiktajam dalībvalstu pienākumam nodrošināt, lai no korporatīvām un citām juridiskām vienībām, kas

inkorporētas to teritorijā, tiktu prasīts iegūt un glabāt adekvātu, pareizu un aktuālu informāciju par to faktiskajiem īpašniekiem.

[11] Pieteikumā Uzņēmumu reģistram pieteicēja ir norādījusi, ka tās patiesie labuma guvēji ir /pers. A/ un /pers. C/, kas netiešas

līdzdalības veidā īsteno kontroli Sabiedrībā caur Sabiedrības dalībniekiem ,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” un

,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ”, kā arī /pers. B/, kas netiešā veido īsteno kontroli pār Sabiedrību, pamatojoties uz holdingā

ieņemamajiem amatiem un aresta lēmumu. Kā dokumentāru pamatojumu minētajai informācijai pieteicēja iesniedza

,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” pārstāvja /pers. B/ paziņojumu, ka visu ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” akciju

īpašnieks ir Euridice Corporation N.V., ka 50 procenti no Euridice Corporation N.V. akcijām pieder Pierson Finance Corp. un ka

Pierson Finance Corp. patiesā labuma guvēja ir /pers. C/. Pieteicēja iesniedza arī /pers. B/ kā ,,Beleggingsmaatschappij Geit II

B.V.” pārstāvja paziņojumu, ka ,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” pieder 48,5 procenti no pieteicējas pamatkapitāla daļām un

ka viens no ,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V.” patiesajiem labuma guvējiem ir /pers. C/ (lietas lapa 63.-71.lapa).

Izvērtējot pieteicējas sniegtās ziņas un dokumentus, apgabaltiesa piekrīt Uzņēmumu reģistram, ka pieteicējas uzrādītā īpašnieku

ķēde, caur kuru /pers. A/ un /pers. C/ īsteno kontroli netiešās līdzdalības veidā Sabiedrībā, nav pilnīga. Nav iesniegts dokumentārs

pamatojums /pers. A/ netiešai līdzdalībai caur Sabiedrības dalībniekiem, nav iesniegti dokumenti attiecībā uz ārvalsts juridiskajām

personām Euridice Corporation N.V. un Pierson Finance Corp., kas ļautu izsekot /pers. C/ īpašumtiesībām attiecīgo juridisko

personu ķēdē. Tāpat Uzņēmumu reģistra rīcībā nav dokumenti, kas apliecinātu /pers. B/ tiesības pārstāvēt Sabiedrības dalībniekus

,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” un ,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V. ” un līdz ar to Sabiedrības dalībnieku vārdā

parakstīt Uzņēmumu reģistrā iesniegtos paziņojumus par tiesisko situāciju attiecībā uz ,,Beleggingsmaatschappij Geit B.V. ” un

,,Beleggingsmaatschappij Geit II B.V.”

Apgabaltiesa piekrīt pieteicējai, ka Uzņēmumu reģistra konstatētā Nīderlandes kompānijas ,,Beleggingsmaatschappij Geit

B.V.” reģistrācijas numura nesakritība ar aresta lēmumā norādīto numuru nav būtiska, taču iepriekš minētie trūkumi neļauj gūt pilnīgu

aktuālo informāciju, lai pārliecinātos, ka pieteicēja norādītās personas ir tās patiesie labuma guvēji.

[12] Pieteicēja argumentē, ka Direktīva 2015/849 un Direktīva 2018/843 neprasa atklāt reģistrācijas iestādei tādu informāciju,

kādu Uzņēmumu reģistrs uzskata par obligāti atklājamu. Pieteicēja atsaucas arī uz citu Eiropas Savienības dalībvalstu tiesisko

regulējumu, kurš paredz tikai atklāt patieso labuma guvēju un tā īstenotās kontroles veidu bez nepieciešamības identificēt visas

personas, ar kuru starpniecību kontrole tiek īstenota.

Apgabaltiesa vērš pieteicējas uzmanību, ka minētās direktīvas kā sekundārie tiesību akti, kuri transponējami dalībvalsts

nacionālajos normatīvajos aktos, noteic minimālās prasības direktīvās noteikto mērķu sasniegšanai, dalībvalstīm nav aizliegts

izvirzīt stingrākas prasības, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai. Tādēļ nav nozīmes

apstāklim, kā citas dalībvalstis ir rīkojušās Direktīvā 2015/849 ietverto mērķu sasniegšanai un kādus pasākumus tam ir izvēlējušās.

[13] Novēršanas likuma 18.2panta otrā daļa noteic, ka, iesniedzot Uzņēmumu reģistram pieteikumu par juridiskās personas

reģistrāciju (dibināšanu) vai kapitālsabiedrību dalībnieku vai valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norāda informāciju par juridiskās

personas patieso labuma guvēju atbilstoši šā panta prasībām.

Tādējādi Uzņēmumu reģistrā pieteiktās izmaiņas kapitālsabiedrības valdē ir saistītas ar informāciju par patieso labuma guvēju.

Respektīvi, likumdevējs ir paredzējis, ka ziņas par kapitālsabiedrības valdi un informācija par tās patieso labuma guvēju

komercreģistrā aktualizējama vienlaicīgi.

Līdz ar to, lai arī pieteicējas iesniegtajos dokumentos attiecībā uz valdi nav konstatējami novēršamie trūkumi, tādi pamatoti ir

konstatēti attiecībā uz iesniegto informāciju par patiesajiem labuma guvējiem. Attiecīgi Uzņēmumu reģistram nav tiesiska pamata

reģistrēt izmaiņas pieteicējas valdes sastāvā.

Rezolutīvā daļa

Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 307. un 309.pantu, 329.panta pirmo daļu, Administratīvā apgabaltiesa

nosprieda

noraidīt SIA „OSTAS FLOTE” pieteikumu par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2019.gada

19.decembra lēmuma Nr.1-5n/404 atcelšanu un labvēlīga administratīvā akta izdošanu.

Spriedumu var pārsūdzēt Senātā viena mēneša laikā no sprieduma sastādīšanas dienas, iesniedzot kasācijas sūdzību

Administratīvajā apgabaltiesā.

Tiesnese referente S.Liniņa

Tiesneses I.Kaļiņina

R.Paegle