Payment claim dismissed against SPV as no contract; past payments reflect administrative role, not tacit agreement.

Répertoire No.1541/26

L-OPA2-4095/25

Audience publique du 22 avril 2026

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de

Luxembourg, siégeant en matière commerciale et de contredit à ordonnance

conditionnelle de paiement, a rendu le jugement qui suit

dans la cause

e n t r e

la société SOCIETE1.) SARL, enseigne commerciale SOCIETE2.), société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.),

représentée par son gérant actuellement en fonctions, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.)

partie demanderesse originaire

partie défenderesse sur contredit

partie défenderesse sur reconvention

comparant par son gérant, PERSONNE1.)

e t

la société SOCIETE3.) SA, société anonyme, établie et ayant son siège social à

L-ADRESSE2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en

fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO2.)

partie défenderesse originaire

partie demanderesse par contredit

partie demanderesse par reconvention

comparant par Maître Catherine HUBER, avocate à la Cour, en remplacement

de Maître Cédric SCHIRRER, avocat à la Cour, les deux demeurant à

Luxembourg

F a i t s

Suite au contredit formé le 5 mai 2025 par la société SOCIETE3.) SA contre

l'ordonnance conditionnelle de paiement délivrée le 14 avril 2025 et notifiée à la

partie défenderesse originaire en date du 18 avril 2025, les parties furent

convoquées à l'audience publique du 11 juin 2025.

A l'appel de la cause à la prédite audience publique, la société SOCIETE1.) SARL

fut représentée par son gérant,

PERSONNE1.), tandis que la société

SOCIETE3.) SA fut représentée par Maître Cédric SCHIRRER. L’affaire fut fixée

aux fins de plaidoiries à l’audience du 15 octobre 2025, puis remise au 10

décembre 2025.

Lors de la prédite audience, PERSONNE1.) et Maître Maria MIRODONI, en

remplacement de Maître Cédric SCHIRRER, furent entendus en leurs moyens et

explications. Par la suite, l’affaire fut refixée pour la continuation des débats à

l’audience du 4 février 2026, puis refixée au 11 mars 2026.

Lors de cette dernière audience à laquelle l’affaire fut utilement retenue,

PERSONNE1.) et Maître Catherine HUBER, en remplacement de Maître Cédric

SCHIRRER, furent entendus en leurs moyens et conclusions.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce

jour, à laquelle le prononcé avait été remis,

l e j u g e m e n t q u i s u i t :

Par ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA2-4095/25 délivrée par le

juge de paix de Luxembourg en date du 14 avril 2025, la société SOCIETE3.) SA

a été sommée de payer à la société SOCIETE1.) SARL la somme de 7.476,30.-

EUR, avec les intérêts légaux à partir de la date de notification de l’ordonnance

jusqu’à solde, du chef d’une facture no° 2024/1531 du 23 septembre 2024.

Par déclaration écrite entrée au greffe le 5 mai 2025, la société SOCIETE3.) SA

a formé contredit contre la prédite ordonnance conditionnelle de paiement qui lui

a été notifiée en date du 18 avril 2025.

Le contredit, formé dans les forme et délai de la loi, est recevable.

Demandes, moyens et prétentions des parties

SOCIETE1.) SARL

La société SOCIETE1.) SARL réclame le paiement de la somme de 7.476,30.-

EUR.

Elle expose que ce montant correspond à la facture n° 2024/1531

« PRESTATION1.) », du 23 septembre 2024

Est facturé ce qui suit :

-

Review and report of the final office action (230.-EUR);

-

Draft response based on the prosecution history of the corresponding EU

case (3.000.-EUR);

-

Finalize and file amendment and request for continued examination at the US

Patent Office, including deadline extension for response (2.340.-EUR) ;

-

Conduct examiner interview with examiner and supervisor (820.-EUR).

Malgré plusieurs rappels et mises en demeure demeurés sans suite, la facture

reste impayée à ce jour.

À l’appui de sa demande, la société SOCIETE1.) SARL expose qu’elle est

spécialisée dans le dépôt et la gestion de marques et de brevets à l’échelle

internationale. En l’espèce, la société SOCIETE3.) SA lui aurait expressément

confié la mission d’effectuer les démarches nécessaires au dépôt et au suivi d’un

brevet aux États-Unis.

La société SOCIETE1.) SARL insiste encore sur le fait que contrairement aux

allégations de la partie défenderesse, une relation contractuelle existait

indiscutablement avec la société SOCIETE3.) SA. Ceci ressortirait clairement

des nombreux échanges de courriels produits aux débats, desquels, il ressortirait

que la société défenderesse a fourni des instructions nécessaires à l’exécution

de la mission, et qu’elle y figurait soit en tant que donneur d’ordre, soit en étant

mise en copie des correspondances.

Interrogée plus précisément sur le rôle de la société SOCIETE4.) Ltd, également

mentionnée dans les échanges de courriels et avec laquelle elle avait signé une

lettre d’engagement, la demanderesse explique que celle-ci aurait cédé le brevet

dans le cadre d’une opération de titrisation à la société SOCIETE3.) SA. Ainsi, à

l’heure actuelle, l’unique titulaire du brevet serait la partie défenderesse, laquelle

l’aurait acquis auprès d’SOCIETE4.) Ltd, devenant ainsi seule propriétaire des

droits. Cette situation ressortirait clairement des différents registres consultables

versés en cause.

Bien qu’elle reconnaisse qu’un contrat écrit a été signé avec la société

SOCIETE4.) Ltd, la demanderesse soutient qu’il existait un « devis parallèle »

(pièce 3.9), et surtout qu’un « contrat de fait » aurait existé entre elle et la

défenderesse.

Cette thèse de trouverait encore confortée par le fait qu’à l’exception de la facture

litigieuse,

l’ensemble

des

autres

factures

émises

(au

nombre

de

quatre-vingt-onze) ont été intégralement réglées par la société SOCIETE3.) SA,

laquelle n’a jamais contesté, à cette occasion, sa qualité de débitrice. Selon la

partie demanderesse, la société SOCIETE3.) SA avait d’ailleurs expressément

demandé que l’intégralité des factures lui soit adressée.

De surcroit dans un courriel du 13 janvier 2025 (pièce 3 de la farde 1), la partie

défenderesse lui aurait expressément confirmé que la facture litigieuse serait

réglée.

La société SOCIETE1.) SARL en conclut que la partie défenderesse est bien sa

débitrice et que, dans la mesure où les prestations facturées ont été exécutées,

la facture litigieuse est pleinement due par celle-ci.

SOCIETE3.) SA

La société SOCIETE3.) SA conteste la demande dirigée contre elle et fait valoir

l’absence de toute relation contractuelle avec la partie demanderesse, de sorte

qu’aucune créance ne saurait exister à son encontre.

Elle soutient que l’absence de lien contractuel ressort clairement de la lettre

d’engagement versée en pièce n° 1, signée le 15 décembre 2022, laquelle établit

que le seul cocontractant de la demanderesse était la société SOCIETE4.) Ltd,

à l’exclusion de la société SOCIETE3.) SA, étrangère audit contrat.

En effet, le rôle de cette dernière se serait limité à une mission de gestion et de

contrôle des factures. Les prestations facturées auraient toutes été réalisées pour

le compte exclusif de la société SOCIETE4.) Ltd et ce serait elle qui autorisait le

paiement des factures.

Ceci se trouverait encore confirmée par le courriel versé en pièce 2, adressé le

13 janvier 2023 par PERSONNE2.) (« MAIL1.) ») représentant de la société

SOCIETE4.) Ltd, à la partie demanderesse. Dans ce message, celui-ci indique

que le conseil d’administration d’SOCIETE4.) Ltd a décidé de transférer la

gestion de sa propriété intellectuelle à la demanderesse avec effet au 1er février

2023, et joint à cet effet la lettre d’engagement signée. La demanderesse y

répond en indiquant qu’elle se chargera du transfert de gestion conformément

aux instructions reçues et qu’elle reviendra vers SOCIETE4.) Ltd concernant les

éventuelles questions pendantes ou notifications administratives afin d’obtenir

ses instructions.

La partie défenderesse verse encore une pièce 3, également émanant de

PERSONNE2.), ayant pour objet « SOCIETE3.) - invoicing ». Dans ce courriel,

celui-ci précise, concernant la facture n° 1531, que SOCIETE3.) SA requiert la

transmission des documents déposés ainsi que des documents des ingénieurs,

à savoir l’intégralité de la demande de brevet, et qu’il n’autorisa pas le paiement

tant que ces pièces justificatives n’auront pas été communiquées.

Selon la partie défenderesse, ce courriel ne saurait être interprété comme

établissant une relation contractuelle entre la demanderesse et SOCIETE3.) SA,

mais démontrerait au contraire que cette dernière n’intervenait qu’à un niveau

purement administratif, inhérent à la gestion d’une structure de titrisation, sans

disposer d’aucun pouvoir de validation, ce pouvoir appartenant exclusivement à

la société SOCIETE4.) Ltd.

À titre reconventionnel, la société SOCIETE3.) SA sollicite l’allocation d’une

indemnité de procédure de 2.000.-EUR.

Appréciation

La demande de la société demanderesse ayant été introduite dans les délai et

forme de la loi est à dire recevable en la forme.

Conformément à l’article 58 du Nouveau Code de procédure civile, « il incombe

à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès

de sa prétention. »

Aux termes de l’article 1315 du Code civil :« Celui qui réclame l’exécution d’une

obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit

justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

En l’espèce, il appartient dès lors à la société demanderesse de rapporter la

preuve de l’existence d’un lien contractuel l’unissant à la société SOCIETE3.) SA,

susceptible de fonder la créance invoquée.

En matière commerciale, la preuve est libre et le tribunal peut déduire la solution

du litige des éléments en débat.

Il ressort des pièces versées en cause qu’un contrat « Managment of IP rights

SOCIETE5.) » a été signé le 15 décembre 2022 exclusivement entre la société

SOCIETE1.) SARL et la société SOCIETE4.) Ltd (contrat a été signé par

PERSONNE2.)), à l’exclusion de la société SOCIETE3.) SA, laquelle n’y figure

ni comme partie signataire, ni comme bénéficiaire d’obligations contractuelles.

Selon la description de la mission, la société SOCIETE4.) Ltd est intéressée par

le transfert de la gestion des actifs de propriété intellectuelle depuis un prestataire

précédent vers la partie demanderesse. À cette fin, la partie demanderesse

s’engage à fournir, sur demande d’SOCIETE4.) Ltd et après approbation des

estimations de coûts correspondantes, les services qui sont ensuite

expressément énumérés dans le contrat. Aux termes de l’article 3, intitulé Costs,

il est prévu que, préalablement à toute action, une estimation des coûts (cost

estimate) sera communiquée avant l’exécution de toute prestation. Cet article

contient ensuite l’énumération détaillée des différents frais et modalités de

facturation applicables.

Il est vrai que la partie demanderesse verse également en pièce 3.9 un contrat

similaire, conclu cette fois-ci avec la société défenderesse en qualité de

cocontractante. Toutefois, ce document n’est pas signé et ne constitue qu’un

simple projet de contrat (draft). Ce projet est, par ailleurs, intitulé « Management

of IP rights SOCIETE5.) ».

La société demanderesse soutient encore que l’existence d’un lien contractuel

avec la société SOCIETE3.) SA résulterait des échanges de courriels, de

l’implication de cette dernière dans la gestion du dossier et du paiement, sans

contestation, de nombreuses factures antérieures relatives au même brevet,

lesquelles auraient été adressées à SOCIETE3.) SA. Elle invoque ainsi

l’existence d’une relation contractuelle de fait (« contrat de fait »), né de

l’exécution prolongée des prestations et du comportement des parties.

Or, le tribunal se doit de constater que les échanges de courriels produits ne

permettent pas d’établir l’existence d’un contrat, même tacite, entre la société

demanderesse et la société SOCIETE3.) SA.

Il est vrai que certains courriels montrent l’intervention d’un certain

PERSONNE3.), régulièrement mis en copie des échanges et donnant parfois des

indications opérationnelles. Il convient cependant de relever que celui-ci utilise

une adresse électronique relevant de la société SOCIETE6.) Ltd (MAIL2.)), entité

distincte de la société SOCIETE3.) SA (bien qu’il semble que PERSONNE3.) est

également le représentant de la partie défenderesse). Or, le rôle exact de cette

société n’a pas été clairement expliqué. Le tribunal ne peut dès lors déduire de

ces échanges l’existence d’un engagement contractuel de la société SOCIETE3.)

SA envers la demanderesse.

Force est d’ailleurs de constater que la majorité des courriels versés en cause

confirme que les instructions relatives aux démarches à entreprendre émanaient

principalement de représentants de la société SOCIETE4.) Ltd, et en particulier

de PERSONNE2.), auquel la société demanderesse s’adressait afin d’obtenir les

orientations stratégiques et opérationnelles nécessaires.

Ainsi, dans un courriel du 27 août 2024, PERSONNE2.) indique expressément

que « the board of SOCIETE5.) have resolved to apply for a continuation patent

application », ce qui démontre que la société SOCIETE4.) Ltd conservait un rôle

décisionnel central quant à la conduite du dossier litigieux, indépendamment de

la titularité économique ou formelle du brevet.

Le tribunal en conclut que les interventions éventuelles de la société SOCIETE3.)

SA traduisent plutôt une implication dans un cadre administratif, compatible avec

la qualité de véhicule de titrisation, sans que soit démontrée une volonté propre

et non équivoque de la société SOCIETE3.) SA de s’engager contractuellement

envers la société SOCIETE1.) SARL.

S’agissant plus particulièrement du courriel émanant de SOCIETE6.) Ltd (et plus

précisément de PERSONNE3.) via son adresse mail MAIL2.)) indiquant que

« SOCIETE3.) will settle in full less late fees » concernant la facture litigieuse, le

tribunal considère que cette formulation, ne saurait suffire à caractériser

l’existence d’un engagement contractuel.

Aussi, le fait que des factures antérieures aient été réglées par la société

SOCIETE3.) SA ne permet pas davantage de caractériser l’existence d’un contrat

tacite. De tels paiements peuvent s’expliquer par le rôle de la société

défenderesse en tant que gestionnaire financier de la structure de titrisation, sans

pour autant impliquer qu’elle ait assumé la qualité de donneur d’ordre des

prestations réalisées.

Dans ces conditions, le tribunal retient qu’en l’absence de tout engagement

contractuel propre, clair et non équivoque de la société SOCIETE3.), dont le rôle

se limitait à celui de véhicule de titrisation, la demande en paiement dirigée contre

elle doit être rejetée.

Eu égard aux circonstances de la cause, la société SOCIETE3.) SA ne justifie

pas de l’iniquité qu’il y aurait à laisser à sa charge les frais non compris dans les

dépens, de sorte que sa demande reconventionnelle en indemnité de procédure

doit être rejetée.

P a r c e s m o t i f s

le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en

instance de contredit, statuant contradictoirement et en premier ressort,

reçoit le contredit en la forme ;

le dit fondé ;

dit la demande en paiement formée par la société SOCIETE1.) SARL contre la

société SOCIETE3.) SA non fondée, partant, la rejette ;

partant, dit que l’ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA2-4095/25 du

14 avril 2025 sera considérée comme non avenue ;

dit non fondée la demande reconventionnelle de la société SOCIETE3.) SA

tendant à l’allocation d’une indemnité de procédure sur le fondement de l’article

240 du Nouveau Code de procédure civile, partant, la rejette ;

condamne la société SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique par Nous, Lynn STELMES, juge

de paix à Luxembourg, assistée de la greffière Martine SCHMIT, avec laquelle

Nous avons signé le présent jugement, le tout, date qu'en tête.

Lynn STELMES

juge de paix

Martine SCHMIT

greffière