Court extends provisional administrator's mandate by six months due to lack of grounds for immediate replacement.

Rôle No. TAL-2025-06299

No. 2026TALREFO/00161

du 14 avril 2026

Audience publique extraordinaire des référés du mardi, 14 avril 2026, tenue par Nous Dilia

COIMBRA, Vice-Présidente au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, assistée du greffier Loïc PAVANT.

DANS LA CAUSE

E N T R E

la société à responsabilité limitée de droit californien SOCIETE1.), LLC, établie et ayant

son siège statuaire à ADRESSE1.), inscrite au registre des sociétés californien sous le

numéroNUMERO1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

élisant domicile en l’étude de Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant

professionnellement à L-2550 Luxembourg, 108, Avenue du X Septembre,

partie demanderesse comparant par Maître Lydie LORANG, avocat, assistée de Maître

Anne-Sophie BOUL, avocat, les deux demeurant à Luxembourg,

E T

la société SOCIETE2.) S.àr.l. établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.), immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.),

représentée par son gérant démissionnaire actuellement en fonctions,

partie

défenderesse

comparant

par

son

administrateur

provisoire

Maître

PERSONNE1.), avocat, demeurant à Luxembourg,

en présence de :

la société à responsabilité limitée de droit californien SOCIETE3.), LLC, établie et ayant

son siège statutaire à ADRESSE3.), Etats-Unis d'Amérique inscrite au registre des sociétés

californien sous le numéroNUMERO3.), représentée par son gérant actuellement en

fonctions,

partie intervenante volontaire comparant par la société LOYENS & LOEFF

Luxembourg S.àr.l., représentée par Maître Véronique HOFFELD, avocat, assistée de

Maître Patrick RIES, avocat, et de Maître Ambre RILEY, avocat, les trois demeurant à

Luxembourg,

et de

Maître PERSONNE1.), avocat, demeurant professionnellement à L-ADRESSE4.), en sa

qualité d’administrateur provisoire de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.)

S.àr.l., comparant en personne ;

F A I T S :

Suite au courriel de Maître PERSONNE1.) du 17 mars 2026, l’affaire fut réappelée à

l’audience publique des référés ordinaires du jeudi matin, 26 mars 2026, lors de laquelle

les parties furent entendues en leurs conclusions.

Le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l'audience publique extraordinaire

des référés de ce jour l'

O R D O N N A N C E

qui suit:

Revu l’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du 3 octobre 2025, par laquelle le juge des

référés de ce siège a nommé Maître PERSONNE1.) comme administrateur provisoire de

la société SOCIETE2.) S.àr.l. avec la mission telle que plus amplement précisée dans le

dispositif de ladite ordonnance ;

Par la même décision, il a été décidé que la mission de l’administrateur provisoire est

limitée dans le temps à six (6) mois à partir de la signification de la prédite ordonnance,

renouvelable le cas échéant, sauf accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition

des difficultés qui ont motivé sa nomination.

Par courriel du 17 mars 2026, Maître PERSONNE1.) explique que la société SOCIETE2.)

S.àr.l. a entretemps retrouvé des liquidités, que les comptes annuels jusqu’en 2024 ont été

approuvés fin 2025 et que le siège social a été fixé d’un commun accord à l’étude de

l’administrateur provisoire et ce gratuitement. L’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du

3 octobre 2025 aurait été signifiée en date du 15 octobre 2025, de sorte que le mandat de

l’administrateur provisoire devrait prendre fin le 15 avril 2026. Etant donné qu’à ce jour

les associés de la société SOCIETE2.) S.àr.l. continuent à être en conflit et qu’ils n'arrivent

pas à se mettre d’accord sur la nomination d’un gérant ou d’un conseil de gérance, il y

aurait lieu de renouveler le mandat de l’administrateur provisoire.

Lors de l’audience publique du 26 mars 2026, la société SOCIETE1.), LLC, ainsi que la

société SOCIETE3.), LLC, ont fait soutenir qu’il y a effectivement lieu de prolonger la

mission d’un administrateur provisoire au bénéficie de la société SOCIETE2.) S.àr.l.

La société SOCIETE3.), LLC, a demandé à voir prolonger le mandat de Maître

PERSONNE1.) tel que résultant de l’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du 3 octobre

2025 pour une durée de douze mois à partir de la date du prononcé de l’ordonnance à

intervenir.

En revanche, la société SOCIETE1.), LLC, a fait plaider qu’il y aurait lieu de remplacer la

personne de l’administrateur provisoire, étant donné que Maître PERSONNE1.) n’agirait

pas agi conformément aux intérêts de la société SOCIETE2.) S.àr.l. La société

SOCIETE1.), LLC, reproche à Maître PERSONNE1.) de ne pas faire entrer/remonter les

liquidités nécessaires au niveau de la société SOCIETE2.) S.àr.l. afin qu’elle puisse faire

face à ses dépenses et de ne pas avoir procédé à la nomination d’un conseil d’administration

pour la société de droit français SOCIETE4.) S.A. La société SOCIETE1.), LLC, critique

encore le fait que Maître PERSONNE1.) ait proposé de diminuer les intérêts réclamés à la

société de droit français SOCIETE4.) S.A. au titre d’un prêt lui accordé par la société

SOCIETE2.) S.àr.l. et elle lui reproche encore d’avoir voulu transformer en capital la

créance résultant de ce prêt. Il y aurait partant lieu de remplacer Maître PERSONNE1.) par

Maître PERSONNE2.) et de renouveler la mission de l’administrateur provisoire pour une

nouvelle période de six mois. En outre, la société SOCIETE1.), LLC, demande à voir

inclure dans la mission de l’administrateur provisoire la possibilité pour l’administrateur

provisoire de renégocier le remboursement régulier des intérêts du prêt accordé à la société

de droit français SOCIETE4.) S.A. par la société SOCIETE2.) S.àr.l., de négocier l’octroi

d’un gage afin de garantir le remboursement dudit prêt et de mettre en place un conseil

d’administration pour la société de droit français SOCIETE4.) S.A.

Au vu des plaidoiries menées à l’audience publique du 26 mars 2026, des éléments du

dossier et compte tenu du fait que les difficultés qui ont motivé la nomination de

l’administrateur provisoire persistent, à savoir que le conflit entre actionnaires demeure et

qu’un nouveau gérant n’a pas encore pu être nommé, il est opportun de prolonger le mandat

de l’administrateur provisoire jusqu’au 30 avril 2027.

S’agissant d’une demande de remplacement de la personne de l’administrateur provisoire,

il ne s’agit pas d’examiner si cet administrateur provisoire a ou non commis des

manquements dans le cadre de l’exécution de sa mission, mais uniquement d’apprécier si

la manière dont il s’est acquitté de celles-ci est prima facie à ce point critiquable au regard

de l’intérêt de la société qu’elle commande son remplacement (Bruxelles 9 ème ch. 15.10

1998. RPS 1999 p 286.).

Une demande tendant au remplacement d’un administrateur provisoire peut être écartée

lorsqu’aucun reproche ne peut être retenu contre cet administrateur provisoire.

La désignation d’un administrateur provisoire intervient souvent dans un climat social

perturbé par les litiges entre associés. Ceux-ci ont tendance à considérer l’administrateur

provisoire comme un obstacle à leur initiative et risquent par conséquent de critiquer toutes

ses décisions. Il faut donc protéger cet administrateur de justice contre les demandes

présentées ab irato (cf Yves Guyon sous cass-10.01.1977 Rev.soc.1977 page 21).

En l’espèce, aucun élément objectif soumis à l’appréciation du tribunal ne laisse conclure

qu’il y aurait lieu de procéder dans l’immédiat au remplacement de Maître PERSONNE1.).

En effet, aucune carence de l’administrateur provisoire justifiant son remplacement ne peut

prima facie être retenue. Il ne résulte d’aucune pièce versée en cause que Maître

PERSONNE1.) ait agi à l’encontre de l’intérêt social de la société SOCIETE2.) S.àr.l. Bien

au contraire, il convient notamment de relever que Maître PERSONNE1.) a présidé

l’assemblée générale annuelle des associés de la société SOCIETE2.) S.àr.l. le 18 décembre

2025, lors de laquelle notamment les comptes jusqu’en 2024 ont été approuvés, la meilleure

façon d’assurer le recouvrement de la créance de la société SOCIETE2.) S.àr.l. contre la

société de droit français SOCIETE4.) S.A. a été discutée, la future composition du conseil

d’administration de la société de droit français SOCIETE4.) S.A. a été discutée et les taux

des prêts ont été discutés. Selon ses propres explications fournies lors de l’audience

publique du 26 mars 2026, Maître PERSONNE1.) a fait remonter des liquidités dans la

société SOCIETE2.) S.àr.l. à hauteur de 600.000 euros, ce qui serait largement suffisant

pour couvrir les futures dépenses de la société. En outre, le siège social de la société

SOCIETE2.) S.àr.l. a été fixé auprès de Maître PERSONNE1.) et ce à titre gratuit.

La présente juridiction décide encore de maintenir la mission de l’administrateur provisoire

telle qu’elle résulte de l’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du 3 octobre 2025, étant

donné qu’il s’agit d’une mission générale lui permettant de gérer la société en bon père de

famille.

P A R C E S M O T I F S:

Nous Dilia COIMBRA, Vice-Présidente, en remplacement de la Présidente du Tribunal

d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, statuant

contradictoirement ;

statuant en continuation de l’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du 3 octobre 2025 ;

disons que le mandat de l’administrateur provisoire Maître PERSONNE1.) est prolongé à

partir de la date du prononcé de la présente ordonnance jusqu’au 30 avril 2027,

renouvelable le cas échéant, sauf accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition

des difficultés qui ont motivé sa nomination ;

disons que la mission de l’administrateur provisoire Maître PERSONNE1.) reste celle

ordonnée dans l’ordonnance n°2025TALREFO/00478 du 3 octobre 2025 ;

disons que les frais et honoraires promérités par l’administrateur provisoire sont à prélever

sur l’actif de la société SOCIETE2.) S.àr.l. ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera inscrit au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution.