Court dismisses payment order due to plaintiff company's legal personality nullity after merger.

Rép. n° 553/26

du 9 février 2026

Dossier n° L-OPA2-2798/25

Audience publique du lundi, 9 février 2026

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg, siégeant

en matière commerciale et de contredit à ordonnance conditionnelle de paiement, a rendu le

jugement qui suit :

Dans la cause

e n t r e :

la société par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE1.), établie et ayant son siège social

à F-ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

partie demanderesse originaire,

partie défenderesse sur contredit,

comparant par Maître Philippe HOFFMANN, en remplacement de Maître Julien RAUM, tous

deux avocats à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t

la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE2.), représentée par son ou ses gérants actuellement en fonctions,

partie défenderesse originaire,

partie demanderesse sur contredit,

comparant par Maître Aline CONDROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Bertrange.

_________________________________________________________________________

F a i t s :

Faisant suite au contredit formé le 22 avril 2025 par Maître Aline CONDROTTE au nom et pour

le compte de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, contre l'ordonnance de

paiement n° L-OPA2-2798/25 délivrée le 12 mars 2025 et lui notifiée le 18 mars 2025, les

parties furent convoquées à l'audience publique du 17 novembre 2025.

Après deux remises contradictoires, l’affaire fut utilement retenue à l’audience publique du 19

janvier 2026 lors de laquelle les parties furent entendues en leurs moyens et conclusions.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, à laquelle

le prononcé avait été fixé,

le jugement qui suit :

Par ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA2-2798/25 délivrée par le juge de paix

de Luxembourg en date du 12 mars 2025, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) a

été sommée de payer à la société par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE1.), outre

une indemnité de procédure de 50,- EUR, la somme de 7.963,- EUR, avec les intérêts légaux

à partir du jour de la notification de l’ordonnance conditionnelle de paiement, jusqu’à solde.

Par déclaration écrite entrée au greffe de la justice de paix de Luxembourg le 22 avril 2025, la

société à responsabilité limitée SOCIETE2.) a formé contredit contre la prédite ordonnance

conditionnelle de paiement lui notifiée en date du 18 mars 2025.

A l’audience des plaidoiries, les débats ont été limités à la question de la recevabilité de la

demande initiale.

Maître Julien RAUM s’est présenté pour la société par actions simplifiée de droit français

SOCIETE3.) en indiquant que la société SOCIETE3.) a en effet absorbé la société par actions

simplifiées SOCIETE1.) et qu’il y a eu transmission universelle du patrimoine. Face au moyen

d’irrecevabilité, Maître Julien RAUM s’est rapporté à prudence de justice tout en contestant

l’indemnité de procédure réclamée par SOCIETE2.).

Maître Aline CONDROTTE, se présentant pour la société à responsabilité limitée SOCIETE2.),

conclut à l’irrecevabilité de la procédure, alors qu’au moment du dépôt de la requête en

obtention d’une ordonnance conditionnelle de paiement, requête qui a été signée le 7 mars

2025, la société SOCIETE1.), antérieurement absorbée, n’avait plus qualité et intérêt à agir.

La contredisante réclame encore une indemnité de procédure de 1.000,- EUR.

Appréciation

Il résulte du procès-verbal de l’associé unique de la société par actions simplifiées

unipersonnelle SOCIETE3.), la société par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE4.),

que la société SOCIETE3.) a approuvé la fusion par absorption de la société SOCIETE1.).

Il résulte encore dudit procès-verbal que suite à ladite fusion, il y a eu dissolution sans

liquidation de la société SOCIETE1.) à compter du 1er janvier 2026.

Depuis ladite date, la société par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE1.) n’a dès lors

plus de personnalité morale propre.

Il convient de rappeler qu’une action en justice ne peut être intentée que par une personne

physique ou une personne morale.

Cette règle est d’ordre public et son inobservation est sanctionnée par la nullité de l’acte

introductif d’instance.

Est dès lors nulle, la requête qui, comme en l’espèce, indique comme partie créancière une

personne morale inexistante.

Il ne s’agit pas d’un simple vice de forme consistant dans une énonciation incorrecte ou

incomplète de la personne physique ou morale, susceptible de tomber sous les dispositions

de l’article 264 du Nouveau Code de procédure civile, mais d’une irrégularité de fond,

consistant dans l’indication, comme partie requérante, d’une entité juridique inexistante.

S’agissant d’une question de fond tenant à l’existence même de l’entité juridique visée dans

la requête, la nullité encourue est une nullité de fond, soustraite à l’application de l’article 264

alinéa 2 du Nouveau Code de procédure civile.

La société par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE1.) n’existant pas, la requête initiale

est entachée de nullité et à déclarer irrecevable. L’ordonnance conditionnelle de paiement n°

L-OPA2-2798/25 du 12 mars 2025 est à annuler.

Lors de l’audience des plaidoiries, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) a demandé

une indemnité de procédure de 1.000,- EUR.

Cette demande est à déclarer irrecevable, la société par actions simplifiées unipersonnelle

SOCIETE1.) ne disposant pas de personnalité juridique propre, de sorte qu’aucune demande

ne peut être dirigée contre elle.

Par ces motifs

le tribunal de paix de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en instance de

contredit, statuant en premier ressort,

dit nulle et non avenue l’ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA2-2798/25 du 12

mars 2025 enjoignant à la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) de payer à la société

par actions simplifiées unipersonnelle SOCIETE1.), outre une indemnité de procédure de 50,-

EUR, la somme de 7.963,- EUR, avec les intérêts légaux à partir du jour de la notification de

l’ordonnance conditionnelle de paiement, jusqu’à solde,

déclare irrecevable la demande en obtention d’une indemnité de procédure de la société à

responsabilité limitée SOCIETE2.),

laisse les frais de la procédure d’ordonnance conditionnelle de paiement ainsi que les frais

de l’instance de contredit à charge de la partie demanderesse originaire.

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique par Nous, Steve KOENIG, juge de paix à

Luxembourg, assisté de la greffière Véronique JANIN, avec laquelle Nous avons signé le

présent jugement, le tout, date qu’en tête.

Steve KOENIG

Véronique JANIN

Juge de Paix

Greffière