Court dismisses partial claim and procedural costs, awarding only 10,530 EUR to plaintiff.

Répertoire No. 390/26

L-CIV-542/25

Audience publique du 28 janvier 2026

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de

Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a rendu le jugement qui suit

dans la cause

e n t r e

la société SOCIETE1.) SARL, société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son gérant actuellement en

fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO1.)

partie demanderesse au principal

partie défenderesse sur reconvention

comparant par Maître Sylvain L’HOTE, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg

e t

la société SOCIETE2.) SARL-S, société à responsabilité limitée simplifiée,

établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par son gérant

actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro NUMERO2.)

partie défenderesse au principal

partie demanderesse par reconvention

comparant par Maître Céline TRITSCHLER, avocate à la Cour, demeurant à

Luxembourg

F a i t s

Par exploit de l'huissier de justice suppléant Kelly FERREIRA SIMOES du 26

septembre 2025, la société SOCIETE1.) SARL fit donner citation à la société

SOCIETE2.) SARL-S à comparaître le jeudi, 23 octobre 2025 à 15.00 heures

devant le tribunal de paix de et à Luxembourg pour y entendre statuer

conformément à la citation prémentionnée et annexée au présent jugement.

A l'appel de la cause à la prédite audience publique, Maître Céline TRITSCHLER

se présenta pour la société défenderesse et l’affaire fut fixée aux fins de

plaidoiries à l’audience du 17 décembre 2025.

Lors de cette dernière audience, Maître Sylvain L’HOTE et Maître Céline

TRITSCHLER furent entendus en leurs moyens et conclusions.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce

jour, à laquelle le prononcé avait été fixé,

l e j u g e m e n t q u i s u i t :

1. Citation

Par exploit d’huissier de justice du 26 septembre 2025, la société SOCIETE1.)

SARL a cité la société SOCIETE2.) SARL-S devant le tribunal de céans pour la

voir condamner à lui payer le montant, en principal, de 12.320,75.-EUR, avec les

intérêts légaux tels que de droit suivant l'article 3 de la loi modifiée du 18 avril

2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard, à partir du

trentième jour (cf. article 3 (3) b. de la prédite loi) suivant la date de chacune des

factures et pour le montant sur lequel chacune d’elles porte, sinon à partir de la

date de la demande en justice, jusqu’à solde.

Elle réclame également une indemnité de procédure de 2.000.-EUR, ainsi que la

condamnation de la société SOCIETE2.) SARL-S aux frais et dépens de

l’instance, sinon instituer un partage lui largement favorable. Elle demande en

outre l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

À l’appui de sa demande, la partie demanderesse expose que les parties avaient

conclu le 7 juin 2023 un contrat intitulé « Cession de clientèle » dont l’article 10

stipule : « Cette convention est régie par le droit luxembourgeois et les tribunaux

de Luxembourg seront les seuls compétents pour connaître des litiges relatifs

aux présentes et leur interprétation. »

Sur cette base, la société SOCIETE1.) SARL conclut que le tribunal de céans

devrait se déclarer territorialement compétent, nonobstant le fait que la partie

défenderesse a son siège social à Esch-sur-Alzette.

Sur le fond, la société SOCIETE1.) SARL expose que PERSONNE1.) a été

embauchée par elle suivant contrat de travail du 4 novembre 2022. Le 20 avril

2023, cette dernière aurait constitué la société SOCIETE2.) SARL-S dont elle

serait l’associée et gérante unique, active dans le même secteur que la

demanderesse. Le 25 mai 2023, la demanderesse aurait licencié PERSONNE1.)

avec préavis. Malgré ce licenciement, le gérant unique de la demanderesse,

PERSONNE2.), aurait souhaité accompagner PERSONNE1.) dans son projet

professionnel et lui aurait alors proposé de reprendre une partie de la clientèle

de la société SOCIETE1.) SARL.

Les parties auraient alors conclu la convention intitulée « cession de clientèle »,

laquelle prévoyait notamment ce qui suit :

-

Article 2 : la Société cède au Cessionnaire la clientèle suivante : Centre

commun de la sécurité sociale, Entraide médicale des CFL, Caisse médicale

des fonctionnaires et employés communaux, Caisse médicale des

fonctionnaires et employés publics ;

-

Article 3 : la société s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires

au transfert de cette clientèle et à présenter PERSONNE1.) et la société

Cessionnaire comme son successeur auprès de cette clientèle.

La société SOCIETE1.) SARL aurait, en effet, occupé les fonctions de « Data

Protection Officer » (DPO) auprès desdites administrations, et ce en application

du règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’objet de la

convention aurait donc de transférer cette fonction à la société SOCIETE2.)

SARL-S.

Hormis le Centre Commun de la Sécurité Sociale, qui n’aurait pas souhaité

recourir aux services de SOCIETE2.) SARL-S pour des raisons qui lui sont

propres, les trois autres administrations y auraient eu recours, comme en

attestent les e-mails adressés pour compte desdites administrations à la société

SOCIETE1.) SARL. Celle-ci aurait dès lors parfaitement rempli son obligation

contractuelle stipulée à l’article 3 de la convention.

Après avoir exécuté ses obligations contractuelles, la société SOCIETE1.) SARL

aurait émis les factures suivantes, conformément aux modalités financières

prévues par l’article 5 de la convention :

-

Facture n° NUMERO3.) du 11 décembre 2024 : 4.212.-EUR TTC (3.600.-

EUR HTVA) correspondant aux trois premières annuités de 1.200.-EUR

HTVA chacune concernant les administrations EMFCL, CMCFEC et CMFEP ;

-

Facture n° NUMERO4.) du 5 mai 2025 : 6.318.-EUR TTC (5.400.-EUR HTVA)

correspondant aux secondes annuités de 1.800.-EUR HTVA, concernant les

mêmes administrations.

Or, ces deux factures demeureraient impayées.

Il en serait de même de la facture n° NUMERO5.) du 29 février 2024. En effet, à

la demande de SOCIETE2.) SARL-S, la société SOCIETE1.) SARL aurait

accompli des prestations chez le client NUMERO6.) à Nancy le 14 juin 2023,

suivies d’autres prestations réalisées au Luxembourg durant les semaines

suivantes pour le même client.

En droit, la demanderesse fonde sa demande, à titre principal, sur le contrat

conclu entre les parties, subsidiairement sur la responsabilité contractuelle.

Concernant la facture NUMERO5.), elle invoque principalement l’article 109 du

Code de commerce, subsidiairement la responsabilité contractuelle.

2. Débat à l’audience des plaidoiries

La société SOCIETE2.) SARL-S

La société SOCIETE2.) SARL-S soulève tout d’abord l’incompétence territoriale

du tribunal saisi. Elle fait valoir que la demande comporte deux volets, à savoir

un relatif à la cession de clientèle et l’autre concernant une facture indépendante

de cette cession. Pour les deux, le tribunal saisi ne serait pas compétent. En ce

qui concerne la clause contenue dans la convention conclue entre parties, elle

soutient que la mention « tribunaux de Luxembourg » désignerait le pays et non

la Ville du Luxembourg, ou à tout le moins l’arrondissement de Luxembourg. Par

conséquent, la Justice de paix d’Esch-sur-Alzette, où se situe le siège social de

la partie défenderesse serait seule compétente, conformément aux articles 28 du

Nouveau Code de procédure civile et 1247 du Code civil. Cette interprétation

s’imposerait d’autant plus pour la dernière facture, pour laquelle la clause

attributive de compétence ne jouerait pas.

Sur le fond, la société défenderesse expose que PERSONNE1.), ancienne

salariée de la demanderesse, entretenait avec celle-ci des relations

conflictuelles, lesquelles se seraient progressivement aggravées. Malgré ce

contexte, un contrat de cession aurait été conclu avec la société SOCIETE1.)

SARL, mais son exécution n’aurait pas été faite de bonne foi ni conforme aux

engagements prévus.

Il était en effet convenu que la défenderesse deviendrait Délégué à la Protection

des Données (DPO) auprès de quatre clients, une fonction particulièrement

sensible (en raison notamment des sanctions possibles en cas de manquement)

exigeant une présentation formelle, un accompagnement et une transition

rigoureuse.

Or, selon la société SOCIETE2.) SARL-S, la société demanderesse aurait

manqué à ses obligations relatives à l’introduction auprès des clients, à

l’accompagnement et à la transition. En réalité, PERSONNE1.) aurait été

contrainte de prendre seule contact avec les clients et d’effectuer l’ensemble des

démarches, faute de présentation ou d’assistance, en violation des articles 3, 6

et 7 de la convention. Ainsi, elle aurait dû, de son propre chef, construire une

nouvelle relation contractuelle avec chacun d’eux.

Pire encore, la société SOCIETE2.) SARL-S soutient que le comportement de la

société demanderesse allait au-delà d’une simple abstention. Cette dernière

aurait, en effet, activement mis en œuvre des manœuvres destinées à lui nuire,

telles que le blocage de mots de passe, l’absence de mise à jour des accès

nécessaires

pour

utiliser

le

logiciel

« Monarc », et n’aurait entrepris aucune démarche pour résoudre ces problèmes.

Ces agissements lui auraient causé des obstacles dans l’exécution de ses

missions, généré un climat anxiogène en 2024 et provoqué des tensions avec

les clients.

Selon la société SOCIETE2.) SARL-S, la demanderesse ne produirait d’ailleurs

aucun élément permettant de démontrer la bonne exécution du contrat. Selon

elle, le seul e-mail versé aux débats ne saurait constituer la preuve d’une

véritable présentation ou d’un accompagnement effectif.

Elle en conclut dès lors au non-fondé de la demande en se prévalant de

l’exception d’inexécution.

S’agissant de la troisième facture, elle s’en remet à la sagesse du tribunal.

La société SOCIETE2.) SARL-S conteste par ailleurs le taux d’intérêt réclamé,

estimant que l’article 3 ne serait pas applicable en l’espèce, aucune transaction

commerciale n’étant en cause.

Elle sollicite en outre la condamnation de la société SOCIETE1.) SARL au

paiement de 5.000.-EUR à titre de dommages et intérêts pour son préjudice

moral et matériel, incluant le stress subi, l’atteinte portée à son image et

l’impossibilité matérielle d’exécuter ses tâches, ainsi qu’une indemnité de

procédure de 2.000 EUR.

La société SOCIETE1.) SARL

La partie demanderesse soutient que le tribunal saisi est compétent. Elle affirme

que la clause attributive de compétence est claire et ne nécessite aucune

interprétation. Selon elle, la clause vise « le tribunal de Luxembourg », ce qui

désignerait la Ville de Luxembourg et non l’État du Luxembourg. Dans le cas

contraire, la clause aurait mentionné « le tribunal du Luxembourg ».

Concernant la troisième facture, bien qu’elle soit extérieure au champ de la

cession de clientèle, la société SOCIETE1.) SARL estime que le tribunal

demeure compétent en raison d’un lien de connexité avec les autres éléments

du litige. Les relations contractuelles entre les parties étant continues, cela

justifierait la compétence du tribunal de céans.

Sur le fond, la société SOCIETE1.) SARL soutient avoir exécuté la convention

conformément à ses obligations. Elle rappelle que des e-mails ont été adressés

aux clients afin de les informer que PERSONNE1.) reprendrait la fonction de

DPO. La preuve en serait, selon elle, que celle-ci exerce effectivement cette

mission auprès des trois entités concernées. Cette acceptation résulterait de

l’intervention et du parrainage assurés par la demanderesse. Elle conteste dès

lors l’affirmation selon laquelle PERSONNE1.) aurait dû effectuer elle-même

l’ensemble des démarches.

Enfin, SOCIETE1.) SARL conteste encore les accusations de blocage ou

d’entrave, qu’elle qualifie d’allégations non étayées par les e-mails versés aux

débats et qui, selon elle, ne prouvent rien. Elle observe que, si des difficultés

avaient réellement existé dans l’exécution du contrat, PERSONNE1.) aurait dû

se manifester afin d’en solliciter la bonne exécution, ce qu’elle n’aurait jamais fait.

Aucune contestation en ce sens ne lui aurait d’ailleurs été adressée, et force

serait de constater que les trois administrations sont à l’heure actuelle toujours

ses clientes.

S’agissant de la demande reconventionnelle, la demanderesse la conteste tant

dans son principe que dans son quantum, faisant valoir que ni la faute ni le

préjudice allégué ne sont démontrés.

3. Motifs de la décision

Les demandes, introduites dans les forme et délai de la loi, sont recevables.

Sur la compétence du tribunal

-

En ce qui concerne les factures n° NUMERO3.) du 11 décembre 2024 et n°

NUMERO4.) du 5 mai 2025

La clause attributive de compétence figurant à l’article 10 de la convention, stipule

ce qui suit : « Cette convention est régie par le droit luxembourgeois et les

tribunaux de Luxembourg seront les seuls compétents pour connaître des litiges

relatifs aux présentes et leur interprétation. »

La société SOCIETE2.) SARL-S affirme que le terme « tribunaux de Luxembourg

» désigne le pays du Luxembourg ou l’arrondissement, et non la ville. Elle en

déduit que la juridiction compétente est la Justice de paix d’Esch-sur-Alzette, où

elle a son siège.

La société SOCIETE1.) SARL soutient que la clause est dépourvue d’ambiguïté

et qu’elle désigne clairement le tribunal de la Ville de Luxembourg. Selon elle, si

l’intention avait été de viser l’État du Luxembourg, la clause aurait stipulé « le

tribunal du Luxembourg ».

Si la rédaction est incomplète ou si les termes employés peuvent prêter à

équivoque, il appartient au juge de rechercher la commune intention des parties,

toute dénaturation de la volonté des parties étant prohibée.

La condition étant l’œuvre de la volonté des parties, son existence même, sa

preuve, son interprétation sont réglées par le droit commun des contrats. La

recherche des intentions procède du pouvoir d’interprétation des actes juridiques

par les juridictions du fond. Le juge est partant amené à interpréter la convention

suivant la volonté des parties lors de la signature de celle-ci.

L’article 1156 du Code civil dispose qu’on doit dans les conventions rechercher

quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de

s’arrêter au sens littéral des termes.

Suivant l’article 1157 du Code civil, lorsqu’une clause est susceptible de deux

sens, on doit plutôt l’entendre dans celui avec lequel elle peut avoir quelque effet,

que dans le sens avec lequel elle n’en pourrait produire aucun.

L’article 1158 du même Code prévoit que les termes susceptibles de deux sens

doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat.

Aux termes de l’article 1159 du Code civil, ce qui est ambigu s’interprète par ce

qui est d’usage dans le pays où le contrat est passé.

L’article 1162 du Code civil dispose que dans le doute, la convention s’interprète

contre celui qui a stipulé en faveur de celui qui a contracté l’obligation.

Interpréter une convention, c'est dès lors avant tout, rechercher la volonté des

parties. Cette volonté qu'il s'agit de découvrir est celle qui a réellement déterminé

les parties au moment où elles ont contracté, plutôt que celle que suggère la

formulation littérale.

Il appartient alors aux juges du fond de rechercher l’intention des parties

contractantes dans les termes employés par elles comme dans tout

comportement ultérieur de nature à la manifester.

En l’occurrence, les deux parties étant établies au Grand-Duché de Luxembourg,

il n’existe aucune incertitude quant au pays compétent. Dès lors, la mention

« tribunaux de Luxembourg » ne peut raisonnablement être interprétée comme

visant l’État dans son ensemble, puisqu’une telle indication n’apporterait aucune

précision utile à la détermination de la juridiction compétente. Interpréter la clause

comme désignant le pays reviendrait à lui retirer tout effet utile, en violation du

principe posé par l’article 1157 du Code civil, selon lequel il faut préférer le sens

qui confère à la clause un véritable effet juridique.

De même, l’interprétation selon laquelle la clause viserait l’arrondissement

judiciaire de Luxembourg ne paraît pas plus convaincante. Certes,

l’arrondissement comprend à la fois la Ville de Luxembourg et Esch-sur-Alzette,

mais cette extension territoriale demeure inutile en l’espèce. Aucune des parties

n’est établie dans l’arrondissement de Diekirch, de sorte qu’une telle précision

n’ajouterait aucune information permettant d’individualiser les juridictions

compétentes. Là encore, une rédaction visant l’arrondissement n’aurait apporté

aucune valeur ajoutée, ce qui milite contre cette interprétation au regard des

articles précitées.

En revanche, l’interprétation selon laquelle les parties ont entendu viser les

tribunaux de la Ville de Luxembourg apparaît la plus cohérente au regard de la

logique contractuelle. Mentionner une ville permet d’individualiser un for précis,

ce qui confère à la clause un véritable effet utile et satisfait aux exigences des

articles 1157 et 1158 du Code civil. Ainsi, la volonté des parties, telle qu’elle peut

être reconstruite, conduit à retenir la compétence des juridictions de la Ville de

Luxembourg.

Enfin, le tribunal relève, en suivant l’argumentation de la partie demanderesse,

que la préposition « de » devant le nom « Luxembourg » renvoie naturellement à

la ville, tandis que la préposition « du » désigne habituellement l’État.

Il s’ensuit que le tribunal de céans est compétent pour connaître des litiges relatifs

aux factures n° NUMERO3.) du 11 décembre 2024 et n° NUMERO4.) du 5 mai

2025, dans la mesure où elles relèvent du contrat contenant la clause attributive.

-

Facture n° NUMERO5.) du 29 février 2024

Le tribunal relève tout d’abord que, face aux contestations soulevées par la partie

défenderesse, la partie demanderesse n’a pas soutenu, lors de l’audience des

plaidoiries, que la facture litigieuse relèverait du champ d’application du contrat

de cession. Elle a, au contraire, fondé la compétence du tribunal exclusivement

sur la connexité.

Il ressort d’ailleurs de la citation que la demanderesse distinguait clairement,

d’une part, les factures émises au titre de la convention de cession de clientèle,

et, d’autre part, la troisième facture, présentée dans une section séparée, sans

la rattacher à ladite convention. Cette structuration confirme qu’elle ne prétendait

pas que cette dernière créance serait couverte par la clause attributive de

compétence.

L’article 262 du Nouveau Code de Procédure civile dispose que « s’il a été formé

précédemment, en un autre tribunal, une demande pour le même objet, ou si la

contestation est connexe à une cause déjà pendante en un autre tribunal, le

renvoi pourra être demandé et ordonné ».

Il y a connexité lorsque deux juridictions également compétentes sont saisies de

deux litiges entre lesquels existe cependant un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une

bonne justice de les faire instruire et juger ensemble (Loïc CADIET, « Droit

judiciaire privé », éd. Litec, n°721).

En l’espèce, le tribunal relève que la partie demanderesse n’a nullement

démontré en quoi la solution retenue pour les deux premières factures serait

susceptible d’influer sur l’issue du litige relatif à la troisième facture, laquelle

constitue une créance parfaitement autonome. Faute de caractériser le moindre

lien de dépendance ou d’interaction entre ces créances, la théorie de la connexité

ne saurait être utilement invoquée. Elle ne trouve dès lors pas application en

l’espèce.

L’article 1247 du Code civil luxembourgeois dispose que le paiement doit être

exécuté dans le lieu désigné par la convention. Si le lieu n’y est pas désigné, le

paiement, lorsqu’il s’agit d’un corps certain et déterminé, doit être fait dans le lieu

où était, au temps de l’obligation, la chose qui en fait l’objet. Hors ces deux cas,

le paiement doit être fait au domicile du débiteur.

A défaut pour les parties d’avoir désigné un lieu de paiement et compte tenu du

fait qu’il ne s’agit en l’espèce pas d’un corps certain et déterminé, il y a lieu de

retenir que le paiement doit être fait au domicile du débiteur, la dette étant donc

quérable et non portable.

La débitrice ayant son siège à Esch-sur-Alzette, la Justice de paix

d’Esch-sur-Alzette est seule territorialement compétente.

Le tribunal doit, dès lors, se déclarer incompétent pour statuer sur la facture n°

NUMERO5.) du 29 février 2024.

Sur le fond

Conformément à l’article 58 du Nouveau Code de procédure civile, « il incombe

à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès

de sa prétention. »

Aux termes de l’article 1315 du Code civil :« Celui qui réclame l’exécution d’une

obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit

justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

Cependant en ce qui concerne la charge de la preuve, il convient de préciser

qu’on ne peut pas exiger du demandeur une preuve absolument complète de

toutes les conditions requises pour que l'obligation dont il réclame l'exécution soit

valable et exigible. Sinon la deuxième règle posée à l'article 1315 du Code civil,

qui met la preuve des exceptions à charge du défendeur serait vidée de sa

substance. Il faut donc limiter la preuve qui incombe au demandeur à ce qui est

nécessaire pour que sa prétention paraisse valable, et laisser au défendeur la

charge de détruire cette apparence (Jurisclasseur, civil, art 1315 à 1315-1; fasc.

20, n°5).

En l’occurrence, la partie demanderesse sollicite le paiement de deux factures se

rapportant aux prestations convenues dans le cadre du contrat de cession de

clientèle conclu entre les parties le 7 juin 2023 (pièce 1 farde de la partie

demanderesse).

Cette convention stipule ce qui suit :

L’article 2 stipule : « la société cède au Cessionnaire qui accepte la clientèle suivante :

-

Centre commun de la sécurité sociale,

-

Entraide médicale des CFL,

-

Caisse médicale des fonctionnaires et employés communaux,

-

Caisse médiale des fonctionnaires et employés publics. »

Article 3 : « la société s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires au transfert de

cette société et à présenter PERSONNE1.) et la société Cessionnaire comme son successeur

auprès de cette clientèle ».

L’article 5 stipule :

-

Pour le Centre Commun de la sécurité sociale

L’indemnité sera calculée sur une base de 50 % du chiffre d’affaires (HT) réalisé sur les douze

premiers mois d’activités (ci-après base de calcul).



Le premier versement exigible au terme des 12 premiers mois d’activité se fera à hauteur de 20

% de la base de calcul (HT).



Le deuxième versement exigible au terme des 24 premiers mois d’activités se fera à hauteur

de 30 % de la base de calcul (HT).



Le dernier versement exigible au terme des 36 premiers mois d’activité se fera à hauteur de 50

% de la base de calcul (HT).

-

Pour l’Entraide médicale des CFL

La somme de 6.000 € (HT) est payable en trois annuités, à savoir 1.200 € (HT) la première année,

1.800 € (HT) la deuxième année et le solde, soit 3.000 € (HT), la dernière année. Cette somme

sera payable au plus tard à terme échu, au cours du premier trimestre suivant la fin de l’année.

-

Pour la Caisse médicale des fonctionnaires et employés communaux

La somme de 6.000 € est payable en trois annuités, à savoir 1.200 € (HT) la première année,

1.800 € (HT) la deuxième année, et le solde, soit 3.000 € (HT), la dernière année. Cette somme

sera payable au plus tard à terme échu, au cours du premier trimestre suivant la fin de l’année.

-

Pour la Caisse médicale des fonctionnaires et employés publics

La somme de 6.000 € est payable en trois annuités, à savoir 1.200 € (HT) la première

année,1.800 € (HT) la deuxième année, et le solde, soit 3.000 € (HT), la dernière année. Cette

somme sera payable au plus tard à terme échu, au cours du premier trimestre suivant la fin de

l’année.

Ces sommes deviendront exigibles dans les limites stipulées ci-avant et sous réserve de la

conclusion d’un accord formel de chaque client.

L’article 6 stipule : « la société s’engage à accompagner PERSONNE1.) et la société

Cessionnaire pendant la durée de la convention, notamment en matière de sécurité de

l’information moyennant un taux journalier de 950.- €(HT). »

L’article 7 stipule : « Les parties s’engagent à exécuter cette convention de bonne foi. »

Le tribunal constate à la lecture de ces articles que les obligations des parties

sont organisées autour de deux volets distincts, à savoir :

-

L’article 5 fixe les conditions financières de la cession de la clientèle

limitativement énumérée à l’article 2 et dont le transfert est organisé à l’article

3. Pour chacune des entités concernées (à l’exception du CCSS, qui n’est

finalement pas devenu client), le contrat prévoit un prix forfaitaire de 6.000.-

EUR HT, payable en trois annuités successives de 1.200.-EUR la première

année, 1.800.-EUR la deuxième année et 3.000.-EUR la troisième année.

-

L’article 6, quant à lui, institue une obligation d’accompagnement distincte,

notamment en matière de sécurité de l’information, assurée par la société

cédante et rémunérée au taux journalier de 950.-EUR, en fonction des

journées effectivement prestées.

Autrement dit, les obligations prévues aux articles 5 et 6 reposent sur des

fondements distincts et suivent des logiques contractuelles autonomes. L’article

5 rémunère la cession de clientèle, sans lien avec une prestation ultérieure,

tandis que l’article 6 rémunère une prestation accessoire, due uniquement

lorsqu’elle est effectivement exécutée.

Le tribunal constate encore que les factures VPF 2024-CC du 11 décembre 2024

et VPF 2025-CC du 5 mai 2025 appellent exclusivement le paiement :

-

pour la première année, de trois montants de 1.200.-EUR correspondant aux

premières annuités des clients cédés, soit un total de 3.600.-EUR HT (4.212.-

EUR TVAC) ;

-

pour la deuxième année, de trois montants de 1.800.-EUR correspondant aux

secondes annuités, soit un total de 5.400.-EUR HT (6.318.-EUR TVAC).

Ainsi, les montants réclamés correspondent exactement, ligne par ligne, aux

annuités prévues à l’article 5 et ne se rattachent en aucune manière à la

prestation d’accompagnement visée à l’article 6.

Le tribunal ne peut dès lors que constater que les développements de la partie

défenderesse

relative

à

un

prétendu

manquement

à

l’obligation

d’accompagnement sont sans incidence et ne sauraient dès lors justifier le

non-paiement des deux factures litigieuses.

La défenderesse soutient encore que la société SOCIETE1.) SARL ne démontre

pas avoir satisfait à son obligation prévue à l’article 3, selon lequel la société

cédante s’engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires au transfert et à

présenter la cessionnaire comme successeur auprès de la clientèle. Elle estime

qu’aucune preuve d’un tel acte de présentation digne de ce nom n’a été produite

n’aurait été produite et que PERSONNE1.) aurait dû se présenter elle-même aux

clients et accomplir toutes les démarches.

Cet argument ne résiste pas à l’examen. En effet, il n’est pas contesté que les

trois administrations facturées sont effectivement devenues clientes de la

défenderesse, ce qui établit la réalisation du transfert de clientèle. À l’inverse,

l’unique administration non reprise (le Centre commun de la sécurité sociale) n’a

fait l’objet d’aucune facturation, conformément à la clause stipulant que « ces

sommes deviendront exigibles dans les limites stipulées ci-avant et sous réserve

de la conclusion d’un accord formel de chaque client. »

Dès lors, l’absence de document formel consacrant une présentation du

successeur importe peu, dès lors que la reprise effective des clients démontre à

elle seule l’exécution de l’obligation de transfert et de présentation visée aux

articles 2 et 3. Il ne serait d’ailleurs pas cohérent d’exiger de la demanderesse la

production d’un acte formaliste, le résultat contractuellement recherché ayant été

pleinement atteint.

Le tribunal relève encore que la partie défenderesse reste en défaut d’établir

qu’elle aurait dû, de son propre chef, reprendre contact avec les organismes, ou

que ceux-ci auraient été laissés totalement dans l’ignorance du transfert.

Au vu de ce qui précède, il y a partant lieu de condamner la partie défenderesse

à payer à la demanderesse les sommes de 4.212.-EUR TTC et 6.318.-EUR TTC,

soit un total de 10.530.-EUR TTC.

La demanderesse sollicite l’application des intérêts de retard prévus par l’article

3 de la loi du 18 avril 2004, lesquels courent, en principe, à compter du trentième

jour suivant la réception de la facture par le débiteur.

L’article 3 de la loi du 18 avril 2004 s’applique aux seules transactions

commerciales, ce terme étant défini à l’article 1(i) de ladite loi comme visant

« toute transaction entre des entreprises ou entre des entreprises et les pouvoirs

publics qui conduit à la fourniture de marchandises ou à la prestation de services

contre rémunération »

Or, la cession de clientèle n’entre pas dans ce champ d’application, laquelle

constitue en réalité un transfert d’actif immatériel et ne saurait être assimilée ni à

une fourniture de marchandises ni à une prestation de services. Dès lors, l’article

3 de la loi du 18 avril 2004 ne trouve pas à s’appliquer à une telle opération.

Dans ces conditions, il y a lieu d’allouer les intérêts au taux légal à partir de la

demande en justice, jusqu’à solde.

Sur la demande reconventionnelle

La société SOCIETE2.) SARL-S sollicite la condamnation de la société

SOCIETE1.) SARL au paiement de 5.000.-EUR à titre de dommages et intérêts

pour son préjudice moral et matériel qu’elle prétend avoir subi.

Le tribunal constate, tout d’abord, que la défenderesse n’identifie pas

distinctement les postes de préjudice matériel et moral qu’elle invoque. Elle

évoque notamment avoir subi du stress, une atteinte à son image ainsi qu’une

impossibilité matérielle d’exécuter sa mission, sans toutefois préciser le contenu

propre à chacun de ces postes ni en proposer un chiffrage séparé. Aucune

ventilation n’est ainsi fournie.

Le tribunal constate encore qu’aucun élément circonstancié ne permet de

caractériser une faute contractuelle dans le chef de la demanderesse. La société

SOCIETE2.) SARL-S soutient que la société SOCIETE1.) SARL lui aurait

volontairement mis des obstacles dans l’exécution de sa mission de DPO,

évoquant notamment, lors des plaidoiries, un mot de passe non communiqué et

des difficultés liées à un système informatique, et renvoyant à sa pièce 1,

constituée d’une série de courriels échangés avec diverses personnes. Or, ces

courriels, disparates et dépourvus de tout contexte, ne permettent pas au tribunal

de reconstituer une quelconque inexécution contractuelle. Ainsi un mail contient

le message suivant : « en ce moment l’adresse mail de l’administrateur de

l’instance Monarc de la SOCIETE3.) est M. PERSONNE2.) » et un autre mail

« Néanmoins suite au message de PERSONNE2.), le mot de passe d’accès à la

boîte mail dpd-cmfec a été bloqué, je ne peux pas envoyer de mail de cette boîte,

je ne sais pas par quel miracle le mot de passe va m’être communiqué ». En tout

état de cause, la défenderesse ne démontre pas davantage avoir mis en

demeure la demanderesse ou l’avoir interpellée de manière formelle afin qu’elle

respecte ses obligations contractuelles.

Ainsi, les éléments fournis demeurent trop imprécis et insuffisants pour

caractériser une faute contractuelle.

Par ailleurs, la société SOCIETE2.) SARL-S ne rapporte pas la preuve de

l’existence d’un préjudice certain. En effet, il n’est pas contesté que les trois

administrations concernées sont toujours ses clientes. Aucune perte chiffrée

n’est établie et l’atteinte à l’image prétendument subie n’est corroborée par aucun

fait précis.

Pour tous ces motifs, et même pour chacun d’eux pris isolément, la demande

reconventionnelle doit être rejetée comme non fondée.

Sur les demandes accessoires

Les deux parties réclament une indemnité de procédure sur base de l’article 240

du Nouveau Code de procédure.

L’application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile relève du

pouvoir discrétionnaire du juge (Cour de cassation 2 juillet 2015, arrêt n° 60/15,

JTL 2015, n° 42, page 166).

L’équité commande de ne pas laisser à la charge de la société SOCIETE1.)

SARL l’intégralité des frais non compris dans les dépens qu’elle a dû exposer

afin de faire valoir ses droits en justice. Eu égard aux éléments d’appréciation à

la disposition du tribunal, celui-ci évalue à 750.-EUR l’indemnité de procédure

devant revenir à la partie requérante sur le fondement de l’article 240 du Nouveau

Code de procédure civile.

Au vu de l’issue de l’instance, la demande de la société SOCIETE2.) SARL-S en

allocation d’une indemnité de procédure est à dire non fondée.

La requérante demande finalement à ce que le jugement à intervenir soit assorti

de l’exécution provisoire sans caution.

Aux termes de l’article 115 du Nouveau Code de procédure civile, « l’exécution

provisoire sans caution, sera ordonnée même d’office en justice de paix, s’il y a

titre authentique, promesse reconnue ou condamnation précédente par jugement

dont il n’y ait point appel. Dans tous les autre cas, l’exécution provisoire pourra

être ordonnée avec ou sans caution ».

La faculté d’ordonner l’exécution provisoire, hors les cas où elle est obligatoire,

n’est pas laissée à la discrétion du juge, mais elle est subordonnée à la

constatation de l’urgence ou du péril en la demeure.

En l’espèce, il n’est pas opportun et il n’existe pas de motif justifiant la demande

en exécution provisoire, de sorte que celle-ci est à rejeter.

Aux termes de l’article 238 du Nouveau Code de procédure civile, toute partie qui

succombera sera condamnée aux dépens.

Il y a partant lieu de condamner la société SOCIETE2.) aux frais et dépens de

l’instance.

P a r c e s m o t i f s

le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

statuant contradictoirement à l’égard des deux parties et en premier ressort,

dit les demandes respectives des parties recevables en la forme ;

se déclare compétent pour connaître des demandes relatives aux factures

NUMERO3.) et NUMERO4.), et incompétent pour connaître de la demande

relative à la facture NUMERO5.) ;

condamne la société SOCIETE2.) à payer à la société SOCIETE1.) SARL la

somme de 10.530.-EUR TTC, à augmenter des intérêts au taux légal à partir de

la demande en justice, soit le 26 septembre 2025, jusqu’à solde ;

dit non fondée la demande reconventionnelle de la société SOCIETE2.), ainsi

que sa demande en indemnité de procédure, et l’en déboute ;

dit fondée la demande en octroi d’une indemnité de procédure formulée par la

société SOCIETE1.) SARL ;

partant, condamne la société SOCIETE2.) à payer à la société SOCIETE1.)

SARL la somme de 750.-EUR sur la base de l’article 240 du Nouveau Code de

procédure civile ;

dit qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement ;

condamne la société SOCIETE2.) aux frais et dépens de l’instance.

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique par Nous, Lynn STELMES, juge

de paix à Luxembourg, assistée de la greffière Martine SCHMIT, avec laquelle

Nous avons signé le présent jugement, le tout, date qu'en tête.

Lynn STELMES

juge de paix

Martine SCHMIT

greffière