Court appoints provisional administrator for Luxembourg real estate company due to deadlock between partners.

No. Rôle: TAL-2025-10188

No. 2026TALREFO/00015

du 16 janvier 2026

Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 16 janvier 2026, tenue par

Nous Katia FABECK, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du

Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assistée de la greffière assumée

Stéphanie RIBEIRO.

DANS LA CAUSE

E N T R E

PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE1.),

élisant domicile auprès de la société anonyme GROZINGER PARTNER SA, établie et

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, inscrite sur la

liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B222889,

représentée aux fins de la présente procédure par Maître France JOACHIM, avocat,

demeurant professionnellement à la même adresse,

partie demanderesse comparant par Maître France JOACHIM, avocat, demeurant

à Luxembourg,

E T

1)

la société civile immobilière SOCIETE1.), établie et ayant son siège social à

L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

2)

PERSONNE2.), demeurant à L-ADRESSE3.),

partie défenderesse sub 1) défaillante,

partie défenderesse sub 2) comparant par Maître Jean-Jacques SCHONCKERT,

avocat, demeurant à Luxembourg.

F

A I T S :

A l’appel de la cause à l’audience publique ordinaire des référés du lundi après-midi,

12 janvier 2026, Maître France JOACHIM donna lecture de l’assignation ci-avant

transcrite et exposa ses moyens.

Maître Jean-Jacques SCHONCKERT fut entendu en ses moyens et explications.

La partie défenderesse sub 1) ne comparut pas à l’audience.

Sur ce le juge prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des

référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit:

Faits

PERSONNE1.) et PERSONNE2.) sont, depuis la constitution de la société civile

immobilière SOCIETE1.) (ci-après « la société SOCIETE1.)» ou « la Société ») par

acte du 4 mai 1994, associés et gérants paritaires à concurrence de 50 parts chacun.

La Société exploite un bien immeuble unique sis à L-ADRESSE2.).

Depuis la date de constitution de la Société, l’immeuble a été utilisé à des fins

d’habitation et professionnelles : l’immeuble a été loué au cabinet d’avocats

SOCIETE2.). Depuis la séparation des associés dudit cabinet d’avocats et la liquidation

du cabinet début 2018, PERSONNE1.) n’occupe plus l’immeuble, tandis que

PERSONNE2.) a continué d’occuper l’immeuble à des fins professionnelles.

Procédure

Par exploit d’huissier de justice du 25 novembre 2025, PERSONNE1.) a fait donner

assignation à la société SOCIETE1.) et à PERSONNE2.) à comparaître devant la

Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des

référés, pour voir nommer un administrateur provisoire de la société SOCIETE1.) avec

la mission telle que libellée au dispositif de son assignation.

Aux termes de son assignation, PERSONNE1.) demande en outre à voir dire qu’un

extrait de l’ordonnance à intervenir sera publié au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Par exploit du 3 décembre 2025, la société SOCIETE1.) a été réassignée sur base de

l’article 84 du Nouveau Code de procédure civile.

Appréciation



Demande en nomination d’un administrateur provisoire

PERSONNE1.) estime que l’existence d’un dissentiment grave entre les associés-

gérants de la Société bloquant le fonctionnement normal de la Société tant au niveau de

la gestion que de la prise de décisions des associés justifie la mise en place d’un

administrateur provisoire par le juge des référés.

Il agit principalement sur le fondement de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de

procédure civile qui dispose que :

« Dans les cas d’urgence, le président du tribunal d’arrondissement, ou le juge qui le

remplace, peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune

contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend ».

Il est de principe qu’il n’appartient pas au juge des référés d’intervenir, même

temporairement, dans le fonctionnement d’une société, alors qu’il appartient aux seuls

organes de la société tels qu’ils sont institués par la loi, de gérer la société et de mettre

tout en œuvre pour assurer son fonctionnement.

L’intervention du juge des référés ne saurait se justifier que lorsqu’il y a urgence, c’est-

à-dire quand le moindre retard peut causer un préjudice irréparable. D’une manière

générale, la jurisprudence considère qu’il y a urgence dans les cas où la gestion sociale

n’est plus assurée par suite de la disparition, de la carence ou de la paralysie de l’un ou

de plusieurs des organes sociaux (Nico Edon, L’intervention du juge des référés dans

la vie des sociétés, Diagonales à travers le droit luxembourgeois, 1986, p. 189).

L’absence de fonctionnement normal de la société et l’existence d’un dissentiment

grave justifie la désignation par le juge des référés d’un administrateur provisoire.

L’intervention du juge des référés aux fins de désignation d’un administrateur

provisoire doit reposer sur des faits concrets susceptibles de motiver une telle

désignation, étant rappelé qu’il n’incombe pas aux juridictions de se substituer aux

organes de la société, mais d’aider au redressement de son fonctionnement si celui-ci

est paralysé ou faussé ou risque de l’être.

En l’occurrence, PERSONNE1.) soutient que le fonctionnement de la société

SOCIETE1.) est, en raison d’une mésentente grave et inextricable existant entre les

deux associés-gérants, paralysé au niveau de l’assemblée générale des associés et de la

gestion. Aucune assemblée générale des associés et aucune réunion des gérants n’aurait

été tenue depuis l’année 2018. PERSONNE1.) reproche à PERSONNE2.) d’avoir

délaissé la gestion, respectivement la gestion comptable et financière de la Société

depuis 2019. Ainsi, PERSONNE1.) aurait seul pris les mesures pour éviter à la Société

de commettre des infractions en procédant au dépôt des déclarations fiscales. Depuis la

liquidation du cabinet d’avocats SOCIETE2.) début 2018, la société SOCIETE1.)

n’aurait plus touché aucun revenu sous forme de loyer ou d’indemnité d’occupation et

se trouverait dans une situation financière précaire. L’unique compte de la Société

détenu auprès de la SOCIETE3.) serait maintenu dans la seule attente de la nomination

d’un liquidateur judiciaire. Les statuts de la Société stipulant la nécessité d’une

signature conjointe des deux associés-gérants pour engager la Société auprès des tiers

et au regard de la mésentente grave entre les associés-gérants, une reprise normale des

activités de la Société n’est pas envisageable. Cinq des six sociétés détenues

paritairement par les associés (chacun de manière indirecte par le biais d’une société

qui lui est propre) ont fait l’objet d’une dissolution et liquidation judiciaire, la sixième

étant la société SOCIETE1.). PERSONNE1.) explique avoir introduit une demande en

dissolution et liquidation judiciaire en date du 10 mai 2024, demande actuellement

pendante devant la 1ère chambre du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

PERSONNE2.), même s’il reconnaît l’existence grave d’une mésentente entre les

associés-gérants de la Société, s’oppose toutefois à la demande au motif que les

conditions requises pour la nomination d’un administrateur provisoire par le juge des

référés ne sont pas remplies en l’espèce en l’absence d’une quelconque urgence.

Il conclut partant à l’irrecevabilité, sinon au rejet de la demande adverse au motif que

les parties actuellement litigantes peuvent signer une transaction judiciaire en-dehors

de toute audience pour voir désigner un liquidateur.

Il fait encore plaider que la nomination d’un administrateur provisoire est à ce stade

dénuée de toute utilité, étant donné qu’une demande en dissolution et en liquidation

judiciaire serait actuellement pendante devant le tribunal d’arrondissement de ce siège

et que les deux associés-gérants sont d’accord à voir nommer un liquidateur. Il

ressortirait de ses conclusions de synthèse notifiées le 29 décembre 2025 dans l’instance

au fond qu’il sollicite également, reconventionnellement, la dissolution et liquidation

judiciaire de la société SOCIETE1.).

S’il était fait droit à la demande en nomination d’un administrateur provisoire, les

honoraires de ce dernier devraient être mis à charge de la Société et non à sa charge.

PERSONNE1.) rétorque que l’assignation en liquidation judiciaire actuellement

pendante date du 10 mai 2024 et que jusque récemment, PERSONNE2.) contestait

farouchement la demande en dissolution et liquidation judiciaire de la société

SOCIETE1.). Face à ce changement soudain d’attitude, il affirme ne pouvoir se fier à

la conclusion d’une transaction judiciaire instituant un liquidateur, ce d’autant plus

qu’aucun projet de transaction ne lui a été soumis pour l’heure. Il maintient partant sa

demande en nomination d’un administrateur provisoire dans l’attente de la nomination

au fond d’un liquidateur judiciaire.

Il est constant en cause que le capital social de la société SOCIETE1.) est détenu à parts

égales par PERSONNE1.) et PERSONNE2.) lesquels dont également gérants de la

Société.

Il est encore acquis en cause qu’actuellement, plus aucune décision n’est prise par

l’assemblée générale des associés de la Société.

Il faut en conclure qu’en raison de la discorde existant entre les associés paritaires, le

processus de décision au niveau de l’assemblée générale de la Société se trouve bloqué.

Il ressort ensuite des éléments du dossier soumis que la gérance de la Société n’est

actuellement plus assurée.

Il n’est pas contesté que les gérants de la Société n’ont pris aucune décision depuis

2018.

Il suit de ce qui précède que le fonctionnement de la société SOCIETE1.) est

compromis, tant l’assemblée générale des associés que la gérance étant paralysés en

raison de la mésentente entre les associés-gérants paritaires.

Il y a partant urgence à voir nommer un administrateur provisoire sur la base de l’article

932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, étant précisé que l’existence du

différend entre parties justifie cette mesure.

La mise sous administration provisoire de la Société permettra de débloquer au moins

la situation conflictuelle existant au niveau de la gérance et d’assurer ainsi la gestion de

la Société.

L’intrusion de la justice dans la vie des sociétés doit être limitée au strict nécessaire et

ainsi les pouvoirs de l’administrateur provisoire doivent être définis tout comme sa

mission doit être limitée dans le temps (Cour d’appel, 30 avril 1990, n° 12181 du rôle).

La mission de l’administrateur provisoire doit être strictement proportionnée aux

circonstances qui ont motivé sa désignation : elle sera ainsi générale ou spécifique, selon

que l’administrateur provisoire se substitue complètement aux organes de gestion de la

société ou qu’il se limite à accomplir un ou plusieurs actes de gestion déterminés.

Compte tenu de la situation conflictuelle ci-avant relevée, la mission de l’administrateur

provisoirement nommé consistera à gérer et administrer la Société avec les pouvoirs les

plus étendus conformément aux statuts, aux dispositions légales et réglementaires et

aux usages du commerce en vigueur.

Quant à la durée de la mission, il convient de rappeler que la limitation dans le temps

de la mission de l’administrateur provisoire est imposée par le caractère provisoire du

référé. Les principes d’autonomie de la société et de proportionnalité imposent en outre

que le fonctionnement autonome de la société ne soit troublé que dans la stricte mesure

nécessaire ; la durée du mandat de l’administrateur provisoire doit donc être aussi

limitée que possible dans le temps.

Le juge peut limiter le mandat de l’administrateur provisoire à la durée qu’il estime

nécessaire pour atteindre son objectif, le cas échéant en se réservant expressément de

renouveler le mandat à son échéance.

Eu égard notamment à la procédure en dissolution et liquidation judiciaire de la Société

actuellement pendante devant la 1ère chambre du Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, il y a lieu, en l’espèce, de limiter la mission de l’administrateur provisoire

à une durée d’un (1) an à partir de la signification de la présente ordonnance.

Quant aux frais de l’administrateur provisoire, il est de principe que ceux-ci sont à

avancer par l’entité administrée pour être exposés dans son intérêt. Dans la mesure

cependant où il ne peut être exclu que l’entité administrée ne dispose pas des liquidités

suffisantes pour régler les frais et honoraires de l’administrateur provisoire, il y a lieu

de retenir que les frais et honoraires afférents sont à charge de l’entité administrée et,

en cas d’insuffisance d’actifs de la société, à charge de la partie demanderesse à la

mesure conservatoire.

Il y a encore lieu de dire qu’en application des articles 13 point 11) et 14 point b) de la

loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, un extrait de la présente

ordonnance sera inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

La société SOCIETE1.) n’ayant pas comparu après avoir été régulièrement réassignée,

il y a lieu, en application de l’article 84 du Nouveau Code de procédure civile, de statuer

par une ordonnance réputée contradictoire à son égard.

P A R C E S M O T I F S

Nous Katia FABECK, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du

Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant par une ordonnance réputée

contradictoire à l’égard de la société civile immobilière

SOCIETE1.)

et

contradictoirement à l’égard des autres parties en cause,

recevons la demande en la forme ;

Nous déclarons compétente pour en connaître ;

au principal, renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent

et par provision,

déclarons la demande recevable et fondée ;

partant,

nommons Maître Yann BADEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-

6187 Gonderange, z.a. Gehaansraich, administrateur provisoire de la société civile

immobilière SOCIETE1.) avec la mission de :

gérer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux

statuts, aux dispositions légales et réglementaires et aux usages du commerce en

vigueur ;

disons que l’administrateur provisoire pourra exécuter tous les actes de gestion courante

et quotidienne de la société nécessaires à l’accomplissement de la mission lui confiée ;

disons que l’administrateur provisoire pourra représenter la société dans tous les actes

de la vie sociale et en justice nécessaires à l’accomplissement de la mission lui confiée ;

disons que l’administrateur provisoire pourra s’entourer de tous renseignements utiles

à l’accomplissement de la mission lui confiée, et entendre même des tierces personnes ;

disons que la mission de l’administrateur provisoire est limitée dans le temps à (1) an à

partir de la signification de la présente ordonnance, renouvelable le cas échéant, sauf

accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition des difficultés qui ont motivé

sa nomination ;

disons que les frais et honoraires promérités par l’administrateur provisoire sont à

prélever sur l’actif de la société civile immobilière SOCIETE1.) ;

disons qu’en cas d’insuffisance d’actif de la société, les frais et honoraires promérités

par l’administrateur provisoire sont à charge de PERSONNE1.) ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera inscrit au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution ;

mettons les frais de l’instance à charge de la société civile immobilière SOCIETE1.) et

de PERSONNE2.).