Court partially allowed a payment dispute claim against a limited liability company for audit fees.

Rép. n° 4127/25

L-OPA2-6885/23

Audience publique du 15 décembre 2025

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg,

siégeant en matière commerciale et en instance de contredit, a rendu le jugement qui

suit dans la cause

entre

la société anonyme SOCIETE1.) SA, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en

fonctions,

partie demanderesse,

comparant par Maître Sandra MAROTEL, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

et

la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège

social à L-ADRESSE2.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

partie défenderesse contredisante,

comparant par Maître Marie LAMBERT, avocat, en remplacement de Maître Aurélia

COHRS, avocat à la Cour, les deux demeurant à Luxembourg.

Faits :

Suite au contredit, entré au greffe du tribunal de paix de Luxembourg, le 25 juillet

2023,

formé par

la partie défenderesse contredisante contre l’ordonnance

conditionnelle de paiement n° L-OPA2-6885/23 délivrée le 27 juin 2023, notifiée à la

partie défenderesse contredisante le 3 juillet 2023, les parties furent convoquées à

l’audience publique du 6 décembre 2023 à 9.00 heures, salle n° JP.1.19.

Après plusieurs remises contradictoires, l’affaire fut utilement retenue à l’audience

publique du mercredi, 24 septembre 2025 lors de laquelle la partie demanderesse, la

société anonyme SOCIETE1.) SA, était représentée par Maître Sandra MAROTEL,

tandis que Maître Marie LAMBERT se présenta pour la partie défenderesse

contredisante, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL.

Après une prise en délibéré et une rupture de ce délibéré, l’affaire fut refixée et

utilement retenue à l’audience publique du mercredi, 29 octobre 2025 lors de laquelle,

Maître Sandra MAROTEL se présenta pour la partie demanderesse, la société

anonyme SOCIETE1.) SA, tandis que la partie défenderesse, la société à

responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, comparut par Maître Marie LAMBERT.

Les mandataires des parties demanderesse et défenderesse contredisante furent

réentendus en leurs moyens et conclusions.

Sur ce, le tribunal reprit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour,

à laquelle le prononcé avait été remis,

le jugement qui suit :

A. La procédure

Par ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA2-6885/23 rendue en date du

27 juin 2023, le juge de paix de et à Luxembourg a ordonné à la société à

responsabilité limitée

SOCIETE2.)

SARL (ci-après désignée : la société

SOCIETE2.)) de payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après désignée : la

société SOCIETE1.)) le montant de 10.693,88 euros, avec les intérêts légaux à partir

du jour de la notification de l’ordonnance conditionnelle de paiement, jusqu’à solde.

Au titre de sa requête, la société SOCIETE1.) poursuit le paiement de ses factures

numéroNUMERO1.)

du 25 juillet 2022 d’un montant de 222,38 euros,

numéroNUMERO2.) du 7 septembre 2022 d’un montant de 4.914 euros et

numéroNUMERO3.) du 21 novembre 2022 d’un montant de 5.557,50 euros.

Par déclaration écrite datée du 25 juillet 2023, le mandataire de la société

SOCIETE2.) a formé contredit contre l’ordonnance conditionnelle de paiement n° L-

OPA2-6885/23 rendue en date du 27 juin 2023, notifiée en date du 3 juillet 2023.

L’affaire a été inscrite au rôle sous le numéro L-OPA2-6885/23.

B. Les prétentions et l’argumentaire des parties

La société SOCIETE1.) sollicite le rejet du contredit et elle réclame la condamnation

de la société SOCIETE2.) au paiement de la somme de 10.693,88 euros, avec les

intérêts légaux à partir du jour de la notification de l’ordonnance conditionnelle de

paiement, jusqu’à solde. Les factures litigieuses auraient été établies en vertu d’un

contrat conclu par les parties en 2018 et énumérant les différentes prestations à

réaliser.

La société

SOCIETE2.)

aurait toujours payé les factures

émises

antérieurement et postérieurement aux factures litigieuses comportant un libellé

identique. Elle ajoute que les publications au registre de commerce et de sociétés ont

été faites. S’agissant de la première facture, le montant de 150 euros serait un montant

trimestriel facturé conformément au contrat. S’agissant de la deuxième facture, elle

aurait également été émise conformément aux conditions contractuelles et

conformément aux facturations des années précédentes. Les frais d’audit résulteraient

également des stipulations contractuelles. S’agissant de la troisième facture, des

prestations supplémentaires auraient été mises en compte comme l’année précédente.

Dans le cadre d’une cession intervenue en 2021 portant sur les titres de la société

SOCIETE1.),

PERSONNE1.), ancienne

actionnaire unique de la société

SOCIETE1.), se serait engagée pendant une durée d’une année à assurer le suivi de

la société. La facturation actuellement litigieuse aurait été accomplie sous son

actionnariat unique. Elle n’aurait jamais émis de time-sheets, de sorte qu’un listing

des prestations accomplies ne saurait être établi. Il y aurait été dans l’intérêt de

PERSONNE1.) de faire baisser le chiffre d’affaires. Elle invoque la théorie de la

facture acceptée en l’absence de contestations et subsidiairement l’article 1134 du

Code civil. Elle réclame l’octroi d’une indemnité de procédure de 1.500 euros.

La société SOCIETE2.) résiste à la demande en faisant exposer que la société

SOCIETE1.) a presté divers services pour la société SOCIETE2.) depuis sa

constitution en 2018. Courant 2021, la société SOCIETE1.) aurait été rachetée par la

société à responsabilité limitée SOCIETE3.), société-mère de la société SOCIETE4.).

Elle conteste tant la créance que les factures litigieuses en leur principe et en leur

quantum. Ces factures auraient été émises en dehors de toutes bases contractuelles. Il

ne serait fait référence à aucun contrat spécifique. Les factures litigieuses ne

respecteraient pas l’impératif de précision nécessaire, de sorte qu’elles ne sauraient

être considérées comme factures au sens de l’article 109 du Code de commerce.

Aucun détail des prestations effectuées ne serait annexé auxdites factures. La partie

adverse ne verserait aucune preuve quant à la réalité de ces prestations, ni aucun détail

quant au calcul de ces prestations. Il n’y aurait eu aucune publication au RCS pendant

cette période. Par ailleurs des prestations pour l’année 2023 seraient mises en compte

en tant que « services provided ». Des frais « Audit 2022 » seraient facturés sans

qu’elle n’ait contracté pour ses services en tant que société à responsabilité limitée.

Les factures actuelles sont contestées indépendamment de ce qui a été fait avant ou

après. Elle conteste encore l’argumentaire adverse relatif aux prétendus agissements

de PERSONNE1.). Elle réclame finalement l’octroi d’une indemnité de procédure de

500 euros.

C. L’appréciation du Tribunal

1) La recevabilité

Le contredit et la demande de la société SOCIETE1.), ayant été introduits dans les

délai et forme de la loi, sont à dire recevables en la forme.

2) Le bien-fondé

En l’espèce, il est constant en cause pour résulter des pièces que les parties ont conclu

en date du 26 septembre 2018 un contrat intitulé « Company Management

Agreement » aux termes duquel la société SOCIETE1.) s’est engagée à fournir les

prestations suivantes :

« a) to provide the registered office and the statutory required number of directors or

appoint such other persons as directors of the company provided they are in the

opinion of the fiduciary eligible to be directors and appointed at a meeting of

shareholders or a meeting of directors ;

b) to ensure that the corporate records are maintained and all filling requirements

are complied with the relevant authorities of the Grand-Duchy of Luxembourg and

that such books of account are maintained and financial statements prepared in

accordance with general established accounting principles ;

c) to appoint a commissaire aux comptes or statutory auditor as the case may be ;

d) to receive the advice and recommendations of the promotor or his duty appointed

representative whether by word of mouth, letter, fax, cable, telephone, e-mail or any

electronic means of communication and cause the business and day-to-day affairs to

be managed in accordance with such advice and recommendations (…). »

Il en ressort encore que la société SOCIETE1.) est rémunérée comme suit :

«a) a transfer fee of NIL.

b) a domiciliation fee of EUR 650.- ;

c) a management fee in respect of provision of managers of EUR 975,-(1 manager to

invoice individually) to be payable at each year at anniversary date of incorporation ;

d) an accounting and administration fee payable each year at anniversary date of

redomiciliation of EUR 2.500,-

e) such additional fees as shall be commensurate with the work involved and any

additionnal services rendered at an hourly rate of EUR 85.- per hour ;

f) reimbursement of all out of pocket expenses paid by the fiduciary on behalf of the

company.

The remuneration herein referred to shall include the remuneration for any director

designated and provided by the fiduciary and appointed at the general meeting of

shareholders of the company or at a meeting of directors. It does, however, not include

the annual auditor fee of EUR 450 ».

La société SOCIETE1.) réclame paiement des factures suivantes :

-

facture NUMERO4.) du 25 juillet 2022 de 190,07 euros HTVA, soit 222,38 euros

TTC se composant de 150 euros HTVA au titre de « professionnal cost incurred

in respect of services provided during the period 01.04.2022 in attending to

various company matters and keeping you advised generally » et de 40,07 euros

HTVA au titre de « legal publications »;

-

facture NUMERO5.) du 7 septembre 2022 de 4.200 euros HTVA, soit 4.914 euros

TTC se composant de 3.750 euros HTVA au titre de « services provided in respect

of legal and statutory requirements (period 26.09.2022 to 25.09.2023) et de 450

euros HTVA au titre de « fees for providing audit 2022 » ;

-

facture NUMERO6.) du 21 novembre 2022 de 4.750 euros HTVA, soit 5.557,50

euros TTC se composant de « for additionnal professionnal services rendered

and costs incurred during the year 2022 and more specifically relate to the

follow-up with the administrative, fiscal and accounting services and keeping you

advised generally ».

a) Quant à la théorie de la facture acceptée

Conformément à l’article 109 du Code de commerce, la preuve des achats et ventes

entre commerçants se fait notamment au moyen d’une facture acceptée.

L’article 109 du Code de commerce instaure une présomption légale, irréfragable, de

l’existence de la créance affirmée dans la facture acceptée pour le seul contrat de

vente. Pour les autres contrats commerciaux, la facture acceptée n’engendre qu’une

présomption simple de l’existence de la créance, le juge étant libre d’admettre ou de

refuser l’acceptation de la facture comme présomption suffisante de l’existence de la

créance.

Il faut rappeler que les exigences de sécurité et de rapidité dans les relations

commerciales impliquent que soit réduit au minimum, entre commerçants, le temps

durant lequel une des parties pourra mettre en doute la véracité des affirmations de

l’autre au sujet de l’existence et des modalités de leurs obligations réciproques.

L'acceptation tacite est basée sur une présomption; cette présomption est en réalité

double ou si l’on veut à deux temps.

Au premier temps, de certains faits (silence, paiement, disposition de la marchandise),

le juge déduit l’acceptation de la facture. Au second temps, de cette acceptation, le

juge déduit l’existence du contrat et de la créance.

Au premier stade, il s’agit de prouver l’acceptation de la facture, le juge peut admettre

ou refuser la présomption comme preuve de cette acceptation. II apprécie

souverainement s’il y a lieu d'admettre ce mode de preuve et si les faits avancés à titre

de présomption atteignent à ses yeux la signification d'une acceptation de la facture.

Le juge apprécie souverainement les circonstances, à ce premier stade, quel que soit

le contrat qui a donné lieu à l’établissement de la facture litigieuse.

Au second stade, l’acceptation de la facture étant établie, il s'agit ensuite de savoir si

cette acceptation prouve l'existence du contrat / de la créance sur lequel / laquelle la

facture est fondée. Cette fois, il y a lieu de faire une distinction suivant qu’il s'agit ou

non d’une vente.

S’il s’agit d’un contrat autre que la vente, comme en l’occurrence, le juge sera libre

d'admettre ou de refuser l’acceptation tacite de la facture comme présomption

suffisante pour prouver l'existence du contrat/de la créance affirmé(e).

La facture est l’affirmation écrite de la créance que le commerçant est tenu d’adresser

au client qui lui doit une somme d’argent comme prix de fournitures ou de prestations.

Les mentions essentielles de la facture se déduisent de sa fonction. Il s’ensuit que

toute facture doit affirmer une créance, en indiquant sa cause et son montant, et

mentionner le nom du fournisseur et du client.

Pour que le rôle probatoire de l’écrit invoqué par une partie puisse jouer, il faut que

l’on soit en présence d’une véritable facture qui peut être définie comme l’écrit dressé

par un commerçant et dans lequel sont mentionnées l’espèce et le prix des

marchandises ou de services, le nom du client et l’affirmation de la dette de ce dernier.

Pour l’application de la théorie de la facture acceptée, il appartient au fournisseur

d’établir la remise de la facture, étant précisé que cette preuve peut se faire par tous

moyens, même par présomptions. Le silence gardé au-delà du temps nécessaire pour

prendre connaissance de la facture, pour contrôler ses mentions, ainsi que les

fournitures auxquelles elle se rapporte, fait présumer que la facture a été acceptée. Il

incombe au destinataire commerçant de renverser cette présomption en établissant,

soit qu’il a protesté en temps utile, soit que son silence s’explique autrement que par

une acceptation.

Il échet de constater que les libellés précités des factures litigieuses ne présentent pas

un degré de précision suffisant pour être qualifiées de factures au sens de la théorie

de la facture acceptée. Même si ces écrits ont été établis sur base du contrat conclu

par les parties, il ne saurait être déterminé au vu de libellés en question quelles

prestations contractuelles sont concrètement visées exceptées les postes relatifs aux

publications légales et à l’audit. Par ailleurs, le paiement par la société SOCIETE2.)

de factures précédentes émises par la société SOCIETE1.) ayant eu le même libellé

imprécis ne permet pas de retenir que les écrits actuellement en cause doivent être

considérés comme de véritables factures au sens de l’article 109 du Code de

commerce et que le rôle probatoire de ces écrits puissent jouer.

A titre superfétatoire, il convient de relever qu’à supposer même que les factures en

question soient considérées comme factures au sens de l’article 109 du Code de

commerce et que la société SOCIETE2.) n’ait pas émis de contestations dans un délai

utile suite à la réception des factures litigieuses qui sont dès lors présumées acceptées,

l’acceptation des factures litigieuses n’engendre à son tour qu’une présomption

réfragable de l’existence des créances auxquelles se rapportent les factures, le contrat

en cause ne constituant pas un contrat de vente.

Comme mentionné ci-avant, l’acceptation de la facture étant établie, le juge est libre

d’admettre ou de refuser l’acceptation tacite de la facture comme présomption

suffisante pour prouver l'existence du contrat/de la créance affirmé(e).

Au vu des contestations de la société SOCIETE2.) concernant la nature et la réalité

des prestations accomplies, il y a en tout état de cause lieu de retenir que l’acceptation

des factures litigieuses ne constitue pas une présomption suffisante pour établir le

bien-fondé de la créance invoquée par la société SOCIETE1.).

La théorie de la facture acceptée ne saurait dès lors fonder la demande.

b) Quant au droit commun de la preuve

En vertu de l’article 58 du Nouveau Code de procédure civile, « il incombe à chaque

partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa

prétention ». Dans le même sens, l’article 1315 du Code civil dispose que « celui qui

réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se

prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son

obligation. »

Conformément aux règles de droit commun de la preuve, il appartient à la société

SOCIETE1.) d’établir que la société SOCIETE2.) est redevable du montant réclamé

de 10.693,88 euros.

Il résulte des pièces versées qu’une procédure est actuellement en cours devant la

deuxième chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, ayant d’ores et

déjà rendu un jugement en date du 25 avril 2025 dans un litige opposant la société

SOCIETE5.) SARL, représentée par Maître Aurélia COHRS, à la société

SOCIETE3.) SARL, représentée par Maître Sandra MAROTEL. A la base de cette

affaire se trouve une convention de cession suivant laquelle la société SOCIETE5.)

SARL a cédé à la société SOCIETE3.) SARL les titres de la société SOCIETE1.),

dont une dénommée PERSONNE1.) a été l’associée unique, moyennant paiement

d’un prix fixe et divers compléments de prix entre autres à payer en fonction du

chiffre d’affaires réalisé et encaissé au cours de l’exercice social 2022 de la société

SOCIETE1.), compléments de prix dont le paiement est réclamé par la société

SOCIETE5.) SARL. Dans le cadre de ce litige, la société SOCIETE5.) SARL

reproche entre autres à la société SOCIETE3.) SARL d’avoir délibérément retardé la

facturation au cours de l’exercice 2022 afin que le chiffre d’affaires réalisé et encaissé

soit inférieur à celui réalisé et encaissé au cours des années 2020 et 2021, qui devait

servir de base au calcul du premier complément de prix. La société SOCIETE3.)

SARL aurait encore facturé au maximum au courant de l’année 2021 pour remplir les

caisses afin que le chiffre d’affaires de 2020 et 2021 soit anormalement élevé et

ensuite mis un coup de frein à la facturation pour rendre le chiffre d’affaires de 2022

inférieur à la moyenne des exercices 2020 et 2021 et ainsi empêcher le surplus de prix

prévu dans la convention de cession. La société SOCIETE3.) SARL conteste cet

argumentaire en affirmant que le paiement du complément de prix serait soumis à un

aléa et reproche dans le cadre de sa demande reconventionnelle à PERSONNE1.)

d’avoir violé à de multiples reprises les engagements qu’elle aurait pris dans le cadre

de l’Addendum et d’avoir détourné des créances.

S’il en découle certes que les créances actuellement litigieuses font implicitement

mais nécessairement partie du prédit litige pour relever de la facturation de 2022 de

la société SOCIETE1.), l’argumentaire des parties présenté devant le tribunal

d’arrondissement ne saurait influer sur l’affaire dont est saisie le tribunal de céans,

dès lors qu’il ne s’agit dans le cadre du présent litige que de déterminer si la société

SOCIETE1.) apporte la preuve des prestations mises en compte à charge de la société

SOCIETE2.). T

Toutes les affirmations concernant de prétendus agissements de PERSONNE1.) en

rapport avec la facturation actuellement litigieuse et notamment liées à l’absence

d’établissement de time-sheets afin de voir réduire le chiffre d’affaires restent en l’état

de pures spéculations et ne sauraient être prises en considération par le tribunal.

En l’espèce, il échet désormais de déterminer si la société SOCIETE1.) apporte face

aux contestations adverses la preuve de la nature et de la réalité des prestations

accomplies.

L’argumentaire de la société SOCIETE1.) tendant à dire que des factures précédentes

qui ont été libellées de la même sorte ont été payées par la société SOCIETE2.) ne

saurait être retenu, dès lors que d’une part, il n’est pas établi qu’auxdites factures les

documents justifiant la nature et la réalité des prestations facturées n’aient pas été

annexés et que d’autre part le paiement de factures antérieures n’empêche pas la

société SOCIETE2.) de formuler des contestations pour les factures actuellement en

cause.

S’agissant de la facture NUMERO4.) du 25 juillet 2022 de 190,07 euros HTVA, soit

222,38 euros TTC se composant de 150 euros HTVA au titre de « professionnal cost

incurred in respect of services provided during the period 01.04.2022 in attending to

various company matters and keeping you advised generally » et de 40,07 euros

HTVA au titre de « legal publications », il échet de constater que la société

SOCIETE1.) ne précise aucunement quelles prestations elle a concrètement mis en

compte même eu égard aux stipulations contractuelles et elle ne verse aucun

document permettant de justifier la réalisation de prestations pour la somme de 150

euros HTVA. Concernant les publications légales, elle n’apporte pas non plus la

preuve qu’elle a effectué ces publications à concurrence de la somme de 40,07 euros

HTVA.

Il s’ensuit qu’elle n’est pas fondée à réclamer la somme de 190,07 euros HTVA, soit

222,38 euros TTC.

Quant à la facture NUMERO5.) du 7 septembre 2022 de 4.200 euros HTVA, soit

4.914 euros TTC se composant de 3.750 euros HTVA au titre de « services provided

in respect of legal and statutory requirements (period 26.09.2022 to 25.09.2023) » et

de 450 euros HTVA au titre de « fees for providing audit 2022 », il y a lieu de

constater que la société SOCIETE1.) n’apporte pas non plus la preuve de la nature et

de la réalité des prestations mises en compte à concurrence de la somme de 3.750

euros HTVA, dont une partie de l’année 2023. Concernant le montant de 450 euros

HTVA facturé au titre de « fees for providing audit 2022 », il y a lieu de constater que

ce montant est prévu par le contrat conclu par les parties. L’argumentaire de la société

SOCIETE2.) consistant à dire qu’elle n’a pas besoin d’un commissaire aux comptes

en tant que société à responsabilité limitée, à supposer même qu’elle ne dépasse pas

certains seuils de taille et que cette affirmation soit exacte, il n’en reste pas moins

qu’elle a aux termes du contrat conclu par les parties accepté la nomination d’un tel

commissaire aux comptes.

Il en découle que la société SOCIETE1.) est fondée à réclamer à la société

SOCIETE2.) la somme de 450 HTVA, soit 526,50 euros TTC.

S’agissant de la facture NUMERO6.) du 21 novembre 2022 de 4.750 euros HTVA,

soit 5.557,50 euros TTC se composant de « for additionnal professionnal services

rendered and costs incurred during the year 2022 and more specifically relate to the

follow-up with the administrative, fiscal and accounting services and keeping you

advised generally », la société SOCIETE1.) ne precise aucunement de quelles

prestations supplémentaires il s’agit et ne fournit aucune pièce permettant d’établir la

réalisation de prestations supplémentaires.

Elle n’est dès lors pas fondée à réclamer ce montant de 5.557,50 euros TTC.

Au vu de l’ensemble des développements antérieurs, le contredit est partiellement

fondé et la demande en paiement de la société SOCIETE1.) est partiellement fondée

à concurrence de la somme totale de 526,50 euros TTC au paiement de laquelle la

société SOCIETE2.) est condamnée, ledit montant à majorer des intérêts légaux à

partir du jour de la notification de l’ordonnance conditionnelle de paiement, soit le 3

juillet 2023, jusqu’à solde.

Aucune des parties n’établissant avoir rempli la condition d’iniquité requise par

l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, leurs demandes respectives en

octroi d’une indemnité de procédure sont à dire non fondées.

La société SOCIETE2.) succombant à l’instance, les frais et dépens de l’instance sont

à mettre à sa charge.

Par ces motifs

le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et de

contredit à ordonnance conditionnelle de paiement, statuant contradictoirement et en

premier ressort,

d i t le contredit recevable et partiellement fondé,

d i t

recevable et partiellement fondée la demande de la société anonyme

SOCIETE1.) SA,

c o n d a m n e la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL à payer à la

société anonyme la société SOCIETE1.) SA le montant de 526,50 euros TTC, avec

les intérêts légaux à partir du 3 juillet 2023, jusqu’à solde,

d i t non fondées les demandes respectives en octroi d’une indemnité de procédure,

c o n d a m n e la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL aux frais et

dépens de l’instance

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique dudit tribunal de paix de

Luxembourg, par Nous, Anne SIMON, juge de paix, assistée de Fabienne FROST,

greffière assumée, avec laquelle Nous avons signé le présent jugement, date qu’en

tête.

Anne SIMON

Fabienne FROST

Juge de Paix

Greffière assumée